SuRaLa Net Co.,Ltd.

Annual Report • Apr 5, 2022

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【表紙】
【提出書類】	有価証券報告書（4月5日付添付インラインXBRL）
【根拠条文】	金融商品取引法第24条第１項
【提出先】	関東財務局長
【提出日】	2021年３月26日
【事業年度】	第13期(自　2020年１月１日　至　2020年12月31日)
【会社名】	株式会社すららネット
【英訳名】	SuRaLa Net Co.,Ltd.
【代表者の役職氏名】	代表取締役社長　　湯野川　孝彦
【本店の所在の場所】	東京都千代田区内神田一丁目13番１号
【電話番号】	03(5283)5158
【事務連絡者氏名】	ＣＦＯ　経営管理グループ長　古子　優樹
【最寄りの連絡場所】	東京都千代田区内神田一丁目13番１号
【電話番号】	03(5283)5158
【事務連絡者氏名】	ＣＦＯ　経営管理グループ長　古子　優樹
【縦覧に供する場所】	株式会社東京証券取引所 　(東京都中央区日本橋兜町２番１号)

E33626 39980 株式会社すららネット SuRaLa Net Co.,Ltd. 企業内容等の開示に関する内閣府令 第三号様式 Japan GAAP false cte 2020-01-01 2020-12-31 FY 2020-12-31 2019-01-01 2019-12-31 2019-12-31 2 true S100L1CC true false E33626-000 2022-04-05 E33626-000 2016-01-01 2016-12-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E33626-000 2017-01-01 2017-12-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E33626-000 2018-01-01 2018-12-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E33626-000 2019-01-01 2019-12-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E33626-000 2020-01-01 2020-12-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E33626-000 2016-12-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E33626-000 2017-12-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E33626-000 2018-12-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E33626-000 2019-12-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E33626-000 2020-12-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E33626-000 2020-01-01 2020-12-31 E33626-000 2022-04-05 jpcrp_cor:OrdinaryShareMember E33626-000 2020-12-31 jpcrp_cor:OrdinaryShareMember E33626-000 2020-12-31 jpcrp_cor:No1MajorShareholdersMember 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第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

  |     |     |     |     |     |     |     |

| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 回次 | | 第９期 | 第10期 | 第11期 | 第12期 | 第13期 |
| 決算年月 | | 2016年12月 | 2017年12月 | 2018年12月 | 2019年12月 | 2020年12月 |
| 売上高 | (千円) | 585,790 | 731,663 | 935,746 | 1,141,158 | 1,649,465 |
| 経常利益 | (千円) | 82,004 | 108,427 | 223,999 | 65,763 | 548,871 |
| 当期純利益 | (千円) | 53,747 | 78,156 | 137,730 | 43,972 | 379,996 |
| 持分法を適用した場合の投資利益 | (千円) | ― | ― | ― | ― | ― |
| 資本金 | (千円) | 137,950 | 272,798 | 276,998 | 276,998 | 283,777 |
| 発行済株式総数

　普通株式

　Ａ種優先株式 | (株) | | | | | |
| 507 | 1,236,700 | 1,266,700 | 1,266,700 | 6,480,035 |
| 586 | ― | ― | ― | ― |
| 純資産額 | (千円) | 353,558 | 701,411 | 847,207 | 891,087 | 1,284,044 |
| 総資産額 | (千円) | 487,442 | 845,581 | 1,027,638 | 1,033,555 | 1,780,673 |
| １株当たり純資産額 | (円) | 74.75 | 113.43 | 133.77 | 140.70 | 198.18 |
| １株当たり配当額

(うち１株当たり中間

配当額) | (円) | ― | ― | ― | ― | ― |
| (―) | (―) | (―) | (―) | (―) |
| １株当たり当期純利益金額 | (円) | 9.83 | 14.23 | 21.92 | 6.94 | 59.67 |
| 潜在株式調整後１株

当たり当期純利益金額 | (円) | ― | 13.04 | 20.66 | 6.60 | 56.87 |
| 自己資本比率 | (％) | 72.5 | 83.0 | 82.4 | 86.2 | 72.1 |
| 自己資本利益率 | (％) | 16.5 | 14.8 | 17.8 | 5.1 | 34.9 |
| 株価収益率 | (倍) | ― | 49.82 | 58.49 | 135.24 | 90.83 |
| 配当性向 | (％) | ― | ― | ― | ― | ― |
| 営業活動による

キャッシュ・フロー | (千円) | 120,574 | 166,567 | 291,848 | 50,700 | 600,354 |
| 投資活動による

キャッシュ・フロー | (千円) | △93,195 | △113,863 | △123,770 | △130,832 | △187,296 |
| 財務活動による

キャッシュ・フロー | (千円) | △36,660 | 243,290 | 8,000 | △93 | 7,243 |
| 現金及び現金同等物の

期末残高 | (千円) | 141,004 | 436,999 | 613,181 | 533,228 | 953,129 |
| 従業員数

(外、平均臨時雇用者数) | (人) | 24 | 27 | 32 | 42 | 49 |
| (4) | (6) | (8) | (13) | (13) |
| 株主総利回り | (％) | ― | ― | 180.8 | 132.4 | 764.5 |
| (比較指標：TOPIX) | (％) | (―) | (―) | (84.0) | (99.2) | (106.6) |
| 最高株価 | (円) | ― | 4,400 | 11,790 | 8,660 | 9,100

(17,170) |
| 最低株価 | (円) | ― | 3,205 | 2,960 | 2,565 | 3,125

(3,805) |

(注) １．当社は連結財務諸表を作成しておりませんので、連結会計年度に係る主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

２．売上高には、消費税等は含まれておりません。

３．持分法を適用した場合の投資利益については、関連会社が存在しないため記載しておりません。

４．１株当たり配当額及び配当性向については、配当を行っていないため、記載しておりません。

５．潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、新株予約権は存在するものの、第９期の当社株式は非上場であり、期中平均株価が把握できないため記載しておりません。

６．株価収益率については、第９期の当社株式は非上場であるため、記載しておりません。

７．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数(パートタイマー、人材会社からの派遣社員を含む。)は、年間の平均人員を(　)外数で記載しております。

８．当社は、2017年９月12日付で普通株式１株につき1,000株、2020年７月１日付で普通株式1株につき5株の株式分割を行っております。当該株式分割が第９期の期首に行われたと仮定して、１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益を算定しております。なお、当社は、Ａ種優先株主により株式取得請求権の行使を受けたことから、2017年５月12日付でＡ種優先株式62株を、2017年６月２日付でＡ種優先株式63株をそれぞれ自己株式として取得するのと引き換えに、Ａ種優先株式１株につき普通株式を１株交付し、同日付でＡ種優先株式を消却しております。また、2017年８月24日開催の当社取締役会において上場申請決議が行われたことを受けて、定款の定めに基づき、Ａ種優先株式461株を自己株式として取得するのと引き換えに、Ａ種優先株式１株につき普通株式を１株交付し、同日付でＡ種優先株式461株を消却しております。その結果、発行済株式総数は普通株式1,093,000株となっております。なお、当社は、2017年９月12日開催の臨時株主総会において、種類株式を発行する旨の定款の定めを廃止しております。

９．当社は、2017年12月18日に東京証券取引所マザーズ市場に上場しているため、2017年12月期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益は、上場日から2017年12月末までの平均株価を期中平均株価とみなして算定しております。

10．最高株価及び最低株価は東京証券取引所マザーズにおけるものであります。また、2017年12月18日をもって同取引所に株式を上場いたしましたので、それ以前の株価については記載しておりません。なお、2020年12月期の株価については株式分割後の最高株価及び最低株価を記載しており、株式分割前の最高株価及び最低株価を括弧内に記載しております。

11．当社株式は、2017年12月18日付で東京証券取引所マザーズに上場しているため、株主総利回り及び比較指標の最近５年間の推移は第11期以降を記載しております。  ### ２ 【沿革】

年月	概要
2005年12月	株式会社C&I Holdings(旧株式会社ベンチャー・リンク)のグループ会社である株式会社キャッチオンにて、「すらら」企画・開発に着手
2007年10月	学習塾・学校市場向けに「すらら」中学生版を販売開始
2007年12月	東京都世田谷区駒沢大学駅前に直営校（「自立学習スクール キャッチ・オン」）を開校
2008年５月	株式会社キャッチオン、株式会社C&I Holdings(旧株式会社ベンチャー・リンク)と合併 株式会社C&I Holdings(旧株式会社ベンチャー・リンク)にて「すらら」を承継
2008年８月	ｅラーニング(インターネット等を利用して行う学習)による教育サービスの提供、運用支援、マーケティングプロモーション及びホームページの運営等を主な事業目的として、東京都台東区寿において株式会社すららネットを設立(資本金3,000千円)
2008年10月	「すらら」高校生版をリリース
2010年1月	「すらら」学習者数が1万人を突破
2010年11月	株式会社C&I Holdings(旧株式会社ベンチャー・リンク)から、全国の学習塾と学校向けｅラーニング事業「すらら」を吸収分割契約で承継 株式会社C&I Holdings(旧株式会社ベンチャー・リンク)の子会社である株式会社FCエデュケーションから湯野川孝彦(現代表取締役)が株式会社すららネットの全株式を譲受け、MBOを実施 本社を東京都千代田区内神田二丁目４番４号に移転
2011年１月	努力指標の学習大会「すららカップ」を初開催
2011年４月	東日本大震災被災地・周辺地域に「すらら」を無償提供 テストシステム「E-te」を提供開始
2011年11月	「すらら」を利用している先生方との共同開発プロジェクト「SuRaLabo」開始
2011年12月	独立開業者向けに「すらら」を販売開始
2012年２月	家庭学習者向けに「すらら」を販売開始
2012年５月	NPO法人アスイクと提携し、東日本大震災被災地の学習支援センターに「すらら」を提供
2012年11月	「第9回 日本e-Learning大賞 文部科学大臣賞」を受賞
2013年２月	TOEIC対策用のサービス「everyday TOEIC®TEST」 400点コースをリリース
2013年６月	「アダプティブラーニング」機能で特許取得
2013年10月	行動経済学者の田中知美氏ならびに東京大学と共同で、「すらら」を用いたビッグデータ分析研究プロジェクトを開始 NPO法人アスイク、みやぎ生活協同組合とともに「eラーニングによる『まなび場』の展開事業」により「第10回日本パートナーシップ大賞優秀賞」を受賞
2014年２月	本社を東京都千代田区内神田一丁目７番８号に移転
2014年９月	国際協力機構(JICA)から採択を受け、スリランカにおいて教育格差是正プロジェクトを開始
2014年10月	TOEIC対策用のサービス「everyday TOEIC®TEST」 600点コースをリリース
2014年11月	東京都墨田区菊川に直営校（「次世代型個別学習塾 NEXT Learners」）を開校
2015年３月	「すらら」小学校高学年版リリース
2015年４月	「すらら」がスマートデバイスへ対応 国際協力機構(JICA)から採択を受け、インドネシアにおいて産学連携による子どもたちの学力達成度強化事業を開始
2015年５月	ICTを活用した社会人基礎力を養うアクティブ・ラーニング「すららソーシャルラーニング」初開催
2016年２月	経済産業省等が主催する第2回日本ベンチャー大賞において「社会課題解決賞（審査委員会特別賞）」を受賞
2016年４月	人工知能を用いて生徒と対話する機能「AIサポーター(人工知能を用いて生徒と対話する機能、株式会社NTTドコモと共同開発)」を「すらら」に搭載し、慶應義塾大学と共同で生徒のモチベーションへの影響を研究するプロジェクトを開始 全国初の「すらら」入試を島根県開星高校で実施
2016年９月	算数・数学の描画過程まで自動で評価・フィードバックする作図機能「スマート・プロッター」を搭載

2017年３月	経済産業省「はばたく中小企業300社」に選出 「すらら」小学校低学年版をリリース、学習障がいにも対応
2017年５月	SDGsビジネスアワード2017で「スケールアウト賞」を受賞
2017年６月	凸版印刷株式会社と資本提携
2017年７月	放課後等デイサービス向けに「すらら」販売開始
2017年８月	ZEホールディングスと業務提携
2017年11月	世界発信コンペティション2017で「サービス部門優秀賞」「女性活躍推進知事特別賞」をW受賞
2017年12月	東京証券取引所　マザーズに株式上場 「すらら」学習者数が５万人を突破
2018年６月	政府の特待生「J-Startup企業」として認定
2018年９月	海外小学生向け算数ｅラーニングシステム「Surala Ninja!」が「EDU-Portニッポン」の公認プロジェクトとして採択
2019年１月	国際協力機構(JICA)　エジプトにおけるeラーニングを活用した子供たちの数学の学力達成度強化のための案件化調査事業に採択
2019年２月	本社を東京都千代田区内神田一丁目13番１号に移転 保護者向け新サービス「勉強ペアレント・トレーニング」（オンライン）、心理・教育アセスメント「KABC-Ⅱ」分析結果から学習支援法を提供するサービスをリリース
2019年７月	スマホ対応コンテンツ「すらら英単語」をリリース 長野県坂城高等学校とともに経済産業省「未来の教室」実証事業に採択
2019年８月	導入校数が1,000校を突破
2019年９月	漢検・高校入試対策ができる漢字コンテンツをリリース
2019年12月	Google for Educationと連携
2020年２月	公立小中学校を主な対象とし「すららドリル」提供開始
2020年３月	「すらら」小中学校範囲の理科社会をリリース 新型コロナウイルスの影響を受け、学校・学習塾に対し、無償でIDを提供
2020年６月	「すらら」「すららドリル」の学習者数合計が10万人を突破
2020年７月	経済産業省・JETRO「未来の教室」海外展開支援等事業に採択（インドネシア・フィリピン） 経済産業省「IT導入補助金2020」の導入支援事業者として認定
2020年８月	「すらら」生徒画面全面リニューアル、「AI学習リコメンデーション機能」を搭載 経済産業省EdTech補助金の交付が決定、新たに672校、約25万人の生徒が学習を開始
2020年９月	導入校数が2,000校を突破 経済産業省「未来の教室」実証事業に選定（長野県軽井沢高等学校、長野県坂城高等学校）
2020年11月	双日株式会社「分散型スマートインフラ導入に向けた調査事業」においてデジタル教育のパイロット活動をミャンマーで実施
2021年１月	スタディプラス株式会社と提携「すらら」「ピタドリ」の学習記録を「Studyplus for School」に集約
2021年２月	「すらら」に英語４技能に対応する「スピーキングAI」を搭載

当社は、環境に左右されず、どのような子どもたちにも最適な「教育の機会」を提供することを目指し、EdTech（※１）による教育サービスの提供とその運用コンサルティングサービスの提供を行う事業を展開しております。

当社は、主に小学生・中学生・高校生を対象としている学習塾や学校等に対して、EdTech教材「すらら」「すららドリル」「ピタドリ」（以下「すらら」等）サービスの提供を行っております。また、「すらら」等を導入する顧客に対して、「すらら」等を活用した教育カリキュラムの提案や独立開業の各種支援、無料勉強会の定期開催等による各種経営支援サービス、他社とのコラボレーションによるコンテンツの提供等を行っております。

当社は、「SuRaLabo」プロジェクトや、大学をはじめ各教育機関と共同で実施する「すらら」等サービス利用者の学習状況に関するビックデータ分析といった研究成果をサービスにフィードバックすることで、より学習効果の高い教材を目指しております。

また、海外マーケットにつきましては、独立行政法人国際協力機構(JICA)から採択を受けた各種事業等を契機としてスリランカやインドネシアでの当社サービス「Surala Ninja!」の利用が進んでおり、2020年12月31日現在、海外マーケットにおける導入校数は55校となりました。

当社の事業は、ｅラーニングサービス関連事業の単一セグメントであるため、以下に主要なサービスの内容を記載いたします。

(1) サービスの概要

当社が提供するサービスの内容は以下のとおりです。

AI×アダプティブラーニング教材「すらら」は小学校から高校までの国語、算数／数学、英語、理科、社会５教科の学習を、先生役のアニメーションキャラクターと一緒に、一人ひとりの理解度に合わせて進めることができるアダプティブな e-ラーニング教材です。レクチャー機能、ドリル機能、テスト機能により、一人一人の習熟度に応じて理解→定着→活用のサイクルを繰り返し、学習内容の定着をワンストップで実現できます。初めて学習する分野でも一人で学習を進めることができる点が特長です。「すららドリル」ならびに「ピタドリ」は、アダプティブなドリルと自動作問・採点機能を有するテストにより、学びの個別最適化を実現する「すらら」の姉妹版という位置づけで、「すららドリル」は主に公立小中学校で、「ピタドリ」はローカル中堅大手塾で、それぞれ活用されています。

①　「すらら」サービスの提供

具体的には、以下の機能を有しております。

〈「すらら」の機能〉

機能	内容
レクチャー機能	初めて学習する分野でも一人で学習を進めることができる無学年式の講義。アニメーションキャラクターが先生役となり、わかりやすい講義を行う。先生役のキャラクターには、著名声優を採用。根本的・概念的な深い理解が得られるよう、スモールステップで講義を展開し、学校の進度に関わらずゼロから内容を理解できる。一方的な講義ではなく、途中でクイズなどの参加型アクティビティを取り入れ、インタラクティブに学習を進めていくことができる。
AIドリル機能	学習者の解答結果から苦手分野を分析・特定し、理解度に合わせた解説や問題を提示することで、生徒が苦手分野を自分で克服できる機能。170,000問以上の豊富な問題数に加え、特許取得の「つまずき診断」機能により問題が解けない根本的な原因を自動で見つけ出し、「難易度コントロール」機能により一人ひとりの理解度に合った問題を出題するため、一人でも自分に合った学習を進めることができる。
テスト機能	WEB上で自動作問、自動採点し、一人ひとりに合わせ学習箇所の提示までを一貫して実施できるテスト機能。自由に学習単元を選択できる「小テスト」、学年、学期ごとの学習単元の理解度と必要な復習が一目でわかる「学力診断テスト」、教科書と学習範囲を選んで腕試しできる「定期テスト」の３つのテストを用途に応じて使い分け活用できる。自動作問・自動採点機能により、実施直後に結果を診断し、テスト結果に基づく専用の個別カリキュラムを提示するため自分に合った学習を進めることができる。実際の定期試験、入学試験として活用することが可能。
ゲーミフィケーション機能 （※２）	学習者に対して学習の継続意欲を促進させ、目標達成へのモチベーションを高めるための機能。2020年８月より、学習者に対するモチベーティング機能をさらに強化し、生徒が学習を進め、達成した場合にポイントを獲得できる「アチーブ・エッグ」というゲーミフィケーション要素を連動させている。獲得したポイントは、好きなアバターを設定し、キャラクターを選ぶことや、キャラクターを育てて楽しむことに利用できる。ゲーミフィケーション機能を楽しむためには定期的にポイントを獲得することが必要であり、さらに学習のモチベーションを向上させることが期待できる。ゲーミフィケーション機能を用いることにより学習者の学習行動サイクルを確立することを目指している。

② 「すらら」等を導入する顧客に対する経営支援

学習塾や学校等に対して、「すらら」等を現場で活用した教育カリキュラムの提案や成功事例・各種ノウハウの提供等の経営支援サービスを提供しております。また、当社のサービスを使って学習塾を独立開業される方等に対して、物件探索や資金調達・販売促進活動・その他塾経営に必要な情報等を提供する開業支援サービスを提供しております。

③　他社とのコラボレーションによるコンテンツサービスの提供

当社は「すらら」等をはじめとする自社教材に加え、他社コンテンツサービスの品揃えを拡充し、顧客満足とユーザーの拡大を目指しております。当社は、他社とのコラボレーションにより、英会話や長文読解コンテンツ等を提供しております。

(2) サービスの対象顧客と収益構造

当社は、オンライン学習教材の「すらら」等サービスを、主に全国の学習塾、学校等の「すらら」等導入校、個人学習者に対して提供しております。当社の主な収益源は、「すらら」等サービスを導入校や個人学習者に対して提供することによる、サービス利用料収入等であります。

〈学習塾・学校向け(BtoBtoC)の事業モデル〉

学習塾や学校等のBtoBtoCの事業モデルにおいては、当社は導入校に対して「すらら」等を利用するための管理者用ID(先生ID)を発行し、導入校は導入校に通う生徒向けに生徒IDを発行しております。導入校に通う生徒は導入校を介して「すらら」を利用することになります。導入校は「すらら」の各種機能を使って、生徒に対する受講フォローを実施しますので人件費・各種管理コストの発生を抑制することが可能となります。「すらら」は当社のサービスを使って独立開業される方や、従来より塾を経営されている個人顧客に加えて、複数の校舎や生徒を有する学習塾や学校等の法人顧客にも利用されており、法人顧客においては、「すらら」を活用した反転授業（※３）等により利用されております。また、当社は、当社のサービスを使って学習塾を独立開業される方等に対しては、「すらら」等サービスを提供することに加えて、「物件や資金調達、内装や生徒募集に関するサポート」、「無料勉強会の定期開催による成功事例・塾経営ノウハウの共有」、「販売促進チラシ等の無償提供」等の各種経営支援を実施しております。

当社による「すらら」等サービス提供の対価として、学習塾においては、「すらら」等サービスを契約された１校舎につき課金される月額「サービス利用料」と、導入校がすららシステムに登録した生徒ID１つにつき課金される月額「ID利用料」を主な収益として得ております。また、学校法人においては、契約時に発生する「初期導入料」と、導入校がすららシステムに登録した生徒ID１つにつき課金される月額「ID利用料」を主な収益として得ております。

〈個人学習者向け(BtoC)の事業モデル〉

個人学習者向けのBtoCの事業モデルにおいては、当社が個人学習者に対して「すらら」を利用するための生徒IDを発行しております。IDを持つ生徒には、当社と業務協力関係にある「すらら」導入塾の先生（すららコーチ）から、いつまでにどこまで学習するかといった「月１回の目標設定」や、つまずいているところがないか「週１回程度の電話やメールでの進捗確認等の受講フォローが行われます。

当社による「すらら」サービス提供の対価として、個人学習者においては、生徒ID１つにつき課金される月額「ID利用料」を主な収益として得ております。また、導入塾の先生に対しては、受講フォロー業務委託料を支払うことにより、エンドユーザーの数が増える度に導入塾の収益も増えるといった当社とWin-Winの関係となる事業モデルを構築しております。

これらのサービス提供の結果、2020年12月末時点でのすらら導入校数は2,226校、すらら利用ID数は373,783IDとなっております。

〈課金対象導入校数の推移及びID数の推移〉

年月	すらら導入校数(校)				すららID数(ID)
学習塾	学校	海外	合計	学習塾	学校(注２)		海外	BtoC	その他	合計
ID課金	校舎課金
2010年12月末	97	47	―	144	1,242	2,283	14,182	―	49	80	17,836
2011年12月末	181	55	―	236	2,112	3,755	15,579	―	26	45	21,517
2012年12月末	318	57	―	375	3,533	4,521	16,825	―	44	10	24,933
2013年12月末	428	60	―	488	4,861	6,244	16,428	―	112	124	27,769
2014年12月末	511	72	―	583	6,436	9,011	16,728	―	127	246	32,548
2015年12月末	520	86	4	610	7,017	10,779	15,098	―	186	367	33,447
2016年12月末	543	111	21	675	8,878	13,700	13,614	812	218	732	37,954
2017年12月末	561	133	23	717	13,181	18,912	15,790	1,810	594	691	50,978
2018年12月末	757	154	29	940	15,238	29,260	12,285	2,248	1,122	657	60,810
2019年12月末	831	183	42	1,056	18,149	33,476	13,104	2,401	2,349	488	69,967
2020年12月末	1,075	1,096	55	2,226	24,866	334,566	8,585	1,936	3,416	414	373,783

(注) １．上記のすらら・すららドリル導入校数は、月額「サービス利用料」が発生する校舎数を対象に記載しております。なお、「海外」については、契約上月額「サービス利用料」の課金を行っておりませんが、参考値として契約校舎数を記載しております。

２．上記の「学校」のすらら・すららドリルID数について、内訳を記載しております。ID課金数は、導入校がすららシステムに登録した生徒ID１つにつき課金されるものを指します。校舎課金数は、導入校が当社に対して１校舎につき固定の利用料金を支払うことで生徒IDを登録することができるものであり、生徒ID１つにつき課金されないものを指します。なお、学校法人との契約において、当社が導入校に対して提供する現在の契約内容はID課金のみであり、校舎課金は株式会社C&I Holdingsにおける事業運営時に契約された導入校の一部に対して提供している契約内容であります。

３．「すらら」は小学校から高校までの国語、算数／数学、英語、理科、社会 5教科の学習を、先生役のアニメーションキャラクターと一緒に、一人一人の理解度に合わせて進めることができるアダプティブな eラーニング教材です。「すららドリル」は、アダプティブなドリルと自動作問・採点機能を有するテストからなり、「すらら」の姉妹版として主に公立小中学校向けに提供を開始しています。

〈公立学校の導入校数及びID数〉

年月	公立学校（注１）		EdTech導入補助金（注２）
学校数	ID数	学校数	ID数
2020年12月末	860	289,576	616	217,473

(注) １．経済産業省EdTech導入補助金により利用している学校数・ID数を含めております。

２．経済産業省EdTech導入補助金により利用している学校数・ID数になります。

［事業系統図］

当社の事業の系統図は、以下のとおりであります。

〈用語集〉

※１　EdTech：EdTech（エドテック）とは、Education（教育）とTechnology（テクノロジー）を組み合わせた造語

※２　ゲーミフィケーション：ゲームの要素をゲーム以外の分野に応用することで、楽しく続けることができ、サービスの継続率や顧客満足度等のロイヤリティを高める仕組みをつくること

※３　反転授業：これまで教室で一律講義していた新たな学習内容を、オンライン学習教材等を用いて自宅で予習することで教室では講義を行わず、その代わりに教室では従来宿題としていた課題について講師が個々の生徒の特性に合わせた指導を行ったり、生徒同士での協働学習を行う形態の授業   ### ４ 【関係会社の状況】

該当事項はありません。 ### ５ 【従業員の状況】

(1) 提出会社の状況

2020年12月31日現在

従業員数(人)		平均年齢(歳)	平均勤続年数(年)	平均年間給与(千円)
49	(13)	35.82	2.9	5,318

セグメント情報を記載していないため、部門別の従業員数を示すと次のとおりであります。

部門の名称	従業員数(人)
企画開発グループ	10	(５)
マーケティンググループ	30	(４)
経営管理グループ	８	(４)
内部監査室	１	(０)
合計	49	(13)

(注) １．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数(パートタイマー、人材会社からの派遣社員を含む。)は、最近１年間の平均人員を(　)外数で記載しております。

２．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

３．前事業年度末に比べ従業員が７名増加しております。主な理由は業容拡大に伴い期中採用が増加したことによるものであります。

(2) 労働組合の状況

労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。 

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第２ 【事業の状況】

１ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

１．経営方針

当社は、「教育に変革を、子どもたちに生きる力を。」を企業理念とし、新しい学習体験を届ける事業活動を通じ、学習者に「大人になっても役に立つ真の学力」と「努力をすれば結果が出るという自信」を得られる機会を提供しています。貧困や障がいに苦しむ子どもたち、低学力の生徒、世界中の教育格差という社会課題を、最先端技術で解決する。教育格差を根絶することが当社の使命であると考えています。

当社教材は、従来の進学塾・予備校、人による個別指導塾や映像配信型の教材とは異なり、無学年式で、学習内容のさかのぼり、先取りを学年、学校種を超えて行える（高校生が小学校の復習に取り組むなど）特長を活かし、偏差値30～60と低学力層を含めた幅広いレンジの生徒が利用でき、一人ひとりの学力向上のみならず学習塾・学校全体の学力底上げを目指すコンテンツです。また、幅広い機能を有する学習管理機能により、教員の働き方改革への貢献も可能となります。当社は今後も、教材の開発・提供、教育現場でのEdTech活用のためのコンサルテーションならびに、学習者の学習履歴や解答情報をはじめとするビッグデータの活用や、AIのさらなる活用など、新しい教材やサービスの開発、提供を加速し、当社独自のポジションを確立していきます。

２．経営環境

わが国の教育業界においては、従来からの少子化の流れの中で、企業間競争が激しさを増しており、経営環境は依然厳しい状況で推移しているものの、当社が属するEdTech市場は、新型コロナウイルス感染症対策による全国の小中高校の臨時休校をきっかけとするオンライン学習への関心・注目の急速な高まり、政府のGIGAスクール構想の進捗に伴う教育現場におけるパソコンやタブレット端末の普及により、今後も引き続き市場と顧客層の拡大が見込まれます。EdTech市場の市場規模は、2020年度には1,574億円と見込まれていますが、2026年度には2,430億円に拡大することが予測されています。（出典：「ITナビゲーター2021年版」野村総合研究所　東洋経済新報社EdTech市場規模予測「コンテンツ（教科学習）」）

また、新学習指導要領が2020年度（小学校）、2021年度（中学校）、2022年度（高等学校）に実施され、新しい時代に必要となる資質・能力の育成と、学習評価の充実が図られます。新学習指導要領ではSociety 5.0 の実現を目指し、主体的・対話的で深い学び（「アクティブ・ラーニング」）の視点からの学習過程の改善が行われます。情報活用能力が、言語能力、問題発見・解決能力等と同様に「学習の基盤となる資質・能力」と位置付けられ、「各学校において、コンピュータや情報通信ネットワークなどの情報手段を活用するために必要な環境を整え、これらを適切に活用した学習活動の充実を図る」ことが明記されるなど、今後の学習活動において、積極的にICTを活用することが想定されています。同時に文部科学省からは、「学校における働き方改革に関する緊急対策」が発表され、ICTを活用することにより教員の働き方改革を実現することも期待されています。

文部科学省では、新学習指導要領の実施を見据え「2018年度以降の学校におけるICT環境の整備方針」を取りまとめるとともに、当該整備方針を踏まえ「教育のICT化に向けた環境整備５か年計画（2018～2022年度）」を策定しました。2020年に起こった新型コロナウイルス感染症拡大により、臨時休校が長期化し教育課程の実施に支障が生じる事態に備え、今回のような事態にも対応可能な遠隔教育など、Society 5.0の実現を加速していくこととなりました。そこで、１人１台端末や、家庭でも繋がる通信環境の整備等、GIGAスクール構想におけるハード・ソフト・指導体制を一体とした整備を加速させる方針が発表され、当初のスケジュールでは2023年度中となっていた１人１台端末配備を前倒し、2020年度中の完了を目指すとしています。

一方、経済産業省では2020年度にEdTech導入実証事業が進められました。EdTech導入実証事業は、EdTechを学校などに導入実証する事業者に費用の一部を補助する制度で、学校や教育委員会などの費用負担を軽減することによりEdTechを導入しやすくし、教育のイノベーションにつなげることを目的とした事業であり、当社も採択されています。このように、教育のICT化に向けた取り組みはいっそう加速しており、新型コロナウイルス感染症拡大による学校休校も契機の一つとなり、教育現場へのEdTech導入がさらに広がっていくことが予想されています。

３．対処すべき課題

当社は、EdTechスタートアップ企業として、AI×アダプティブラーニング機能を有した「すらら」等を通じて教育現場のICT化を進めてまいりました。コロナ禍による緊急事態宣言下で、全国の小中高校が一斉休校になったことに加え、GIGAスクール構想の加速及びEdTech導入補助金などの政府支援対策により教育現場でのICT化が進捗しています。そのような中で、大手企業による新サービスの開発や、新たなEdTech企業の台頭により競争環境は厳しくなることが考えられます。今後他社との差別化を図りつつ更に事業を拡大させ、新しい付加価値を創出していく上で、対処すべき課題として以下の項目に取り組んでおります。なお、文中の将来に関する事項は、当事業年度末現在において、当社が判断したものであります。

①　コンテンツの拡充

当社は、2020年３月に小・中学校の理科・社会コンテンツの提供を開始し、「国語・算数／数学・英語・理科・社会」の主要５科目を網羅するAI×アダプティブなeラーニングコンテンツを提供しております。2020年８月には、生徒画面を全面リニューアルし、AI学習リコメンデーション機能とゲーミフィケーション機能を拡充しました。さらに、2021年２月には英語４技能に対応する、AIによるスピーキング評価機能を搭載しました。今後も多様化する教育ニーズに対応すべく、新しいコンテンツを企画し拡充してまいります。自社開発以外にも教育関連企業等と協働して、新しい技術を活用し、新しい分野でのコンテンツの制作に邁進してまいります。

②　公立学校マーケットの開拓

新型コロナウイルス感染症拡大に伴う休校を経験し、教育現場において「学びを止めない」ためのオンライン学習の重要性が増しています。政府は、2019年度より１人１台の学習者用端末と高速大容量の通信ネットワークを整備する GIGAスクール構想を推進していますが、新型コロナウイルス感染症拡大に伴い、その取り組みが加速しています。2020年8月には、経済産業省によるEdTech導入 補助金交付が決定し、当社は公立小中学校を中心とする616校、約21万人の学習 をサポートしました。2021年度以降も教育のICT化がさらに加速するものと思われます。さらなるマーケットニーズの拡大に対応するため、当社はこれまで以上に大手メーカーや販社などとの連携を深め、引き続き公立学校のマーケット開拓に積極的に取り組んでまいります。

③　BtoCマーケットの開拓

当社が今後さらに成長していくために、BtoCマーケットのさらなる開拓と深 耕の重要性を認識しております。当社のBtoCマーケットのメイン顧客は、発達障がい・学習障がいや不登校など深刻な悩みを抱える層です。当社では保護者の悩みを解決するため「すららコーチ」による保護者向けコーチングや、保護者向け勉強ペアレント・トレーニングならびに心理・教育アセスメントサービ スの提供を行っています。また、不登校生がICT教材を活用することにより出席認定を得られる制度の普及啓発活動に力を入れています。今後これらの商品・サービスのさらなる拡充や口コミを広げるための広報PR活動に引き続き注力してまいります。

④　海外マーケットの開拓

当社の顧客は日本国内の塾や学校が大半をしめております。当社が今後も成長を続け、また当社が企業ミッションとして掲げる「人生を切り開く力をすべての子どもたちに」を実現するために、EdTechサービスの特徴を活かし、当社サービス「Surala Ninja!」を海外で積極的に展開してまいります。そのために、スリランカとインドネシア共和国での事業拡大を引き続き行うとともに「Surala Ninja!」のコンテンツの拡充に努めてまいります。また、フィリピンやその他の国などにおいて、積極的に日本の大手企業や現地企業などとの連携を強化し、開拓してまいります。

⑤　開発体制の構築

EdTechコンテンツの技術革新のスピードは、非常に早く、新たなサービスや競合他社が続々と現れることが予想されます。当社が、競合企業とのサー ビスの差別化、競争優位性の確立を図るためには、迅速な開発体制の構築が不可欠となります。当社は、これらを実現するために、社内開発スタッフの技術向上、外部からの優秀な人材の採用、最先端の技術動向の調査、ビッグデータを活かした商品開発等に継続的に取り組んでまいります。

⑥　営業力の強化

当社は、小規模組織であることから少数精鋭の人員体制で運営されており、営業部門は、学習塾や学校法人等に対する各種経営支援を通じて蓄積されたノウハウを活かした企画及び提案により、営業活動を推進してまいりました。今後も継続的に事業を拡大し、受注の獲得機会を増大させていくために、営業力を強化し、営業人員を早期育成するとともに、他社との連携により販路を拡大する方針であります。具体的には、既存営業人員の育成、営業人員の新規採用の継続、教育研修制度の拡充、営業ツールやマニュアル等の整備、社内ナレッジ・ノウハウの蓄積、また、文教マーケットに対する強力な販路を持つ教育機 器メーカーや卸売業等との連携等により、営業力の強化を図ってまいります。

⑦ 内部管理体制及びコーポレート・ガバナンスの強化

当社のさらなる事業の拡大、継続的な成長のためには、内部管理体制及びコーポレート・ガバナンスの一層の強化が重要な課題であると認識しております。 当社は、監査等委員会及び内部監査部門、任意の諮問機関である指名委員会・ 報酬委員会、ならびに会計監査人との連携、定期的な内部監査の実施、経営陣や従業員に対する研修の実施等を通じて、内部管理体制の強化に取り組んでいく方針です。

なお、2021年２月22日に情報管理体制の強化のためにISMSを取得しております(認証番号IS740730)。

⑧ 新型コロナウイルス感染症拡大への対応

2020年３月、新型コロナウイルス感染症拡大に伴う政府からの臨時休校要請により、全国の小中高校が一斉に休校となりました。休校をきっかけとして、教育現場におけるICT化に対する期待が高まっています。このような中、当社は子どもたちの「学びを止めない」ため、2020年３月から2020年５月まで、休校した小中高校に約15万IDを無償で発行しました。 営業活動においては、対面でのセミナーや商談が制限されるなど一定の影響はあったものの、オンラインセミナーやオンライン商談の積極的な活用を実施しています。そのため、新型コロナウイルス感染症拡大が当社の財政状態及び経営成績に与えるネガティブな影響は現時点においては限定的なものであります。しかしながら、先行きについては不透明な部分もありますので継続的に注視してまいります。 当社では、従業員の健康と安全の確保を第一に考え、在宅勤務やオンラインツールを活用した打合せの推奨等、感染リスク低減のための措置を実施しております。  ### ２ 【事業等のリスク】

当社の事業展開上のリスク要因となる可能性があると考えられる主な事項を以下に記載しております。また、必ずしも事業上のリスクに該当しない事項についても、投資者の投資判断上、重要であると考えられる事項については、投資者に対する情報開示の観点から積極的に開示しております。なお、当社は、これらのリスク発生の可能性を認識した上で、発生の回避及び万一発生した場合でも業績及び財務状況に与える影響を最小限にすべく対応に努める方針であります。なお、以下の記載のうち将来に関する事項は、別段の記載のない限り、本書提出日現在において当社が判断したものであり、不確実性を内在しているため、実際の結果と異なる可能性があります。

１．業界環境に関するリスク

①　EdTech市場について

近年、IT技術の発展やペーパーレス化の流れ等により、日本におけるEdTechのニーズは高まりを見せております。今後もスマートフォンやタブレット端末の普及により、EdTechに関するユーザーの需要は活発化していくことが予想されます。しかしながら、これらの市場のニーズや成長が大きく鈍化し、もしくは縮小した場合には、当社の事業及び業績に影響を与える可能性があります。

②　インターネット関連事業について

当社は、EdTech関連事業を主たる事業対象としているため、当社事業の継続的な拡大発展のためには、更なるインターネット環境の整備、インターネットの利用拡大が必要と考えております。しかしながら、インターネットの利用等に関する新たな規制の導入や技術革新、その他予期せぬ要因によって、今後の利用拡大に大きな変化が生じた場合、当社の事業及び業績に影響を与える可能性があります。

③　少子化による影響について

教育業界は、長期にわたる出生率低下に伴う少子化により、学齢人口の減少という問題に直面しております。少子化による影響や、子どもにかかる学習費や学習塾の事業所数が増加傾向であることも相まって、教育業界では同業間での生徒数確保に向けた競争が激化していくことが予想されます。

このような状況の下、当社は、子どもたちには、「大人になっても役に立つ真の学力」と「努力をすれば結果が出るという自信」を身につけて頂くこと、当社のサービスを使って学習塾を独立開業される方等には、その経営を成功して頂くこと等を目指して事業展開を進める所存でありますが、今後、少子化が急速に進行し、教育市場全体が著しく縮小した場合、当社の事業及び業績に影響を与える可能性があります。

④　教育制度の変化について

近年、教育分野においては、グローバル化やICT(Information and Communication Technology：情報通信技術)化の必要性が高まりを見せております。大学入試においても新制度導入が検討される等、今後も環境が変化し、また、子どもや保護者の教育に対するニーズも急速に多様化、個別化していくことが予想されます。

このような状況の下、当社は、細分化された顧客ニーズに対応した商品・サービスを提供するよう、新技術の開発やノウハウの取得を推進しております。しかしながら、将来において教育環境及び顧客ニーズが当社における対応を上回る規模で急激に変化した場合、当社の事業及び業績に影響を与える可能性があります。

２．事業に関するリスク

①　他社との競合について

当社は、「すらら」サービスをはじめとする特色あるサービスの提供や機能の強化、サービスラインナップの充実、学習塾や学校法人に対する経営支援体制の強化等に継続的に取り組み、競争力の向上を図っております。しかしながら、当社と同様にEdTechを提供している企業や新規参入企業との競争激化による顧客の流出やコストの増加等により、当社の事業及び業績に影響を与える可能性があります。

②　他社との業務提携について

当社では、教育コンテンツの提供企業との業務提携等を通じた事業の拡大に取り組んでおります。当社と提携先が持つコンテンツや事業運営ノウハウ等を融合することにより、大きなシナジー効果を発揮することを目的としておりますが、当初見込んだ効果が発揮されない場合、またこれらの提携が解消された場合、業績に影響を与える可能性があります。

③　技術革新への対応について

当社が事業を展開するEdTech業界においては、新技術の開発及びそれに基づく新サービスの導入が相次いで行われております。これらの変化に対応するため、当社は、開発スタッフの採用・育成や最先端の技術、知見、ノウハウの取得に注力しております。しかしながら、かかる知見やノウハウの獲得に困難が生じた場合、また技術革新に対する当社の対応が遅れた場合には、当社の競争力が低下する可能性があります。また、新技術への対応のために追加的なシステム投資、人件費等の支出が拡大する可能性があります。このような場合には、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

④　当社の業務委託先のリスクについて

当社は、コンテンツ・システムのプログラミング等の一部の業務を外部に業務委託しております。当社は、業務委託先が開発遅延等を起こさないようにプロジェクトの進捗管理を慎重に実施しております。しかしながら、業務委託先において開発遅延、経営破綻、法令違反等が生じる等、サービス提供に重要な影響を及ぼす事象が発生した場合には、当社の事業及び業績に影響を与える可能性があります。

⑤　事業拡大に伴う継続的な設備投資について

当社は、今後の利用者数及びアクセス数の拡大に備え、システムインフラ等への設備投資を行ってまいりましたが、当社の計画を上回る急激な利用者数及びアクセス数の増加等があった場合には、設備投資、減価償却費負担の増加が想定され、当社の事業及び業績に影響を与える可能性があります。

⑥　校舎数と解約数の推移について

当社のサービスを導入する学習塾や学校等の校舎数は、広告宣伝活動や営業活動による新規導入校数の増加等により拡大傾向にありますが、学習塾の独立開業者の減少や学習塾・学校における「すらら」等の導入が進まないこと等により、新規校舎獲得数が計画を下回る場合や、解約数が当社の想定よりも増加する場合等には、当社の事業及び業績に影響を与える可能性があります。

⑦　ID数の推移について

当社は、学習塾や学校等の導入校に対する各種経営支援を通じて生徒数増加のための取組を推進しており、これらの活動等によって当社のサービスを利用するID数は増加傾向にありますが、当社から導入校に対する経営支援活動を行っても導入校において生徒数が増加せず、想定どおりのID数が得られない場合等には、当社の事業及び業績に影響を与える可能性があります。

⑧　法人顧客の解約について

当社では、個人塾のみならず、複数の校舎や多くの生徒を有する学習塾運営会社や学校法人等の法人顧客との契約数の増加に向けた取組を推進しており、これらの学習塾運営会社や学校法人においては、「すらら」を活用した反転授業を教育カリキュラムに組み込むこと等により、「すらら」等の継続的な活用を促しております。

しかしながら、今後において、複数の校舎や多くの生徒を有する法人顧客において、他社サービスへの切り替えやその他の理由により、当社サービスの利用契約の解約が生じた場合、校舎数及びID数が大幅に減少することが想定されるため、当社の事業及び業績に影響を与える可能性があります。

⑨　営業部門の人材の確保について

当社は、今後の更なる事業拡大を推進する上で営業部門における優秀な人材の確保及びその人材の育成が重要であると認識しており、適切な時期を見定めながら新卒や中途採用活動を実施し、また、採用した人材のモチベーションを向上させる人事諸制度の構築や教育の実施を進めております。しかしながら、現状においては、営業部門が少人数であり、一人当たりの役割が多いため、人材の新規採用が予定通りに進まない場合や既存の人材の社外流出等が発生した場合には、当社の事業及び業績に影響を与える可能性があります。

⑩　ソフトウエア開発について

当社は、競争優位性を高めるために、新サービスの開発や機能追加を行ってまいりましたが、サービス品質の向上や品揃えの充実のため、今後においてもソフトウエア資産の増加が見込まれます。

今後において当社の想定を超えるソフトウエアの開発が必要となった場合には、減価償却費の増加が利益を圧迫する可能性があるほか、想定どおりの収益を獲得できず、営業損失を計上することとなった場合等には減損損失が発生する可能性があります。また、当社では一部の開発を外部委託しており、外部委託先からの納品物の品質に問題が生じた場合にはソフトウエアの改修に係る費用や損失が発生する可能性があります。これらの事象が発生した場合、当社の事業及び業績に影響を与える可能性があります。

⑪　システム障害について

当社のサービスは、情報システム及び通信ネットワークを通じて提供しております。当社はシステムトラブルの発生可能性を低減させるために、以下のとおり対策を講じております。

１) 新規サービスのリリース時において事前検証を徹底する

２) 委託先が運営するデータセンターのサーバーを負荷分散し、障害時に備え日次バックアップを行う

３) サーバの保守・運営・管理業務は外部の専門会社へ委託し、障害の兆候が見受けられる時や障害が発生した時には、委託先から当社のシステム運用要員に通知する体制を整える

しかしながら、以下のようなシステム障害が発生した場合、当社のサービスは停止する可能性があり、業績に影響を与える可能性があります。

・電力供給不足、災害や事故等により通信ネットワークやサーバーが利用できなくなった場合

・コンピューターウイルス、不正アクセスによる被害にあった場合

・ソフトウエアや機器に不具合・欠陥が生じた場合等

３．法的規制に関するリスク

①　法的規制について

当社事業は、「個人情報の保護に関する法律」、「不正アクセス行為の禁止等に関する法律」、「特定商取引に関する法律」、「特定電子メールの送信の適正化等に関する法律」、「特定電気通信役務提供者の損害賠償責任の制限及び発信者情報の開示に関する法律」、「電気通信事業法」等による法的規制を受けております。当社は、社内の管理体制の構築等によりこれら法令を遵守する体制を整備・強化しておりますが、不測の事態により、万が一当該規制等に抵触しているとして何らかの行政処分等を受けた場合、また、今後これらの法令等が強化され、もしくは新たな法令等が定められ当社の事業が制約を受ける場合、当社の事業及び業績に影響を与える可能性があります。

②　個人情報の管理について

当社は、当社のサービスを利用する生徒、取引先、従業員、株主等に関わる個人情報を有しております。当社は社内規程の整備、従業員への教育指導等、個人情報の管理には万全を期しております。しかしながら、何らかの事情により個人情報が外部に漏洩した場合は、当社の社会的信用の失墜により、当社の事業及び業績に影響を与える可能性があります。

③　知的財産権に関するリスク

当社は、運営するコンテンツ及びサービスに関する知的財産権の獲得に努めております。また、第三者の知的財産権を侵害しないよう、調査可能な範囲で対応を行っております。しかしながら、当社の事業分野で当社の認識していない知的財産権が既に成立している場合、または、今後当社が属する事業分野において第三者の権利が成立する場合には、第三者より損害賠償及び使用差止め等の訴えを起こされる可能性及び権利に関する使用料等の対価の支払が発生する可能性があり、また当社の知的財産が侵害された場合には、当社の事業及び業績に重要な影響を与える可能性があります。

４．経営管理体制に関するリスク

①　代表取締役　湯野川孝彦への依存について

代表取締役である湯野川孝彦は、当社の創業者であり、創業以来当社の代表取締役を務めております。同氏は、EdTechをはじめとする新規事業の立ち上げや顧客に対する経営支援に関する豊富な経験と知識を有しており、経営方針や事業戦略の決定及びその遂行において極めて重要な役割を果たしております。

当社は、取締役会等における役員及び幹部社員の情報共有や経営組織の強化を図り、同氏に過度に依存しない経営体制の整備を進めております。しかしながら、何らかの理由により同氏が当社の業務を継続することが困難となった場合、当社の事業及び業績に影響を与える可能性があります。

②　小規模組織における管理体制について

当社は、本書提出日現在、取締役３名(内１名は非常勤)、監査等委員である取締役３名、従業員49名と小規模組織にて運営しており、内部管理体制もこれに応じたものとなっております。今後の事業の拡大及び多様化に対応して、人員の増強と内部管理体制の一層の充実を図っていく方針でありますが、これらの施策が適時適切に進行しなかった場合には、当社の事業活動に支障が生じ、当社の事業及び業績に影響を与える可能性があります。

５．その他のリスク

①　配当政策について

当社の利益配分につきましては、業績の推移を見据え、将来の事業の発展と経営基盤の強化のために必要な内部留保を確保しつつ、経営成績や配当性向等を総合的に勘案し、安定的かつ継続的な配当を維持することを基本方針としております。

しかしながら当社は、成長過程にあり、今後の事業発展及び経営基盤強化といった、内部留保の充実を図るため、配当を行っておりません。現時点において当社は、内部留保の充実を優先しておりますが、将来的には、業績及び財務状態等を勘案しながら株主への利益の配当を目指していく方針であります。しかしながら、配当実施の可能性及びその実施時期等については、現時点において未定であります。

②　調達資金の使途について

当社が計画している公募増資による調達資金については、既存事業の拡大に係る人件費、その採用費、広告宣伝費及びコンテンツ・システムの開発に係る設備投資資金に充当する予定であります。しかしながら、当社が属するEdTech市場においては変化が著しいため、計画の変更に迫られ、調達資金を上記以外の目的で使用する可能性があり、その場合は速やかに資金使途の変更について開示を行う予定であります。また、当初の計画に沿って調達資金を使用した場合でも、想定していた投資効果を上げられない可能性があります。

③　ストックオプション行使による株式価値の希薄化について

当社では、取締役、従業員に対するインセンティブを目的としたストックオプション制度を採用しております。現在付与している新株予約権に加え、今後付与される新株予約権について行使が行われた場合には、既存の株主が有する保有株式の価値及び議決権割合が希薄化する可能性があります。なお、当事業年度末現在における新株予約権による潜在株式数は、210,000株であり、発行済株式総数の3.2％に相当しております。  ### ３ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(1) 経営成績等の状況の概要

当事業年度における当社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下「経営成績等」という。）の状況の概要は次のとおりであります

①財政状態及び経営成績の状況

当期におけるわが国の経済は、堅調な企業収益と雇用情勢の改善を背景に、緩やかな回復基調が持続してまいりました。しかしながら、国際経済における新興国経済の成長鈍化、ブレグジットが成立した欧州情勢、米国と中国やイランとの緊張関係、継続する香港の民主化デモ、新型コロナウィルス感染症の世界的な広がりなど、世界は不安定要因や景気下振れリスクをはらみ、景気の先行きは依然として不透明な状況で推移いたしました。

わが国の教育業界においては、従来からの少子化の流れの中で、企業間競争が激しさを増しており、経営環境は依然厳しい状況で推移しているものの、当社が属するEdTech市場につきましては、新型コロナウイルス感染症対策による全国の小中高校の臨時休校をきっかけとするオンライン学習への関心・注目の急速な高まり、政府のGIGAスクール構想の進捗に伴う教育現場におけるパソコンやタブレット端末の普及により、今後も引き続き市場と顧客層の拡大が見込まれます。

当社はこのような環境の中、「教育に変革を、子どもたちに生きる力を。」を企業理念として社員全員が共有し、その実現に取り組んでおります。

主要顧客である「学習塾マーケット(学習塾を対象とした販路を指します。)」においては、これまでの「低学力に強い学力向上教材」というイメージに加え、先取り学習・反転授業など幅広い学力層での活用拡大、新型コロナウイルス感染症拡大による休校要請時におけるオンライン自宅学習切り替えへの迅速な対応実績から「通塾でも自宅学習でもオンラインでシームレスに対応できるAI教材」として急速に認知が拡大しています。当社のサービスを使って独立開業される方や、従来塾を経営されている私塾に加え、中堅ローカル塾での大型契約の獲得、放課後等デイサービス施設での採用拡大や、3月にリリースした理科・社会コンテンツの導入校における採用が堅調に進捗し、当期末時点の導入校数は1,075校(前期末比244校増加)、ID数は24,866ID(前期末比6,717ID増加)となりました。その結果、学習塾マーケットの当期における売上高は719,497千円（前年同期比15.8％増加）となりました。

次に「学校マーケット(学校を対象とした販路を指します。)」においては、これまでの私立学校における活用の拡大、通信制高校や海外の日本人学校における採用が堅調に進捗するとともに、経済産業省の先端的教育用ソフトウエア導入実証事業費補助金(以下、EdTech導入補助金)の交付により、自治体を通じて公立小中高校における「すらら」ならびに「すらら」姉妹版「すららドリル」の採用が進み、契約数が大幅に増加しております。当期末時点の導入校数は1,096校(前期末比913校増加)、ID課金数(校舎課金を除く。)は334,566ID(前期末比301,090ID増加)となりました。その結果、学校マーケットの当期における売上高は615,316千円（前年同期比82.9％増加）となりました。

さらに当社では学習塾・学校に続く第３の事業の柱として「個人学習者向けのBtoCマーケット(個人学習者を対象とした販路を指します。)」における事業展開を進めております。新型コロナウイルス感染症拡大による自宅学習需要の拡大と昨今社会問題として注目されつつある不登校生の利用増加により、ID数は増加傾向にあり、当期末時点のID数は3,416ID(前期末比1,067ID増加)となりました。その結果、BtoCマーケットの当期における売上高は307,867千円（前年同期比76.3％増加）となりました。

また、当社が将来の成長の鍵として注力しております「海外マーケット（日本国外を対象とした販路を指します。）」では、新型コロナウイルス感染症拡大に伴う現地の休校が継続しており、当期末時点の海外マーケットにおけるID数は1,936ID(前期末比465ID減少)となりました。

その結果、当社全体の当期における売上高は1,649,465千円（前年同期比44.5％増加）となりました。また、当社全体の当期末時点における導入校数は2,226校(前期末比1,170校増加)、利用ID数は373,783ID（前期末比303,816ID増加）となりました。

業容の拡大に向けた営業・開発人員の増強、小・中学校の理科・社会教科のリリース、新コンテンツ・システムへの開発投資、ID数増加に対応するためのサーバー増強、当社サービスの認知度を高め契約数を増加させるためのプロモーション活動等に、積極的に取り組んでまいりました。一方、前期実施したTVコマーシャルを今期実施しなかったこと、新型コロナウイルス感染症拡大に伴い、新しい生活様式、働き方のスタイルを取り入れ、対面での営業活動やセミナーなどを一部オンラインへ切り替えたことにより広告宣伝費、販売促進費、旅費交通費など一部の経費については減少しております。

その結果、当社全体の当期における売上原価は357,113千円（前年同期比47.6％増加）、販売費及び一般管理費は751,869千円（前年同期比9.9％減少）となりました。

以上の結果、当期の営業利益は540,482千円（前年同期比738.0％増加）、経常利益は548,871千円（前年同期比734.6％増加）、当期純利益は379,996千円（前年同期比764.2％増加）となりました

当事業年度の財政状態及び経営成績は次のとおりであります。

（ａ）財政状態

当事業年度末の総資産は1,780,673千円となり、前事業年度末に比べ747,117千円増加いたしました。

これは主に、売上高の増加による現金及び預金と売掛金が増加したこと、コンテンツ・システム開発に伴うソフトウエアが増加したものであります。

企業の安全性を示す自己資本比率は前事業年度末86.2％に対し、当事業年度末は72.1％と14.1ポイント減少しております。また、支払能力を示す流動比率は前事業年度末486.2％に対し、当事業年度末は267.0％と219.2ポイント減少しております。

（流動資産）

当事業年度末における流動資産は1,326,139千円となり、前事業年度末に比べ633,438千円増加いたしました。これは主に契約数の増加に伴う売上高の増加により現金及び預金が419,900千円、売掛金が229,715千円増加したことによるものであります。

（固定資産）

当事業年度末における固定資産は454,533千円となり、前事業年度末に比べ113,678千円増加いたしました。これは主にコンテンツ・システム開発により無形固定資産が101,851千円、繰延税金資産が13,482千円増加したことによるものであります。

（流動負債）

当事業年度末における流動負債は496,628千円となり、前事業年度末に比べ354,159千円増加いたしました。これは主に未払法人税等184,582千円と未払消費税等55,807千円、未払金79,001千円、前受金11,476千円および賞与引当金13,800千円が増加したことによるものであります。

（純資産）

当事業年度末における純資産合計は1,284,044千円となり、前事業年度末に比べ392,957千円増加いたしました。これは主に当期純利益を379,996千円計上したこと、新株予約権（ストック・オプション）の行使と、譲渡制限付株式報酬としての新株の発行により、資本金及び資本準備金がそれぞれ6,779千円増加したことによるものであります。

（ｂ）経営成績

当事業年度の経営成績は、売上高1,649,465千円（前年同期比44.5％増加）、営業利益は540,482千円（前年同期比738.0％増加）、経常利益は548,871千円（前年同期比734.6％増加）、当期純利益は379,996千円（前年同期比764.2％増加）となりました。

②キャッシュフローの状況

当事業年度における現金及び現金同等物（以下「資金」という)の残高は前事業年度末に比べ419,900千円増加し、953,129千円となりました。当事業年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は、次のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

営業活動の結果得られた資金は600,354千円（前年同期は50,700千円の収入）となりました。その主な内訳は税引前当期純利益548,871千円、減価償却費105,492千円、仕入債務の増加額59,768千円、売上債権の増加額229,715千円であります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

投資活動の結果使用した資金は187,296千円（前年同期は130,832千円の支出）となりました。その主な内訳は無形固定資産の取得による支出187,237千円であります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

財務活動の結果得られた資金は7,243千円（前年同期は93千円の支出）となりました。その内訳は新株予約権の行使による株式の発行による収入7,840千円と、自己株式の取得による支出596千円であります。

③生産、受注及び販売の状況

(ａ)生産実績

当社は生産活動を行っておりませんので、該当事項はありません。

(ｂ)受注状況

当社は受注生産を行っておりませんので、該当事項はありません。

(ｃ)販売実績

当事業年度の販売実績は次のとおりであります。

セグメントの名称	当事業年度 (自　2020年１月１日 至　2020年12月31日)	前年同期比 (％)
ｅラーニング関連事業(千円)	1,649,465	144.5
合計(千円)	1,649,465	144.5

(注) １．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

２．当社の事業セグメントは、ｅラーニング関連事業の単一セグメントであるため、セグメント別の

販売実績は記載しておりません。

３．主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合。

損益計算書の10％以上を占める相手先がないため、記載を省略しております。

４．マーケット別の販売実績は次のとおりであります。

マーケットの名称	当事業年度 (自　2020年１月１日 至　2020年12月31日)	前年同期比 (％)
学習塾(千円)	719,497	115.8
学校(千円)	615,316	182.9
BtoC(千円)	307,867	176.3
その他(千円)	6,783	77.01
合計(千円)	1,649,465	144.5

(2) 経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

経営者の視点による当社の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、当事業年度末現在において当社が判断したものであります。

①重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

当社の財務諸表は、我が国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。その作成には、経営者による会計方針の選択・適用、資産・負債及び収益・費用の報告金額及び開示に影響を与える見積りを必要としております。経営者は、これらの見積りについて、過去の実績等を勘案し合理的に判断しておりますが、実際の結果は、見積りによる不確実性のため、これらの見積りと異なる場合があります。

当社の財務諸表の作成にあたって採用している重要な会計方針は、「第５　経理の状況　１　財務諸表等　(1) 財務諸表　注記事項　重要な会計方針」に記載しております。

財務諸表の作成においては、以下の会計方針が見積り及び判断に重要な影響を及ぼすと考えております。

(ａ)繰延税金資産

当社は、繰延税金資産について、将来減算一時差異の解消時期をスケジューリングし、繰延税金資産を計上しておりますが、繰延税金資産の回収可能性は将来の課税所得の見積りに依存するため、その見積り額の前提とした条件や仮定に変更が生じ減少した場合、繰延税金資産が減額され税金費用が計上される可能性があります。

②財政状態及び経営成績の状況に関する認識及び分析・検討内容

(ａ)財政状態の分析

当事業年度末の総資産は1,780,673千円となり、前事業年度末に比べ747,117千円増加いたしました。

詳細については、「第２　事業の状況　３　経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析　（1）経営成績等の状況の概要　①財政状態及び経営成績の状況　（ａ）財政状態」をご参照下さい。

(ｂ)経営成績の分析

（売上高）

当事業年度における売上高は1,649,465千円（前年同期比44.5％増加）となりました。詳細については、「第２　事業の状況　３　経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析　（1）経営成績等の状況の概要　①財政状態及び経営成績の状況」をご参照下さい。

（営業利益、経常利益及び当期純利益）

業容の拡大に向けた営業・開発人員の増強、小・中学校の理科・社会教科のリリース、新コンテンツ・システムへの開発投資、ID数増加に対応するためのサーバー増強、当社サービスの認知度を高め契約数を増加させるためのプロモーション活動等に、積極的に取り組んでまいりました。一方、一昨年実施したTVコマーシャルは実施しなかったこと、新型コロナウイルス感染症拡大に伴い、新しい生活様式、働き方のスタイルを取り入れ、対面での営業活動やセミナーなどを一部オンラインへ切り替えたことにより広告宣伝費、販売促進費、旅費交通費など一部の経費については減少しております。その結果、当社全体の当期における売上原価は357,113千円（前年同期比47.6％増加）、販売費及び一般管理費は751,869千円（前年同期比9.9％減少）となりました。

この結果、営業利益は540,482千円（前年同期比738.0％増加）、経常利益は548,871千円（前年同期比734.6％増加）、当期純利益は379,996千円（前年同期比764.2％増加）となりました。

(ｃ)キャッシュ・フローの分析

「第２　事業の状況　３　経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析　（1）経営成績等の状況の概要　②キャッシュフローの状況」に記載しております。

当社は、事業運営上必要な流動性と資金の源泉を安定的に確保することを基本方針としています。当社の資金需要の主なものは、コンテンツ・システムの開発費、人件費及び販売活動のための広告宣伝費等の運転資金であります。これらの資金需要に対して、営業活動により必要となる資金を調達しており、資金の流動性は十分に確保されております。今後新たな資金需要が出てきた場合には、金融機関からの借入や新株の発行等により、最適な方法による資金調達にて対応する方針です。

(ｄ)経営成績に重要な影響を与える要因について

「第２　事業の状況　２　事業等のリスク」に記載しております

(ｅ) 経営戦略の現状と見通し

当社は、設立以来、インターネットを通じてコンピュータで学ぶことができるｅラーニングサービス関連事業を展開してまいりました。

現在の「すらら」の契約数は、機能の追加、学習塾や学校等に対する経営支援、無料勉強会の定期開催、他社とのコラボレーションによるコンテンツの品揃えの充実等の施策により堅調に推移しております。

当社は今後、自社コンテンツの新規開発及び既存のサービスの機能強化に加え優良コンテンツを保有する他社とのコラボレーションによりサービスの品揃えを拡大することにより更に顧客の獲得を強化していく方針であります。

(ｆ)  経営者の問題認識と今後の方針について

当社は、「教育に変革を、子どもたちに生きる力を。」を企業理念として事業を展開しております。世の中には、学力や所得、地域の格差などによって十分な教育を受けることができない子どもたちがいます。当社はそうした子どもたちにも、ひとりひとりに合った新しい学習体験を届け、この学習体験を通じて、子どもたちが「大人になっても役に立つ真の学力」と「努力をすれば結果が出るという自信」を身に付ける支援をしております。当社はこれらを実現するために、新しい学びの形を、学習塾や学校、その他の教育機関と共に築いてまいります。また、いずれはこれらの取り組みを世界に拡げ、貧しい子どもたちでも高品質な教育が安価に受けられるようにし、所得格差と教育格差の負のスパイラルという社会の問題を解決することをビジョンとしております。当社は、このようなビジョンに基づいて事業を展開し業績の向上を図るとともに、株主利益や社会貢献に十分に配慮し、企業価値の向上に努める所存であります。 ### ４ 【経営上の重要な契約等】

特記すべき事項はありません。 ### ５ 【研究開発活動】

該当事項はありません。　

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第３ 【設備の状況】

１ 【設備投資等の概要】

当事業年度において実施いたしました設備投資等の総額は473,035千円であり、その主な内容は当社におけるサービスの新規開発に伴うソフトウエアに関連する支出であります。 ### ２ 【主要な設備の状況】

2020年12月31日現在

事業所名 (所在地)	設備の内容	帳簿価額					従業員数 (人)
建物附属設備 (千円)	工具、器具 備品 (千円)	ソフトウエア(千円)	ソフトウエア 仮勘定 (千円)	合計 (千円)
本社 (東京都千代田区)	本社業務設備	6,059	953	400,830	12,069	419,912	49(13)

(注) １．現在休止中の主要な設備はありません。

２．上記の金額には消費税等は含まれておりません。

３．セグメント情報について、当社は単一セグメントであるため、記載しておりません。

４．上記の他、他の者から賃借している主な設備の内容は、下記のとおりであります。

事業所名(所在地)	設備の内容	事務所面積(㎡)	年間賃借料(千円)
本社 (東京都千代田区)	本社事務所	412.27	20,861

５．従業員数の()は、臨時従業員数を外書きしております。 ### ３ 【設備の新設、除却等の計画】

(1) 重要な設備の新設及び改修

事業所名  （所在地）	設備の内容	投資予定金額		資金調達方法	対象期間
総額 (千円)	既支払額 (千円)
本社 （東京都千代田区）	コンテンツやシステム の新規開発・機能強化	679,666	―	自己資金	2021年12月期

(注) １．上記設備計画による完成後の増加能力については、当社の提供するサービスの性質上、測定することが困難

でありますので記載しておりません。

２．上記設備投資計画の着手及び完了予定年月日に関しては、流動的な要素が大きいため記載しておりません。

３．上記金額には消費税等は含まれておりません。

４．セグメント情報について、当社は単一セグメントであるため、記載しておりません。

(2) 重要な設備の除却及び売却

該当事項はありません。　

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第４ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(１) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

種類	発行可能株式総数(株)
普通株式	21,420,000
計	21,420,000

種類	事業年度末現在 発行数(株) (2020年12月31日)	提出日現在 発行数(株) (2021年３月26日)	上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名	内容
普通株式	6,480,035	6,480,035	東京証券取引所 マザーズ	完全議決権株式であり権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。 なお、単元株式数は100株であります。
計	6,480,035	6,480,035	―	―

(注)　提出日現在の発行数には、2021年３月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。 

(２) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。

2013年７月17日臨時株主総会決議及び2013年７月17日取締役会決議

区分	事業年度末現在 (2020年12月31日)
付与対象者の区分及び人数	取締役（社外取締役及び監査等委員を除く）　２名  当社従業員　11名
新株予約権の数(個)	42(注)６．
新株予約権のうち自己新株予約権の数(個)	―
新株予約権の目的となる株式の種類	普通株式
新株予約権の目的となる株式の数(株)	210,000(注)１．２．７．
新株予約権の行使時の払込金額(円)	56(注)３．７．
新株予約権の行使期間	2015年７月17日から 2023年７月16日まで
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)	発行価格     56 資本組入額　 28 (注)７．
新株予約権の行使の条件	(注)４．
新株予約権の譲渡に関する事項	新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の承認を要する
代用払込みに関する事項	―
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項	(注)５．

※　当事業年度の末日（2020年12月31日）における内容を記載しております。なお、提出日の前月末（2021年２月28日）現在において、これらの事項に変更はありません。

(注) １．新株予約権の数

なお、新株予約権１個当たりの目的となる株式数は１株とする(ただし、(注)２．に定める株式の数の調整を行った場合は同様の調整を行う。)。

２．当社が株式分割(株式無償割当を含む。)又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整する。但し、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てる。

調整後株式数 ＝ 調整前株式数 × 分割・併合の比率

また、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行う場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、新株予約権の目的となる株式の数は、合理的な範囲で調整される。

３．当社が株式分割(株式無償割当を含む。)又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、１円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額 ×	１
分割・併合の比率

また、当社が時価を下回る払込価額で募集株式の発行又は自己株式の処分をする場合、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。

				既発行 株式数	＋	新規発行株式数 × １株当たり払込金額
調整後 行使価額	＝	調整前 行使価額	×	新規発行前の時価
既発行株式数 ＋ 新規発行による増加株式数

上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行」を「自己株式の処分」、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」と読み替える。

さらに、当社が合併する場合、会社分割をする場合、資本減少をする場合、その他これらの場合に準じて行使価額を調整すべき場合にも、必要かつ合理的な範囲で行使価額は調整されるものとし、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。

４．新株予約権の行使の条件

①　新株予約権者は、権利行使時において、当社又は当社の子会社の取締役、執行役員、監査役又は従業員のいずれかの地位を保有していること、あるいは当社又は当社の子会社と顧問契約等を締結している場合に限る。但し、任期満了に伴う退任、定年退職その他当社の取締役会が正当な理由があると認めて承認する旨の決議を行った場合は、この限りではない。

②　新株予約権者が死亡した場合において、当社取締役会の決議による承認があった場合には、新株予約権者の法定相続人の１名(以下、「権利承継者」という。)に限り、新株予約権者の権利を承継することができる。なお、権利承継者が死亡した場合、権利承継者の相続人は新株予約権を承継できない。

③　その他の条件は、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約書」に定めるところによる。

５．組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以下、総称して「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付する。この場合、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行する。但し、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限る。

①　交付する再編対象会社の新株予約権の数

残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数を基準に、組織再編行為の条件等を勘案して合理的に決定される数とする。

②　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、合理的に決定される数とする。

④　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、(注)３．で定められた行使価額を調整して得られる再編後行使価額に③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

⑤　新株予約権を行使することができる期間

新株予約権の行使期間に定める新株予約権を行使できる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権の行使期間に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

⑥　増加する資本金及び資本準備金に関する事項

新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げる。

新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記の資本金等増加限度額から上記の増加する資本金の額を減じた額とする。

⑦　新株予約権の取得事由

イ) 当社は、新株予約権者が、新株予約権の全部又は一部につき、権利を行使できなくなった場合に、当該新株予約権を無償で取得することができる。

ロ) 当社は、新株予約権者が、新株予約権の全部又は一部を放棄する旨を申し出た場合、当該新株予約権を無償で取得することができる。

ハ) 当社の株主総会において、当社が吸収合併消滅会社または新設合併消滅会社となる合併契約書承認の議案、当社が株式交換完全子会社となる株式交換契約書承認の議案または当社が株式移転完全子会社となる株式移転計画承認の議案等が承認され、かつ、当社が取締役会決議により本新株予約権の取得を必要と認めて一定の日を定めた場合、当該日が到来したときは、当該日に、当社は、本新株予約権を無償で取得することができる。

ニ) 当社は、いつでも、当社が取得し保有する新株予約権を無償にて消却することができる。

６．新株予約権の数は、退職の理由により権利消滅したものを除いて記載しております。

７．当社は、2017年９月12日付で株式１株につき1,000株、2020年７月１日付で普通株式1株につき５株の株式分割を実施しております。それに伴い、新株予約権の目的となる株式の数、新株予約権の行使時の払込金額、新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額が調整されております。　#### ② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。 ③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。  #### (３) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。　　#### (４) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日	発行済株式 総数増減数 (株)	発行済株式 総数残高 (株)	資本金増減額(千円)	資本金残高 (千円)	資本準備金 増減額 (千円)	資本準備金 残高 (千円)
2017年５月12日 (注)１．	普通株式 62	普通株式 569 Ａ種優先株式 586	―	137,950	―	134,950
2017年５月12日 (注)２．	Ａ種優先株式 △62	普通株式 569 Ａ種優先株式 524	―	137,950	―	134,950
2017年６月２日 (注)３．	普通株式 63	普通株式 632 Ａ種優先株式 524	―	137,950	―	134,950
2017年６月２日 (注)４．	Ａ種優先株式 △63	普通株式 632 Ａ種優先株式 461	―	137,950	―	134,950
2017年８月24日 (注)５．	普通株式 461 Ａ種優先株式 △461	普通株式 1,093	―	137,950	―	134,950
2017年９月12日 (注)６．	普通株式 1,091,907	普通株式 1,093,000	―	137,950	―	134,950
2017年12月15日 (注)７．	普通株式 110,000	普通株式 1,203,000	103,224	241,174	103,224	238,174
2017年12月27日 (注)８．	普通株式 33,700	普通株式 1,236,700	31,624	272,798	31,624	269,798
2018年１月１日～ 2018年12月31日 (注)９.	普通株式 30,000	普通株式 1,266,700	4,200	276,998	4,200	273,998
2020年４月23日 (注)10．	普通株式 1,307	普通株式 1,268,007	2,859	279,857	2,859	276,857
2020年７月１日 (注)11．	普通株式 5,072,028	普通株式 6,340,035	―	279,857	―	276,857
2020年１月１日～ 2020年12月31日 (注)９.	普通株式 140,000	普通株式 6,480,035	3,920	283,777	3,920	280,777

(注) １．取得請求権の行使　普通株式　62株

2017年５月12日に、Ａ種優先株主より株式取得請求権の行使を受けたことにより、Ａ種優先株式を自己株式として取得し、対価として普通株式を交付致しました。

２．自己株式の消却

2017年５月12日付の取締役会決議により、同日付で自己株式として保有するＡ種優先株式を全て消却致しました。

３．取得請求権の行使　普通株式　63株

2017年６月２日に、Ａ種優先株主より株式取得請求権の行使を受けたことにより、Ａ種優先株式を自己株式として取得し、対価として普通株式を交付致しました。

４．自己株式の消却

2017年６月２日付の取締役会決議により、同日付で自己株式として保有するＡ種優先株式を全て消却致しました。

５．定款の定めに基づき、上場申請決議が行われたこと受けて、2017年８月24日付でＡ種優先株式461株を自己株式として取得するのと引き換えに普通株式を461株交付し、同日付でＡ種優先株式を消却しております。

６．株式分割(１：1,000)によるものであります。

７．有償一般募集(ブックビルディング方式による募集)

発行価格　  2,040.00円

引受価額　  1,876.80円

資本組入額　  938.40円

８．有償第三者割当（オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資）

発行価格　  1,876.80円

資本組入額　  938.40円

割当先　　　みずほ証券（株）

９．新株予約権の行使による増加であります。

10．譲渡制限付株式報酬としての新株の発行によるものであります。

発行価額　　１株につき　4,375円

資本組入額　１株につき　2,187.5円

割当先　　　当社の取締役(社外取締役を除く)２名及び執行役員４名

11．株式分割(１：５)によるものであります。 #### (５) 【所有者別状況】

2020年12月31日現在

区分	株式の状況(１単元の株式数100株)								単元未満 株式の状況 (株)
政府及び 地方公共団体	金融機関	金融商品 取引業者	その他の 法人	外国法人等		個人 その他	計
個人以外	個人
株主数(人)	―	5	36	56	78	19	7,525	7,719	―
所有株式数(単元)	―	3,898	3,448	7,905	7,009	35	42,371	64,666	13,435
所有株式数の割合(％)	―	6.03	5.33	12.23	10.84	0.05	65.52	100.00	―

（注）自己株式735株は、「個人その他」に７単元、「単元未満株式の状況」に35株含まれております。  #### (６) 【大株主の状況】

2020年12月31日現在

氏名又は名称	住所	所有株式数 (株)	発行済株式 (自己株式を除く。)の総数に 対する所有株式 数の割合(％)
湯野川孝彦	京都府長岡京市	1,122,855	17.33
柿内美樹	東京都新宿区	406,710	6.28
株式会社マイナビ	東京都千代田区一ツ橋１丁目１－１	375,000	5.79
凸版印刷株式会社	東京都台東区台東１丁目５番１号	310,000	4.78
株式会社日本カストディ銀行（証券投資信託口）	中央区晴海１丁目８番12号	171,000	2.64
株式会社日本カストディ銀行（信託口）	中央区晴海１丁目８番１２号	161,900	2.50
池原邦彦	神奈川県茅ヶ崎市	116,300	1.79
BNYM SA/NV FOR BNYM FOR BNYM GCM CLIENT ACCTS M ILM FE  （常任代理人　株式会社三菱UFJ銀行）	２ KING EDWARD STREET, LONDON EC1A 1HQ UNITED KINGDOM  （東京都千代田区丸の内2丁目7-1）	116,200	1.79
STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY 505325  （常任代理人　株式会社みずほ銀行）	P. O. BOX 351 BOSTON MASSACHUSETTS 02101 U.S.A.  （東京都港区港南2丁目15-1）	112,800	1.74
竹内淳子	東京都三鷹市	95,475	1.47
計	－	2,988,240	46.12

(７) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

2020年12月31日現在

区分	株式数(株)	議決権の数(個)	内容
無議決権株式	―	―	―
議決権制限株式(自己株式等)	―	―	―
議決権制限株式(その他)	―	―	―
完全議決権株式(自己株式等)	（自己保有株式） 普通株式	―	―
700
完全議決権株式(その他)	普通株式	64,659	完全議決権株式であり、株主としての権利内容に制限のない標準となる株式であります。 なお、単元株式数は100株であります。
6,465,900
単元未満株式	普通株式	―	―
13,435
発行済株式総数	普通株式	―	―
6,480,035
総株主の議決権	―	64,659	―

				2020年12月31日現在
所有者の氏名 又は名称	所有者の住所	自己名義 所有株式数 (株)	他人名義 所有株式数 (株)	所有株式数 の合計 (株)	発行済株式 総数に対する 所有株式数 の割合(％)
(自己保有株式) 株式会社すららネット	東京都千代田区内神田一丁目13番１号	700	―	700	0.01
計	―	700	―	700	0.01

（注）当社は、単元未満自己株式35株を所有しております。 

２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　会社法第155条第７号による普通株式の取得　#### (１) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。 #### (２) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。 #### (３) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分	株式数(株)	価額の総額(円)
当事業年度における取得自己株式	415	596,820
当期間における取得自己株式	―	―

(注)１．当期間における取得自己株式には、2021年３月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

２．2020年７月１日付で普通株式１株につき５株の割合で株式分割を行ったことにより、当事業年度における保有自己株式数は、当該株式分割による調整後の株式数を記載しております。 #### (４) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分	当事業年度		当期間
株式数(株)	処分価額の総額(円)	株式数(株)	処分価額の総額(円)
引き受ける者の募集を行った取得自己株式	―	―	―	―
消却の処分を行った取得自己株式	―	―	―	―
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式	―	―	―	―
その他	―	―	―	―
保有自己株式数	735	―	735	―

(注)１．当期間における保有自己株式数には、2021年３月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

２．2020年７月１日付で普通株式１株につき５株の割合で株式分割を行ったことにより、当事業年度における保有自己株式数は、当該株式分割による調整後の株式数を記載しております。  ### ３ 【配当政策】

当社は、現在成長過程にあり、経営基盤の長期安定に向けた財務体質の強化及び事業の継続的な拡大を目指すため、内部留保を充実することが重要であると考え、会社設立以来配当は実施しておりません。しかしながら、株主利益の最大化を重要な経営目標の一つとして認識しており、今後の株主への利益配当につきましては、業績の推移・財務状況、今後の事業・投資計画等を総合的に勘案し、内部留保とのバランスをとりながら検討していく方針であります。

当事業年度の配当につきましては、無配とさせていただき、内部留保資金につきましては、今後予想される経営環境の変化に対応すべく、事業の継続的な拡大発展を実現させるための資金として、市場ニーズに応える商品・サービス開発体制の強化やグローバル展開を図るための投資及び経営基盤の長期安定に向けた財務体質の強化等に有効に活用していく所存であります。

なお、剰余金の配当を行う場合は、年１回期末での配当を考えており、配当の決定機関は株主総会であります。また、当社は中間配当を取締役会の決議によって行うことができる旨を定款に定めております。 

４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、変化の激しい経営環境の中で、企業が継続的な成長・発展を遂げていくためには、経営の効率性と有効性を高めるとともに、公正で透明度の高い経営体制を構築していくことが不可欠であると考えており、コーポレート・ガバナンスの徹底は重要な課題と位置づけております。

また、今後も社会環境の変化や法令等の施行に応じて、コーポレート・ガバナンスの実効性を高めるためリスク管理や監督機能の強化等を行う方針であります。

②　企業統治の体制の概要及び採用理由

当社は会社法に基づく機関として、株主総会、取締役会、監査等委員会及び会計監査人を設置するとともに、日常的に業務を監視する役割として、内部監査室を設置し、これら各機関の相互連携によって、経営の健全性・効率性を確保することが可能になると判断し、この体制を採用しております。

［　コーポレート・ガバナンス体制　］

イ　取締役及び取締役会

当社取締役会は６名の取締役(うち社外取締役４名)により構成され、毎月開催される定時取締役会のほか、必要に応じて随時、臨時取締役会を開催しております。取締役会においては、業務執行に関する意思決定機関として重要な事項について十分な協議を行い、業務の執行を決定しております。また、取締役会には監査等委員も出席し、業務の執行状況について法令又は定款に違反していないかどうかのチェックを行っております。なお、当社は社外取締役に社外の有識者を迎え入れております。社外取締役は当社の取締役会に出席し、議案審議等にあたり専門的見地からの必要な助言を適宜行っております。

氏名	役職名	備考
湯野川　孝彦	代表取締役社長	議長
柿内　美樹	取締役
佐藤　昌宏	社外取締役
小林　洋光	社外取締役
藤本　知哉	社外取締役
加藤　慶	社外取締役

ロ　監査等委員会

当社監査等委員会は３名（社外取締役３名）によって構成されております。監査等委員は取締役会に出席するとともに、業務監査、各種書類の閲覧等を通じて常時経営全般に関する適法性及び妥当性を監査しております。当社では監査等委員による監査等委員会を毎月１回定期開催するほか、必要に応じて臨時で開催しており、監査方針及び監査計画ならびに監査の状況及び結果について適宜協議を行っております。また、社外取締役に弁護士、公認会計士や社外の有識者が就任しており、客観的かつ専門的な視点から監査を行っております。

氏名	役職名	備考
小林　洋光	社外取締役	委員長
藤本　知哉	社外取締役
加藤　慶	社外取締役

ハ　指名委員会・報酬委員会

当社は取締役会の任意の諮問機関として、委員の過半数を社外取締役とする指名委員会及び報酬委員会を2020年１月22日に設置いたしました。各委員会は、３名（社外取締役３名）によって構成されております。各委員会において取締役の人事や報酬等を審議することにより、これらの事項に関する客観性・透明性を強化し、コーポレート・ガバナンスの一層の充実を図っております。

指名委員会

氏名	役職名	備考
藤本　知哉	社外取締役	委員長
小林　洋光	社外取締役
加藤　慶	社外取締役

報酬委員会

氏名	役職名	備考
加藤　慶	社外取締役	委員長
小林　洋光	社外取締役
藤本　知哉	社外取締役

ニ　内部監査

当社は内部監査室を設置し、業務の適正な運営・改善・効率化を図るために計画的で網羅的な内部監査を、必要に応じてテーマ監査を実施しております。また、内部監査室と監査等委員、会計監査人が監査を有効かつ効率的に進めるため、適宜情報交換を行い、効率的な監査に努めております。

ホ　会計監査人

当社は太陽有限責任監査法人と監査契約を締結し、適時適切な監査が実施されております。

③　企業統治に関するその他の事項

ａ．内部統制システムの整備の状況

当社は業務の適正性を確保するための体制として、「内部統制システム構築の基本方針」に関する取締役会決議を行っており、現在その基本方針に基づき内部統制システムの運用を行っております。当社の「内部統制システム構築の基本方針」の概要は以下のとおりです。

イ　取締役、使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

(a) 役職員の職務の執行が、法令及び定款に適合することを確保するため、「企業理念」や「行動指針」を制定し、役職員はこれを遵守する。

(b)「取締役会規程」を始めとする社内諸規程を制定し、役職員はこれを遵守する。

(c) 経営管理グループをコンプライアンスの統括部署として、役職員に対する適切な教育研修体制を構築し、社外の有識者を招致した研修等を実施する。

(d) 役職員の職務執行の適切性を確保するため、内部監査室が「内部監査規程」に基づき内部監査を実施する。また、内部監査室は必要に応じて会計監査人や監査等委員と情報交換し、効率的な内部監査を実施する。

ロ　取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

(a) 取締役会議事録、その他重要な書類等の取締役の職務執行に係る情報の取扱は、「文書管理規程」等の社内規程に基づき、文書または電磁的媒体に記録し、適切に保存及び管理する。

(b) 文書管理部署の経営管理グループは、取締役及び監査等委員の閲覧請求に対して、何時でもこれら文書を閲覧に供する。

ハ　損失の危険の管理に関する規程その他の体制

(a) 取締役会がリスク管理体制を構築する責任と権限を有し、多用なリスクを可能な限り未然に防止し、危機発生時には企業価値の毀損を極小化するための体制を整備する。

(b) 取締役会の下に組織横断的リスク状況の監視並びに全社的な対応は経営管理グループが行い、各部門所管業務に付随するリスク管理は各部門の担当部署が行うこととする。

(c) 各部門の取締役は、取締役会において担当部門の損益や業務執行の内容を報告し、会社の損益に影響を与え得る重要事項を発見した場合には、代表取締役または代表取締役が指名する取締役等を責任者とする対策本部を設置し、必要に応じて、弁護士や公認会計士等を含む外部アドバイザリーチームを組織し、迅速な対応を行うと共に損害の拡大を防止しこれを最小限に止めるものとする。

ニ　取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

(a) 取締役会を月１回定期的に開催するほか、必要に応じて適宜臨時に開催し、迅速かつ適切な意思決定を図る。

(b) 取締役会のもとに経営管理ミーティングを設置し、取締役会の意思決定に資するため、取締役会付議事項の事前検討を行うとともに、取締役会で決定した方針及び計画に基づき、取締役会の指示、意思決定を当ミーティングの参加者に伝達する。

(c) 取締役会のもとに各部門の担当取締役やマネージャーで構成されたマネジメント会議を設置し、担当部門から報告された多様なリスクを可能な限り未然に防止できるよう検討を行う。また、社長は各部門の担当取締役やマネージャーに経営の現状を説明し、各部門の取締役やマネージャーは担当部門の業務執行状況を報告する。

(d) 日常の職務の執行において、取締役会の決定に基づく職務の執行を効率的に行うため、「職務権限規程」等の社内諸規程に基づき、権限の委譲を行い、各レベルの責任者が意思決定ルールに則り業務を分担する。

ホ　当社並びにその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

当社は子会社を設立していないため、企業集団における業務の適正を確保するための体制はない。

ヘ　監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項、その使用人の取締役からの独立性に関する事項及び監査等委員会のその使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

(a) 監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合、取締役会は監査等委員会と協議の上、監査等委員会を補助すべき使用人を指名することができる。

(b) 監査等委員会が指定する補助すべき期間中は、指名された使用人への指揮権は監査等委員会に委譲されたものとし、取締役の指揮命令は受けないものとする。

(c) 指名された使用人に関する人事異動、人事評価、賞罰等の人事関連事項については、監査等委員会の同意を要するものとする。

ト　取締役及び使用人が監査等委員会に報告するための体制その他監査等委員会への報告に関する体制

(a) 取締役及び使用人は、監査等委員会の求めに応じて会社の業務執行状況を報告及び必要な情報提供を行う。

(b) 報告及び情報提供の主なものは次のとおりとする。

・　重要な社内会議で決議された事項

・　会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事項

・　毎月の経営状況として重要な事項

・　内部監査状況及びリスク管理に関する重要な事項

・　重大な法令・定款違反

・　重要な会計方針、会計基準及びその変更

(c) 取締役及び使用人は、法律違反行為を確認したとき等、必要な場合には、監査等委員会に対して直接情報提供や通報を行うことができる。

チ　監査等委員会への報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

当社は、監査等委員会へ報告した当社の取締役、監査等委員会及び使用人に対し、通報又は相談したことを理由として不利益な取扱いをすることを禁止し、報告者を保護する。

リ　監査等委員の職務の執行について生ずる費用の前払または債務の処理に係る方針に関する事項

監査等委員が職務を執行する上で、当社に対し、必要な費用の前払等の請求をしたときは、当該請求に係る費用または債務が当該監査等委員の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用または債務を支払う。

ヌ　その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

(a) 監査等委員会は代表取締役と定期的に会合を持ち、監査上の重要課題について情報・意見交換を行う。

(b) 監査等委員は必要に応じて、重要な社内会議に出席することができる。

(c) 監査等委員会は監査法人または会計監査人と定期的に会合を持ち、情報・意見交換を行うとともに、必要に応じて監査法人または会計監査人に報告を求める。

ル　財務報告の信頼性を確保するための体制

財務報告の信頼性確保のため、財務報告に係る内部統制基本方針に基づき、財務報告に係る体制を構築し、全社的な統制活動および各業務プロセスの統制活動を強化し、運用する。

ヲ　反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその体制

(a) 反社会的勢力との取引排除に向けた基本的な考え方

・　当社の社内規程等に明文の根拠を設け、代表取締役以下組織全員が一丸となって反社会的勢力の排除に取り組む。

・　反社会的勢力とは取引関係を含めて一切関係を持たない。また、反社会的勢力による不当要求は一切を拒絶する。

(b) 反社会的勢力との取引排除に向けた整備状況

・　「反社会的勢力対策規程」において、反社会的勢力に対する基本方針等について明文化し、全職員の行動指針とする。

・　反社会的勢力の排除を推進するために経営管理グループを統轄管理部署とし、また、不当要求対応の責任者を設置する。

・　「反社会的勢力対策規程」等の関係規程等を整備し、反社会的勢力排除のための体制構築に取り組む。

・　取引先等について、反社会的勢力との関係に関して確認を行う。

・　反社会的勢力の該当有無の確認のため、外部関係機関等から得た反社会的勢力情報の収集に取り組む。

・　反社会的勢力からの不当要求に備え、平素から警察、全国暴力追放運動推進センター、弁護士等の外部専門機関と密接な連携関係を構築する。

ｂ．リスク管理体制の整備の状況

当社におけるリスク管理体制は、代表取締役社長を最高責任者とし、経営管理グループが主管部署となっております。経営管理グループは、各事業部門との連携をとり、情報を収集・共有することにより、リスクの早期発見と未然防止に努めております。

コンプライアンスについて、経営管理グループ長が中心となり推進しております。全従業員に対して、コンプライアンスに関する事項を周知・徹底させるよう活動をしております。　

④　取締役会で決議できる株主総会決議事項

ａ．自己株式の取得

当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得できる旨を定款に定めております。これは、経営環境に応じた機動的な資本政策の遂行を可能にするためであります。

ｂ．中間配当

当社は、取締役会の決議によって毎年６月末日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能とするためであります。

⑤　責任限定契約の内容の概要

当社と業務執行取締役等でない取締役及び監査等委員である取締役は、会社法第423条第１項における責任は、会社法第427条第１項に定める金額を損害賠償責任の限度とする責任限定契約を締結しております。当該契約に基づく賠償責任の限度額は、会社法第425条第１項に定める最低限度額としております。

⑥　取締役の員数

当社は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）は10名以内、監査等委員である取締役は５名以内にする旨を定款に定めております。

⑦　取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席しその議決権の過半数をもって行う旨、取締役の選任決議は累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。

⑧　株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。　 ### (2) 【役員の状況】

男性5名　女性1名(役員のうち女性の比率16.7％)

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数(株)

代表取締役

社長

湯野川　孝彦

1960年10月10日生

1985年４月	株式会社日本エル・シー・エー (現　株式会社エル・シー・エーホールディングス)入社
1999年12月	株式会社イデア・リンク代表取締役就任
2002年５月	株式会社リンク総研常務取締役就任
2003年４月	株式会社ベンチャー・リンク (現 株式会社C&I Holdings)入社
2005年２月	株式会社カーブスジャパン取締役就任 株式会社キャッチオン代表取締役就任
2010年10月	当社代表取締役就任(現任)

(注)２．

1,122,855

取締役

企画開発グループ長

柿内　美樹

1972年９月７日生

1995年９月	株式会社語学春秋社入社
1999年４月	株式会社水王舎取締役就任
2005年12月	株式会社キャッチオン取締役就任
2008年７月	株式会社ベンチャー・リンク (現 株式会社C&I Holdings)入社
2008年８月	当社取締役就任(現任)

(注)２．

406,710

取締役

佐藤　昌宏

1967年12月24日生

1992年４月	日本電信話株式会社入社
2002年４月	デジタルハリウッド株式会社執行役員就任
2004年12月	株式会社グローナビ代表取締役就任(現任)
2009年４月	デジタルハリウッド大学大学院特任教授就任
2011年３月	デジタルハリウッド大学大学院専任教授就任(現任)
2017年６月	一般社団法人教育イノベーション協議会代表理事就任(現任)
2019年３月	当社取締役就任(現任)
2019年６月	一般社団法人日本オープンオンライン教育推進協議会理事就任(現任)
2020年１月	株式会社リトルクリエイティブ取締役就任（現任）

(注)２．

―

取締役

(監査等委員)

小林　洋光

1974年８月１日生

2002年９月	三菱化学株式会社入社
2005年11月	アマゾンジャパン株式会社入社
2007年４月	アミタ株式会社入社
2009年10月	株式会社西粟倉・森の学校監査役就任(現任)
2012年３月	株式会社トビムシ取締役就任(現任)
2012年４月	レノボ・ジャパン株式会社入社
2014年４月	当社監査役就任
2016年１月	エリーパワー株式会社入社
2016年９月	オイシックス株式会社 (現　オイシックス・ラ・大地株式会社)入社
2017年９月	上海愛宜食食品貿易有限公司監事就任(現任)
2018年２月	ユニリーバ・ジャパン・ホールディングス株式会社入社
2018年９月	株式会社eumo監査役就任（現任）
2019年３月	当社取締役(監査等委員)就任(現任)
2021年１月	特定非営利活動法人国境なき料理団監事就任（現任）
2021年３月	アデコ株式会社入社

(注)３．

―

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数(株)

取締役

(監査等委員)

藤本　知哉

1973年12月10日生

2000年10月	弁護士登録、TMI総合法律事務所入所
2001年９月	森綜合法律事務所（現　森・濱田松本法律事務所）入所
2006年６月	Alschuler Grossman Stein & Kahan法律事務所出向
2012年２月	ウォルト・ディズニー・ジャパン株式会社入社
2013年12月	ブロード・キャスト・サテライト・ディズニー株式会社取締役就任
2018年２月	潮見坂総合法律事務所入所
2019年３月	当社取締役(監査等委員)就任(現任)
	株式会社Payke監査役(現任)
2020年７月	株式会社とくし丸監査役就任(現任)
2020年９月	株式会社フクロウラボ監査役　就任（現任）

(注)３．

―

取締役

(監査等委員)

加藤　慶

1981年２月８日生

2003年４月	株式会社ベンチャー・リンク (現 株式会社C&I Holdings)入社
2007年12月	新日本監査法人（現　EY新日本有限責任監査法人）入所
2018年１月	株式会社パネイル入社
2018年４月	株式会社MAYAホールディングス取締役CFO管理本部長就任
2019年３月	当社取締役(監査等委員)就任(現任)
2020年１月	株式会社ライナフ監査役就任(現任)
2020年９月	株式会社XTIA 取締役管理本部長就任(現任)

(注)３．

―

計

1,529,565

(注) １．佐藤昌宏、小林洋光、藤本知哉及び加藤慶は、社外取締役であります。

２．取締役の任期は、2021年３月26日開催の定時株主総会終了時から2021年12月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

３．取締役（監査等委員）の任期は、2021年３月26日開催の定時株主総会終了時から2022年12月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

##### ①　社外取締役及び社外監査等委員の状況

当社の社外取締役は取締役６名のうち４名を選任しており、うち３名は社外監査等委員であります。社外取締役は、幅広い知見と経験を持ち、当社の取締役会に参加し、業務執行に関する意思決定について監督・提言を行っており、また、社外監査等委員は、リスクマネジメントの監査、経営に対する監視、監督機能を担っております。

当社は社外取締役を選任するための独立性に関する基準について明確に定めたものはありませんが、その選任に際しては、見識や専門的な知見に基づく客観的かつ的確な監督または監査が遂行できることを個別に判断しております。

社外取締役佐藤昌宏氏は、総務省、内閣府などの委員、各種審査員等を務めるなど、eラーニングやEdTech分野に関する国内、国外の豊富な経験と幅広い見識を有しております。また、当社が株式を上場する金融商品取引所が定める一般株主と利益相反の生じる虞があるとされる事項に該当しておらず、独立性を有していることから、独立役員として指定しております。

社外監査等委員小林洋光氏は、弁護士であり、事業会社における取締役や監査役等としての豊富な経験を有しております。また、当社が株式を上場する金融商品取引所が定める一般株主と利益相反の生じる虞があるとされる事項に該当しておらず、独立性を有していることから、独立役員として指定しております。また、任意で設置している報酬委員会及び指名委員会の委員であります。

社外監査等委員藤本知哉氏は、弁護士であり、事業会社における取締役や監査役等としての豊富な経験を有しております。また、当社が株式を上場する金融商品取引所が定める一般株主と利益相反の生じる虞があるとされる事項に該当しておらず、独立性を有していることから、独立役員として指定しております。また、任意で設置している報酬委員会及び指名委員会の委員であります。

社外監査等委員加藤慶氏は、公認会計士であり、事業会社における取締役等としての豊富な経験を有しております。また、当社が株式を上場する金融商品取引所が定める一般株主と利益相反の生じる虞があるとされる事項に該当しておらず、独立性を有していることから、独立役員として指定しております。また、任意で設置している報酬委員会及び指名委員会の委員であります。

社外取締役佐藤昌宏、小林洋光、藤本知哉、加藤慶との間には、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

また、当社と社外取締役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償額の限度額は、会社法第425条第１項に定める最低責任限度額としております。なお、当該責任限定契約が認められるのは、当該社外取締役が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がないときに限られます。

内部監査室及び会計監査人との相互連携につきましては、情報を共有し、連携体制をとっております。  (3) 【監査の状況】

①　監査等委員会監査の状況

監査等委員会は、監査等委員３名（３名全て非常勤、社外取締役）で構成されています。監査等委員は、監査等委員会で策定した監査計画に基づいて、当社の業務全般について、監査等委員を中心として計画的かつ網羅的な監査を実施しております。また、取締役会その他重要な会議に出席し、意見を述べるほか、取締役からの聴取、重要な決裁書類等の閲覧を通じ監査を実施しております。監査等委員３名は独立機関としての立場から、適正な監視を行うため定期的に監査等委員会を開催し打合せを行っております。また、内部監査室や会計監査人との連携状況に関しては、監査を有効かつ効率的に進めるため、適宜情報や意見交換を行っており、相互に連携して監査の実効性の確保と効率化を図っております。なお、社外監査等委員加藤慶氏は、公認会計士であり、事業会社における取締役等としての豊富な経験を有しております。

社外監査等委員である加藤慶氏は、公認会計士として財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。

当事業年度において当社は監査等委員会を原則月１回開催しており、個々の監査等委員の出席状況については以下のとおりであります。

氏名	開催回数	出席回数
小林　洋光	13回	13回
藤本　知哉	13回	12回
加藤　慶	13回	13回

監査等委員会における主な検討事項は次のとおりです。

・監査方針・監査計画の決定

・四半期・決算短信の監査

・会計監査人の再任・不再任の決定

・監査法人の報酬の承認

・事業報告・株主総会議案の監査

・内部統制システムの監査

・重点領域の監査

②　内部監査の状況

内部監査は、社長直轄部門である内部監査室（人員１名）が行っており、各事業部門における業務執行に関して、業務の効率性や有効性、コンプライアンスの遵守状況等について監査を行い、その結果を代表取締役に対して報告するとともに、業務の改善及び適切な運営に向けての具体的な助言や勧告を行っております。また、内部監査室は監査等委員や会計監査人とも密接な連携をとっており、監査等委員や会計監査人は、内部監査状況を適時に把握できる体制になっております。

③　会計監査の状況

ａ．監査法人の名称

太陽有限責任監査法人

ｂ．継続監査期間

６年間

ｃ．業務を執行した公認会計士

石原鉄也

樹神祐也

ｄ．監査業務にかかる補助者の構成

公認会計士４名、会計士試験合格者７名、その他２名

ｅ．監査法人の選定方針と理由

監査法人の業務執行体制・品質管理体制、監査業務執行の妥当性及び監査報酬の水準を総合的に勘案し、選定を行っております。なお、太陽有限責任監査法人の選定理由といたしまして、当社が株式公開の準備を進める中で、株式公開を前提とした短期調査を受け、その後、当該調査により課題や改善に関する適切な指導を受けたことにより当社の内部管理体制が向上したこと、また、同監査法人が株式公開に関する豊富な実績・経験があることなども勘案し、決定いたしました。

ｆ．監査等委員会による監査法人の評価

当社の監査等委員会は、監査法人に対して評価を行っております。この評価については、会社法等関連規定の遵守、監査法人の業務執行体制・品質管理体制、監査業務執行の妥当性及び監査報酬の水準を考慮し、総合的に判断しております。

④　監査報酬の内容等

ａ．監査公認会計士等に対する報酬の内容

前事業年度		当事業年度
監査証明業務に 基づく報酬(千円)	非監査業務に 基づく報酬(千円)	監査証明業務に 基づく報酬(千円)	非監査業務に 基づく報酬(千円)
17,100	－	16,000	－

ｂ．監査公認会計士等と同一のネットワーク（Grant Thornton International Ltd. ）に属する組織に対する

報酬（a.を除く）

該当事項はありません。

ｃ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

ｄ．監査報酬の決定方針

当社は、事業規模や業務の特性等を勘案して監査計画、監査日数等を検討し、双方協議の上で当社の稟議決裁を経て、報酬額を決定しております。なお、本稟議は、執行役員　経営管理グループ長が起案し、代表取締役の承認により決裁しており、決裁された稟議につきましては速やかに他の取締役および監査等委員へ回覧しております。

ｅ．監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

当社の監査等委員及び監査等委員会は、会計監査人の監査計画、監査の実施体制、監査報酬見積額の算定根拠などを確認し、検討した結果、会計監査人の報酬等について同意を行っております。  (4) 【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社の役員の報酬等に関しては、取締役については2020年３月27日開催の第12期定時株主総会（以下、本株主総会）において、年額54,000千円以内（うち社外取締役分は3,600千円以内）と決議されており（本株主総会終結時の取締役の員数は３名）、監査等委員である取締役については本株主総会において、年額10,800千円以内と決議されております（本株主総会終結時の監査等委員の員数は３名）。

当社取締役（社外取締役を含む）の役員報酬は、固定報酬のみで構成されております。これらの報酬は、３名の独立社外取締役で構成されている任意の指名・報酬委員会において審議の上、決定しております。

当社監査等委員（社外監査等委員を含む）の役員報酬は、固定報酬のみで構成されております。これらの報酬は、監査等委員会において協議し、監査等委員全員の同意のもと、決定しております。

本株主総会において、当社の取締役（社外取締役を除く。）に当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として、従来の取締役の報酬等とは別枠として、新たに譲渡制限付株式報酬制度を導入いたしました。ただし、当該譲渡制限付株式報酬は、原則として譲渡制限期間内に当社の取締役、その他当社の取締役会で定める地位から退任又は退職した場合には、対象取締役に割り当てられた株式は無償で当社が取得するものであります。この譲渡制限付株式報酬につきましては、取締役会にて役員報酬制度の見直しを行うべく、外部専門機関の指導・助言を受け、数回にわたり議論を重ね、同制度の導入決議に至っております。　　　　　

また、本制度は、経営指標等を基礎として算定される報酬等（業績連動報酬）ではありません。

なお、各対象取締役への具体的な支給時期及び配分については、任意の指名・報酬委員会において審議の上、取締役会において決定します。対象取締役は、本制度に基づき当社から支給された金銭報酬債権の全部を現物出資財産として払込み、当社の普通株式について発行又は処分を受けることとなります。

②　提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

2020年12月期における当社の役員に対する役員報酬は以下のとおりであります。

役員区分		報酬等の 総額 (千円)	報酬等の種類別の総額(千円)				対象となる役員の員数(名)
基本報酬	ストック オプション	譲渡制限付株式	賞与
取締役 (社外取締役を除く。)		40,998	39,999	―	998	―	2
監査等委員 (社外取締役を除く。)		―	―	―	―	―	―
社外役員	社外取締役	2,100	2,100	―	―	―	1
社外監査等  委員	6,300	6,300	―	―	―	3
計		49,397	48,399	―	998	―	6

③　役員ごとの報酬等の総額等

報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。 

④　使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの

該当事項はありません。  

(5) 【株式の保有状況】

該当事項はありません。

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第５ 【経理の状況】

１．財務諸表の作成方法について

当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(1963年大蔵省令第59号)に基づいて作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、事業年度(2020年１月１日から2020年12月31日まで)の財務諸表について、太陽有限責任監査法人により監査を受けております。

３．連結財務諸表について

当社は子会社がありませんので、連結財務諸表を作成しておりません。

４．財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、会計基準等の変更等について的確に対応することができる体制を整備するため、外部の公認会計士・税理士等の専門家と適宜、内容の確認や協議を行うことにより、内容の理解に努めております。また、監査法人等が出版している様々な分野に関する専門書の購読、セミナーへの参加等により、会計基準に関する情報を積極的に収集することにより、会計基準等の内容をより深く理解することに努めております。なお、把握した会計基準等の内容については、当社において会計に関与する従業員を対象とした社内会議等により周知徹底することに努めております。

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１ 【財務諸表等】

(1) 【財務諸表】

① 【貸借対照表】

											(単位：千円)
										前事業年度 (2019年12月31日)	当事業年度 (2020年12月31日)
資産の部
	流動資産
		現金及び預金								533,228	953,129
		売掛金								133,321	363,037
		前払費用								8,356	19,871
		その他								22,666	32
		貸倒引当金								△4,873	△9,930
		流動資産合計								692,700	1,326,139
	固定資産
		有形固定資産
			建物附属設備							7,507	7,507
				減価償却累計額						△886	△1,448
				建物附属設備（純額）						6,621	6,059
			工具、器具及び備品							2,088	2,088
				減価償却累計額						△824	△1,135
				工具、器具及び備品（純額）						1,264	953
			有形固定資産合計							7,885	7,012
		無形固定資産
			ソフトウエア							198,712	400,830
			ソフトウエア仮勘定							112,336	12,069
			無形固定資産合計							311,048	412,900
		投資その他の資産
			長期未収入金							2,029	1,840
			差入保証金							13,598	12,840
			繰延税金資産							8,278	21,761
			その他							43	19
			貸倒引当金							△2,029	△1,840
			投資その他の資産合計							21,920	34,620
		固定資産合計								340,855	454,533
	資産合計									1,033,555	1,780,673

											(単位：千円)
										前事業年度 (2019年12月31日)	当事業年度 (2020年12月31日)
負債の部
	流動負債
		未払金								77,189	156,190
		未払費用								8,500	11,725
		未払法人税等								1,821	186,403
		未払消費税等								－	55,807
		前受金								48,564	60,040
		預り金								6,388	12,643
		賞与引当金								－	13,800
		その他								6	17
		流動負債合計								142,468	496,628
	負債合計									142,468	496,628
純資産の部
	株主資本
		資本金								276,998	283,777
		資本剰余金
			資本準備金							273,998	280,777
			資本剰余金合計							273,998	280,777
		利益剰余金
			その他利益剰余金
				繰越利益剰余金						340,518	720,515
			利益剰余金合計							340,518	720,515
		自己株式								△427	△1,024
		株主資本合計								891,087	1,284,044
	純資産合計									891,087	1,284,044
負債純資産合計										1,033,555	1,780,673

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② 【損益計算書】

											(単位：千円)
										前事業年度 (自 2019年１月１日 　至 2019年12月31日)	当事業年度 (自 2020年１月１日 　至 2020年12月31日)
売上高										1,141,158	1,649,465
売上原価										241,947	357,113
売上総利益										899,210	1,292,351
販売費及び一般管理費
	広告宣伝費									240,101	119,865
	貸倒引当金繰入額									2,615	7,304
	役員報酬									46,712	48,399
	給料及び手当									186,271	210,511
	賞与									38,650	45,637
	賞与引当金繰入額									－	13,800
	法定福利費									35,242	44,068
	旅費及び交通費									41,355	21,236
	減価償却費									7,712	9,052
	その他									236,052	231,990
	販売費及び一般管理費合計									834,715	751,869
営業利益										64,495	540,482
営業外収益
	受取利息									33	11
	為替差益									38	－
	貸倒引当金戻入額									202	336
	違約金収入									280	－
	講演料等収入									163	－
	受取精算金									268	7,790
	その他									451	843
	営業外収益合計									1,437	8,983
営業外費用
	為替差損									－	595
	その他									169	－
	営業外費用合計									169	595
経常利益										65,763	548,871
特別損失
	固定資産除却損									※１ 805	－
	特別損失合計									805	－
税引前当期純利益										64,958	548,871
法人税、住民税及び事業税										12,135	182,357
法人税等調整額										8,850	△13,482
法人税等合計										20,985	168,874
当期純利益										43,972	379,996

	前事業年度 (自　2019年１月１日 至　2019年12月31日)		当事業年度 (自　2020年１月１日 至　2020年12月31日)
区分	金額(千円)	構成比 (％)	金額(千円)	構成比 (％)
１．経費
システム保守料	59,950	24.8	82,027	23.0
減価償却費	84,799	35.0	96,439	27.0
その他	97,197	40.2	178,646	50.0
経費計	241,947	100.0	357,113	100.0
売上原価計	241,947	100.0	357,113	100.0

 0105330_honbun_0457900103404.htm

③ 【株主資本等変動計算書】

前事業年度（自　2019年１月１日　至　2019年12月31日）

	(単位：千円)
	株主資本							純資産合計
資本金	資本剰余金		利益剰余金		自己株式	株主資本 合計
資本準備金	資本剰余金 合計	その他 利益剰余金	利益剰余金 合計
繰越利益 剰余金
当期首残高	276,998	273,998	273,998	296,545	296,545	△333	847,207	847,207
当期変動額
新株の発行							－	－
自己株式の取得						△93	△93	△93
当期純利益				43,972	43,972		43,972	43,972
当期変動額合計	－	－	－	43,972	43,972	△93	43,879	43,879
当期末残高	276,998	273,998	273,998	340,518	340,518	△427	891,087	891,087

当事業年度（自　2020年１月１日　至　2020年12月31日）

	(単位：千円)
	株主資本							純資産合計
資本金	資本剰余金		利益剰余金		自己株式	株主資本 合計
資本準備金	資本剰余金 合計	その他 利益剰余金	利益剰余金 合計
繰越利益 剰余金
当期首残高	276,998	273,998	273,998	340,518	340,518	△427	891,087	891,087
当期変動額
新株の発行	6,779	6,779	6,779				13,558	13,558
自己株式の取得						△596	△596	△596
当期純利益				379,996	379,996		379,996	379,996
当期変動額合計	6,779	6,779	6,779	379,996	379,996	△596	392,957	392,957
当期末残高	283,777	280,777	280,777	720,515	720,515	△1,024	1,284,044	1,284,044

 0105340_honbun_0457900103404.htm

④ 【キャッシュ・フロー計算書】

											(単位：千円)
										前事業年度 (自 2019年１月１日 　至 2019年12月31日)	当事業年度 (自 2020年１月１日 　至 2020年12月31日)
営業活動によるキャッシュ・フロー
	税引前当期純利益									64,958	548,871
	減価償却費									92,511	105,492
	固定資産除却損									805	－
	貸倒引当金の増減額（△は減少）									982	4,867
	賞与引当金の増減額（△は減少）									△5,325	13,800
	受取利息及び受取配当金									△33	△11
	為替差損益（△は益）									△273	400
	売上債権の増減額（△は増加）									△21,536	△229,715
	前払費用の増減額（△は増加）									5,901	△7,209
	仕入債務の増減額（△は減少）									4,770	59,768
	未払費用の増減額（△は減少）									1,457	3,224
	前受金の増減額（△は減少）									8,760	11,476
	未払消費税等の増減額（△は減少）									△21,075	55,807
	その他									△151	19,312
	小計									131,749	586,084
	利息及び配当金の受取額									33	11
	法人税等の支払額									△81,083	△6,113
	法人税等の還付額									－	20,371
	営業活動によるキャッシュ・フロー									50,700	600,354
投資活動によるキャッシュ・フロー
	有形固定資産の取得による支出									△8,355	－
	無形固定資産の取得による支出									△122,477	△187,237
	差入保証金の差入による支出									－	△118
	その他									－	60
	投資活動によるキャッシュ・フロー									△130,832	△187,296
財務活動によるキャッシュ・フロー
	新株予約権の行使による株式の発行による収入									－	7,840
	自己株式の取得による支出									△93	△596
	財務活動によるキャッシュ・フロー									△93	7,243
現金及び現金同等物に係る換算差額										273	△400
現金及び現金同等物の増減額（△は減少）										△79,952	419,900
現金及び現金同等物の期首残高										613,181	533,228
現金及び現金同等物の期末残高										※ 533,228	※ 953,129

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【注記事項】

（重要な会計方針）

①　固定資産の減価償却の方法

１) 有形固定資産

定率法を採用しております。ただし、2016年４月１日以降に取得した建物附属設備については定額法を採用しております。なお、主な耐用年数は次のとおりであります。

建物附属設備　　５～22年

工具、器具及び備品　５～10年

２) 無形固定資産

ソフトウエア(自社利用分)については、社内における見込利用可能期間(５年)に基づく定額法を採用しております。　②　引当金の計上基準

１) 貸倒引当金

債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。

２) 賞与引当金

従業員に対する賞与の支給に充てるため、支給見込額のうち当事業年度負担額を計上しております。　③　キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

手許現金、要求払預金及び取得日から３ヶ月以内に満期日の到来する流動性の高い、容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない短期的な投資からなっております。　④　その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項

１）消費税等の会計処理

消費税等の会計処理は、税抜方式によっております。  ##### （未適用の会計基準等）

・「収益認識に関する会計基準」(企業会計基準第29号 2020年３月31日)

・「収益認識に関する会計基準の適用指針」(企業会計基準適用指針第30号 2020年３月31日)

(1) 概要

収益認識に関する包括的な会計基準であります。収益は、次の５つのステップを適用し認識されます。

ステップ１：顧客との契約を識別する。

ステップ２：契約における履行義務を識別する。

ステップ３：取引価格を算定する。

ステップ４：契約における履行義務に取引価格を配分する。

ステップ５：履行義務を充足した時に又は充足するにつれて収益を認識する。

(2) 適用予定日

2022年12月期の期首より適用予定であります。

(3) 当該会計基準等の適用による影響

影響額は、当財務諸表の作成時において評価中であります。 

（損益計算書関係）

※１　固定資産除却損の内容は、次の通りであります。

	前事業年度 (自  2019年１月１日 至  2019年12月31日)	当事業年度 (自  2020年１月１日 至  2020年12月31日)
建物附属設備	404千円	―千円
工具器具備品	400	―
計	805	―

（株主資本等変動計算書関係）

前事業年度(自　2019年１月１日　至　2019年12月31日)

１．発行済株式及び自己株式の種類及び株式数に関する事項

	当事業年度期首 株式数 (株)	当事業年度 増加株式数 (株)	当事業年度 減少株式数 (株)	当事業年度末 株式数 (株)
発行済株式
普通株式	1,266,700	―	―	1,266,700
自己株式
普通株式	34	30	―	64

(変動事由の概要)

自己株式の増加数の内訳は、次のとおりであります。

単元未満株式の買取による増加　　30株 ２．新株予約権に関する事項

内訳	目的となる 株式の種類	目的となる株式の数(株)				当事業年度末 残高(千円)
当事業年度 期首	増加	減少	当事業年度末
ストック・オプション としての新株予約権 (2013年７月17日発行)	―	―	―	―	―	―
合計		―	―	―	―	―

該当事項はありません。 

当事業年度(自　2020年１月１日　至　2020年12月31日)

１．発行済株式及び自己株式の種類及び株式数に関する事項

	当事業年度期首 株式数 (株)	当事業年度 増加株式数 (株)	当事業年度 減少株式数 (株)	当事業年度末 株式数 (株)
発行済株式
普通株式	1,266,700	5,213,335	―	6,480,035
自己株式
普通株式	64	671	―	735

(変動事由の概要)

１．発行済株式の増加の内訳は以下のとおりであります

譲渡制限付株式報酬費用として新株の発行による増加　　　　　1,307株

株式分割による増加　　　　　　　　　　　　　　　　　　5,072,028株

ストック・オプション行使による新株の発行による増加　　　140,000株

２．自己株式の増加数の内訳は、次のとおりであります。

株式分割による増加　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　256株

単元未満株式の買取による増加　　  　　　　　　　　　　　　　415株 ２．新株予約権に関する事項

内訳	目的となる 株式の種類	目的となる株式の数(株)				当事業年度末 残高(千円)
当事業年度 期首	増加	減少	当事業年度末
ストック・オプション としての新株予約権 (2013年７月17日発行)	―	―	―	―	―	―
合計		―	―	―	―	―

該当事項はありません。 

（キャッシュ・フロー計算書関係）

※　現金及び現金同等物の期末残高と貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係

	前事業年度 (自  2019年１月１日 至  2019年12月31日)	当事業年度 (自  2020年１月１日 至  2020年12月31日)
現金及び預金勘定	533,228千円	953,129千円
預入期間が３ヶ月を超える定期預金	―	―
現金及び現金同等物	533,228千円	953,129千円

１．金融商品の状況に関する事項

(1) 金融商品に対する取組方針

当社は、資金調達について、必要な資金を金融機関からの借入により調達しており、運転資金及び少額の設備投資資金に関しては、原則として自己資金で賄う方針であります。また、資産運用について、一時的な余資を、安全性の高い金融資産で運用しています。

(2) 金融商品の内容及びそのリスク

営業債権である売掛金は１年以内の支払期日であり、顧客の信用リスクに晒されております。

営業債務である未払金は１年以内の支払期日であり、資金調達に係る流動性リスクに晒されております。

(3) 金融商品に係るリスク管理体制

①　信用リスク(取引先の契約不履行等に係るリスク)の管理

当社は、債権管理規程等に従い、営業債権について、営業部門であるマーケティンググループ及び経営管理グループが主要な取引先の状況を定期的にモニタリングし、取引相手ごとに期日及び残高を管理するとともに、財務状況等の悪化等による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。

②　資金調達に係る流動性リスク(支払期日に支払いを実行できなくなるリスク)の管理

当社は、各部門からの報告に基づき経営管理グループが月次で資金繰計画を作成・更新する等の方法により管理しています。

(4) 金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

金融商品の時価は、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれています。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することがあります。

２．金融商品の時価等に関する事項

貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは、次表には含まれておりません((注)２．参照)。

前事業年度(2019年12月31日)

	貸借対照表計上額 (千円)	時価(千円)	差額(千円)
(1)現金及び預金	533,228	533,228	―
(2)売掛金	133,321
貸倒引当金　※	△4,873
	128,448	128,448	―
資産計	661,676	661,676	―
(3)未払金	77,189	77,189	―
負債計	77,189	77,189	―

※　売掛金に対して計上している貸倒引当金を控除しております。

当事業年度(2020年12月31日)

	貸借対照表計上額 (千円)	時価(千円)	差額(千円)
(1)現金及び預金	953,129	953,129	―
(2)売掛金	363,037
貸倒引当金　※	△9,930
	353,106	353,106	―
資産計	1,306,236	1,306,236	―
(3)未払金	156,190	156,190	―
(4)未払法人税等	186,403	186,403	―
(5)未払消費税等	55,807	55,807	―
負債計	398,401	398,401	―

※　売掛金に対して計上している貸倒引当金を控除しております。

(注) １．金融商品の時価の算定方法

資　産

(1) 現金及び預金　(2) 売掛金

これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。

負　債

(3) 未払金、(4) 未払法人税等、(5) 未払消費税等

これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。

２．時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品

		(単位：千円)
区分	2019年12月31日	2020年12月31日
差入保証金※	13,598	12,840

※　市場価格がなく、退去までの預託期間を算定することが困難であるため、「２．金融商品の時価等に関する事項」には含めておりません。

３．金銭債権の決算日後の償還予定額

前事業年度(2019年12月31日)

	１年以内 (千円)	１年超 ５年以内 (千円)	５年超 10年以内 (千円)	10年超 (千円)
現金及び預金	533,228	―	―	―
売掛金	133,321	―	―	―
合計	666,550	―	―	―

当事業年度(2020年12月31日)

	１年以内 (千円)	１年超 ５年以内 (千円)	５年超 10年以内 (千円)	10年超 (千円)
現金及び預金	953,129	―	―	―
売掛金	363,037	―	―	―
合計	1,316,166	―	―	―

１．ストック・オプションに係る費用計上額及び科目名

該当事項はありません。

２．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況

(1) ストック・オプションの内容

	第１回新株予約権
付与対象者の区分及び人数	当社取締役　２名 当社従業員　11名
株式の種類別のストック・オプションの数(注)１	普通株式　550,000株
付与日	2013年７月17日
権利確定条件	(注)２．
対象勤務期間	2013年７月17日から 2015年７月16日まで
権利行使期間	2015年７月17日から 2023年７月16日まで

(注) １．株式数に換算して記載しております。なお、2017年９月12日付株式分割（普通株式１株につき1,000株の割合）、2020年７月１日付株式分割（普通株式１株につき５株）による分割後の株式数に換算して記載しております。

２．権利確定条件

①　新株予約権者は、権利行使時において、当社又は当社の子会社の取締役、執行役員、監査役又は従業員のいずれかの地位を保有していること、あるいは当社又は当社の子会社と顧問契約等を締結している場合に限る。但し、任期満了に伴う退任、定年退職その他当社の取締役会が正当な理由があると認めて承認する旨の決議を行った場合は、この限りではない。

②　新株予約権者が死亡した場合において、当社取締役会の決議による承認があった場合には、新株予約権者の法定相続人の内１名(以下、「権利承継者」という。)に限り、新株予約権者の権利を承継することができる。なお、権利承継者が死亡した場合、権利承継者の相続人は新株予約権を承継できない。

③　その他の条件は、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約書」に定めるところによる。

(2) ストック・オプションの規模及びその変動状況

当事業年度(2020年12月期)において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。

①　ストック・オプションの数

決議年月日	2013年７月17日
権利確定前(株)
前事業年度末	―
付与	―
失効	―
権利確定	―
未確定残	―
権利確定後(株)
前事業年度末	350,000
権利確定	―
権利行使	140,000
失効	―
未行使残	210,000

②　単価情報

決議年月日	2013年７月17日
権利行使価額(注) (円)	56
行使時平均株価(円)	5,610
付与日における公正な評価単価(円)	―

(注)　2017年９月12日付株式分割（普通株式１株につき1,000株の割合）、2020年７月１日付株式分割（普通株式１株につき５株）による分割後の株式数に換算して記載しております。

３．ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法

ストック・オプション付与日時点において、当社は株式を上場していないことから、ストック・オプションの

公正な評価単価の見積方法を単位当たりの本源的価値の見積によっております。また、単位当たりの本源的価値

の見積方法は、収益還元法、簿価純資産法の折衷方法によっております

４．ストック・オプションの権利確定数の見積方法

基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。

５．ストック・オプションの単位当たりの本源的価値により算定を行う場合の当事業年度末における本源的価値の合計額及び当事業年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額

①　当事業年度末における本源的価値の合計額　　　　　　　　  1,126,440千円

②　当事業年度において権利行使された本源的価値の合計額　　    750,960千円  ###### （税効果会計関係）

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

	前事業年度 (2019年12月31日)	当事業年度 (2020年12月31日)
繰延税金資産
未払事業税	－千円	9,334千円
賞与引当金	－	4,225
貸倒引当金	2,113	3,604
一括償却資産	171	119
減損損失	6,039	3,070
その他	207	1,406
繰延税金資産小計	8,531	21,761
評価性引当額	－	－
繰延税金資産合計	8,531	21,761
繰延税金負債
未収事業税	△253	－
繰延税金負債合計	△253	－
繰延税金資産純額	8,278	21,761

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

	前事業年度 (2019年12月31日)	当事業年度 (2020年12月31日)
法定実効税率	30.6％	30.6％
(調整)
交際費等永久に損金に算入されない項目	0.6％	0.0％
住民税均等割	1.1％	0.1％
その他	△0.0％	△0.0％
税効果会計適用後の法人税等の負担率	32.3％	30.7％

【セグメント情報】

当社は、eラーニング関連事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。

【関連情報】

前事業年度(自　2019年１月１日　至　2019年12月31日)

１　製品及びサービスごとの情報

単一の製品・サービスの区分の外部顧客への売上高が損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。 

２　地域ごとの情報

(1) 売上高

本邦の外部顧客への売上高が損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。　(2) 有形固定資産

本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。　３　主要な顧客ごとの情報

外部顧客への売上高のうち、損益計算書の10％以上を占める相手先がないため、記載を省略しております。 

当事業年度(自　2020年１月１日　至　2020年12月31日)

１　製品及びサービスごとの情報

単一の製品・サービスの区分の外部顧客への売上高が損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。　

２　地域ごとの情報

(1) 売上高

本邦の外部顧客への売上高が損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。　(2) 有形固定資産

本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。　３　主要な顧客ごとの情報

外部顧客への売上高のうち、損益計算書の10％以上を占める相手先がないため、記載を省略しております。 

【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

当社は、eラーニングサービス提供事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。

【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

該当事項はありません。

【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

該当事項はありません。  ###### 【関連当事者情報】

１　関連当事者との取引

該当事項はありません。

２　親会社又は重要な関連会社に関する注記

該当事項はありません。  ###### （１株当たり情報）

	前事業年度 （自  2019年１月１日 　至  2019年12月31日）	当事業年度 （自  2020年１月１日 　至  2020年12月31日）
１株当たり純資産額	140.70円	198.18円
１株当たり当期純利益金額	6.94円	59.67円
潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額	6.60円	56.87円

（注）１．2020年７月１日付で普通株式１株につき５株の割合で株式分割を行っております。前事業年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定して、１株当たり純資産、１株当たり当期純利益及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益を算定しております。

２．１株当たり当期純利益金額及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

項目	前事業年度 （自  2019年１月１日　 　至  2019年12月31日）	当事業年度 （自  2020年１月１日　 　至  2020年12月31日）
１株当たり当期純利益金額
当期純利益金額（千円）	43,972	379,996
普通株主に帰属しない金額（千円）	－	－
普通株式に係る当期純利益金額（千円）	43,972	379,996
普通株式の期中平均株式数（株）	6,333,310	6,367,957
潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額
普通株式増加数（株）	325,540	313,792
（うち新株予約権（株））	(325,540)	(313,792)
希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり 当期純利益金額の算定に含まれなかった潜在株式の概要	－	－

３．１株当たり純資産額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

項目	前事業年度 （2019年12月31日）	当事業年度 （2020年12月31日）
純資産の部の合計額（千円）	891,087	1,284,044
純資産の部の合計額から控除する金額（千円）	－	－
普通株式に係る期末の純資産額（千円）	891,087	1,284,044
１株当たり純資産額の算定に用いられた期末の普通株式 の数（株）	6,333,180	6,479,300

該当事項はありません。 

 0105410_honbun_0457900103404.htm

⑤ 【附属明細表】

【有形固定資産等明細表】

資産の種類	当期首残高 (千円)	当期増加額 (千円)	当期減少額 (千円)	当期末残高 (千円)	当期末減価償却累計額又は償却累計額(千円)	当期償却額 (千円)	差引当期末 帳簿価額 (千円)
有形固定資産
建物附属設備	7,507	－	－	7,507	1,448	562	6,059
工具、器具及び備品	2,088	－	－	2,088	1,135	310	953
有形固定資産計	9,596	－	－	9,596	2,583	873	7,012
無形固定資産
ソフトウエア	198,712	306,737	－	505,449	－	104,618	400,830
ソフトウエア仮勘定	112,336	166,298	266,564	12,069	－	－	12,069
無形固定資産計	311,048	473,035	266,564	517,519	－	104,618	412,900

(注) １．当期増加額のうち主なものは次のとおりであります。

ソフトウエア　　小・中学校理科、社会　　　　　　　　　98,788千円

フラッシュからHTML5への変換　   　　　76,143千円

学習管理画面リニューアル　　　　　　　57,151千円 ###### 【社債明細表】

該当事項はありません。　###### 【借入金等明細表】

該当事項はありません。 ###### 【引当金明細表】

区分	当期首残高 (千円)	当期増加額 (千円)	当期減少額 (目的使用) (千円)	当期減少額 (その他) (千円)	当期末残高 (千円)
貸倒引当金	6,902	10,438	2,100	3,470	11,770
賞与引当金	－	13,800	－	－	13,800

(注)貸倒引当金の当期減少額（その他）は、回収による戻入額及び一般債権実積率による洗替額の減少であります。 ###### 【資産除去債務明細表】

該当事項はありません。  #### (2) 【主な資産及び負債の内容】

①　現金及び預金

区分	金額(千円)
現金
預金
普通預金	952,320
別段預金	809
小計	953,129
合計	953,129

②　売掛金

相手先	金額(千円)
鳥取市教育委員会	13,217
株式会社エイチ・エム・グループ	9,814
英進館株式会社	9,283
千葉県教育委員会	6,443
南山大学附属小学校	6,164
その他	318,114
合計	363,037

売掛金の発生及び回収並びに滞留状況

当期首残高

(千円)

(A)

当期発生高

(千円)

(B)

当期回収高

(千円)

(C)

当期末残高

(千円)

(D)

回収率(％)

(C)	×100
(A)＋(B)

滞留期間(日)

(A)＋(D)
２
(B)
366

133,321

1,620,532

1,390,817

363,037

79.3

56.1

(注)　当期発生高には消費税等が含まれております。

③　未払金

相手先	金額(千円)
EXCEL-SOFT　TECHNOLOGIES　PVT.LTD.	59,590
株式会社カオピーズ	12,068
株式会社ハートビーツ	7,454
株式会社ロックビル	7,260
Google Japan G.K.	6,506
その他	63,310
合計	156,190

④　前受金

相手先	金額(千円)
学校法人菅生学園	3,260
学校法人桐蔭学園	2,737
学校法人早稲田学園 わせがく高等学校川越キャンパス	2,376
学校法人聖徳学園	2,201
近畿大学附属高等学校・中学校	1,874
その他	47,591
合計	60,040

⑤　未払法人税等

区分	金額(千円)
未払法人税等	186,403
合計	186,403

当事業年度における四半期情報等

(累計期間)		第１四半期	第２四半期	第３四半期	当事業年度
売上高	(千円)	312,819	677,304	1,143,926	1,649,465
税引前四半期（当期）純利益金額	(千円)	86,006	193,814	398,677	548,871
四半期（当期）純利益金額	(千円)	59,450	134,067	275,979	379,996
１株当たり四半期 （当期）純利益金額	(円)	9.39	21.16	43.55	59.67

(注)　当社は、2020年７月１日付で普通株式１株につき５株の割合で株式分割を行っております。当該株式分割が当事業年度の期首に行われたと仮定して、１株当たり当期純利益を算定しております。

(会計期間)		第１四半期	第２四半期	第３四半期	第４四半期
１株当たり 四半期純利益金額	(円)	9.39	11.77	22.33	16.14

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第６ 【提出会社の株式事務の概要】

事業年度	毎年１月１日から12月31日まで
定時株主総会	毎事業年度の末日の翌日から３か月以内
基準日	毎年12月31日
剰余金の配当の基準日	毎年６月30日 毎年12月31日
１単元の株式数	100株
単元未満株式の買取り
取扱場所	東京都千代田区丸の内一丁目４番５号 　三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社　証券代行部
株主名簿管理人	東京都千代田区丸の内一丁目４番５号 　三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社
取次所	―
買取手数料	株式の売買の委託に係る手数料相当額として別途定める金額
公告掲載方法	当会社の公告は、電子公告とする。ただし、事故その他やむを得ない事由によって電子公告をすることができない場合の公告方法は、日本経済新聞に掲載する方法による。 公告掲載URL　 https://surala.jp/ir/public.html
株主に対する特典	該当事項はありません。

(注) 　当社の株主はその有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができません。

(1) 会社法第189条第２項各号に掲げる権利

(2) 会社法第166条第１項の規定による請求をする権利

(3) 株主の有する株式数に応じて募集株式の割当ておよび募集新株予約権の割当てを受ける権利 

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第７ 【提出会社の参考情報】

１ 【提出会社の親会社等の情報】

当社は、金融商品取引法第24条の７第１項に規定する親会社等はありません。 ### ２ 【その他の参考情報】

当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。

(1) 有価証券報告書及びその添付書類並びに確認書

事業年度　第12期(自　2019年１月１日　至　2019年12月31日)　2020年３月27日関東財務局長に提出。

(2) 内部統制報告書及びその添付書類

2020年３月27日関東財務局長に提出

(3) 四半期報告書及び確認書

第13期第１四半期(自　2020年１月１日　至　2020年３月31日)　2020年５月８日関東財務局長に提出。

第13期第２四半期(自　2020年４月１日　至　2020年６月30日)　2020年８月７日関東財務局長に提出。

第13期第３四半期(自　2020年７月１日　至　2020年９月30日)　2020年11月６日関東財務局長に提出。

(4) 臨時報告書

企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２(株主総会における議決権行使の結果)の規定に基づく臨時報告書

2020年３月30日関東財務局長に提出。 

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第二部 【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。