SUR TATİL EVLERİ GAYRİMENKUL YATIRIM ORTAKLIĞI A.Ş.

Report Publication Announcement • Jun 27, 2024

SUR TATİL EVLERİ GAYRİMENKUL YATIRIM ORTAKLIĞI A.Ş. HALKA ARZDAN ELDE EDİLEN FONUNU KULLANIM YERLERİNE İLİŞKİN RAPOR

Rapor No: II

27 HAZİRAN 2024

İşbu Rapor Sermaye Piyasası Kurulu'nun VII-128.1 No.lu Pay Tebliği'nin 33. Maddesi Uyarınca Hazırlanmıştır

I. RAPORUN KONUSU ve AMACI

İşbu Rapor, Sermaye Piyasası Kurulu'nun VII-128.1 no.lu Pay Tebliği'nin "Bedelli sermaye artırımından elde edilen fonların kullanımına ilişkin yapılacak açıklamalar" başlıklı 33'üncü maddesinin 1'inci fıkrasında yer alan "Halka açık olmayan ortaklıkların paylarının sermaye artırımı yoluyla halka arzı ile payları borsada işlem gören halka açık ortaklıklar tarafından yapılacak bedelli sermaye artırımlarında, sermaye artırımından elde edilecek fonun hangi amaçlarla kullanılacağına ilişkin olarak bir rapor hazırlanması, bu raporun yönetim kurulunca karara bağlanarak izahnamenin ya da ihraç belgesinin onayı amacıyla Kurula yapılacak başvuru sırasında gönderilmesi ve kamuya açıklanması zorunludur. Sermaye artırımından elde edilen fonun belirtilen şekilde kullanılıp kullanılmadığına ilişkin olarak; halka açılan ortaklıkların paylarının borsada işlem görmeye başlamasından, payları borsada işlem gören halka açık ortaklıkların ise sermaye artırımının tamamlanmasından itibaren kamuya açıklanan ve yapılan sermaye artırımının sonuçlarını içeren ilk iki finansal tablolarının ilanını takip eden on iş günü içinde bir rapor hazırlaması ve söz konusu raporu ortaklığın internet sitesinde ve KAP'ta yayımlaması zorunludur. Bu yükümlülük ortaklık bünyesindeki denetimden sorumlu komite tarafından yerine getirilir. Denetimden sorumlu komite kurma zorunluluğu bulunmayan ortaklıklar için bu yükümlülük yönetim kurulu tarafından yerine getirilir." hükmü gereği Yönetim Kurulumuzun 31 Ağustos 2023 tarihli kararı ile Sermaye Piyasası Kurulu'nun 4 Aralık 2023 tarihli ve E-12233903-340.04-46133 sayılı yazısı ile onay verilen Şirketimizin 22.500.000 TL' nominal değerli payı ortak satışı, 22.500.000 TL nominal değerli payı sermaye artışı olmak üzere toplam 45.000.000 TL nominal değerli paylarının ilk halka arzı neticesinde 350.000.000 TL kayıtlı sermaye tavanı içerisinde 145.000.000 TL olan çıkarılmış sermayesinin tamamı nakit olmak üzere 22.500.000 TL'lik sermaye artışı 167.500.000 TL'ye yükseltilmesine ilişkin 7-8 Aralık 2023 tarihinde tamamlanan sermaye artırım işlemlerinin sonuçlarını içeren 2'nci finansal tablo dönemi olan 31 Mart 2024 tarihli finansal tabloların Kamuyu Aydınlatma Platformunda ("KAP") ilanını (10.06.2024) takiben Denetim Komitesi tarafından hazırlanmış olup, sermaye artırımından elde edilen fonun, Şirket tarafından İzahnamede belirtilen şekilde kullanılıp kullanılmadığına ilişkin değerlendirmeleri içermektedir.

II. HALKA ARZDAN ELDE EİLEN FON

Sermaye Piyasası Kurulu'nun 4 Aralık 2023 tarihli ve E-12233903-340.04-46133 sayılı yazısı ile onaylanan İzahname çerçevesinde;

Şirketimizin çıkarılmış sermayesinin 145.000.000 TL'den 167.500.000 TL'ye çıkarılması doğrultusunda 22.500.000 TL nominal değerli ve ortak satışı yoluyla 22.500.000 TL nominal değerli olmak üzere toplamda 45.000.000 TL nominal değerli payları pay başına 49,18 TL fiyatla 7-8 Aralık 2023 tarihlerinde halka arz edilmiş olup Şirket payları 14 Aralık 2023 tarihinden itibaren Borsa İstanbul A.Ş. Yıldız Pazarda "SURGY.E" koduyla işlem görmeye başlamıştır.

Şirketimiz paylarının mevcut pay satışı (ortak satışı) hariç 22.500.000 TL nominal değerli payın 49,18 TL birim fiyattan sermaye artırım yoluyla halka arzından brüt 1.106.550.000 TL brüt fon geliri elde etmiştir. Net fon geliri ise aşağıdaki tabloda detayları yer alan toplam 65.011.428 TL sermaye artırım maliyetinin mahsup edilmesi sonrası 1.041.538.572 TL olarak gerçekleşmiştir.

HALKA ARZ MALİYET KALEMLERİ (TL)
Kurul Ücreti (SPK)	854.525
Borsa İstanbul Başvuru Ücreti	28.665
MKK Üyelik Ücreti	175.875
Aracılık Komisyonu	29.046.938
Bağımsız Denetim-Değerleme Ücreti	1.429.950
Danışmanlık Ücreti	3.441.375
Reklam-Pazarlama Giderleri	26.948.311
Diğer	3.085.789
TOPLAM	65.011.428

III. HALKA ARZ İZAHNAMESİNDE BELİRTİLEN FON KULLANIM ALANLARI

Şirketimiz Yönetim Kurulu'nun 6 Haziran 2023 tarihli ve 2023/18 sayılı kararıyla onaylanıp halka arz izahname setinde de sunularak KAP ve Şirketimiz internet sitesinde yer alan Sermaye Artırımından Elde Edilecek Fonun Kullanım Amacına İlişkin Yönetim Kurulu Raporunda ("Fon Kullanım Raporu") sermaye artışı yoluyla gerçekleştirilecek halka arz ile sağlanacak net fonun %10-15'lik kısmının işletme sermayesinde, geriye kalan %85-90'lık kısmının ise Şirket'in mevcut ve tek projesi olan Sur Tatil Evleri Projesi'nin finansmanı amacıyla kullanılmasının hedeflendiği belirtilmiştir.

IV. SERMAYE ARTIRIM YOLUYLA HALKA ARZDAN SAĞLAN FONUN KULLANILDIĞI ALANLAR

Şirket'in, Sermaye Piyasası Kurulu'nun 4 Aralık 2023 tarihli ve E-12233903-340.04-46133 sayılı yazısı ile onaylanan İzahname ile kamuya açıklanan Fon Kullanım Raporu çerçevesinde; 7-8 Aralık 2023 tarihinde Şirket paylarının halka arzından elde edilen 1.041.538.572 TL tutarındaki net fonun 31.03.2024 tarihine kadar kullanım yerlerinin detayı aşağıdaki şekildedir:

Fon Kullanım Yeri	Planlanan Kullanım Tutarı (TL)	Planlanan Kullanım Oranı (%)	Gerçekleşen Kullanım Tutarı (TL) 31.03.2024	Gerçekleşen Kullanım Oranı (%)
Sur Tatil Evleri Proje Finansmanı	885.307.786	85,00	367.698.904	35,30
İşletme Sermayesi	156.230.786	15,00	-	-
TOPLAM	1.041.538.572	100,00	367.698.904	35,30

V. DEĞERLENDİRME ve SONUÇ

Sermaye artırımından sağlanan 1.106.550.000 TL brüt fondan 65.011.428 TL sermaye artırımı maliyeti mahsup edildikten sonra Şirket'in net 1.041.538.572 TL fon geliri olmuştur.

Halka arzdan edilen fonun temin tarihi ile raporlama dönemi olan 31 Mart 2024 arasında Sur Tatil Evleri Projesinin inşaatında kullanılmak üzere net halka arz gelirinin %35,30'u olan toplam 367.698.904 TL'nin Fon Kullanım Raporunda belirtildiği şekilde kullanıldığı, kalan fonun ise 31 Mart 2024 tarihinden itibaren öngörülen alanlarda kullanılmaya devam edildiği tespit edilmiştir.

Projenin inşaatında kullanılması öngörülen fonun tamamı kullanıldığında ayrı bir rapor kamuoyuyla ayrıca paylaşılacaktır.

Saygılarımızla.

Denetim Komitesi Başkanı Denetim Komitesi Üyesi Yunus NACAR Ahmet AKÇA