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Feb 28, 2025

합병등종료보고서 6.0 (주)슈프리마 합병등 종료보고서 (합 병)

금융감독원장 귀하	2025년 02월 28일
회 사 명 :	(주)슈프리마
대 표 이 사 :	이재원, 김한철
본 점 소 재 지 :	경기도 성남시 분당구 정자일로 248 파크뷰타워 17층
	(전 화) 031-710-2411
	(홈페이지)http://www.suprema.co.kr
작 성 책 임 자 :	(직 책) 부사장 (성 명) 양희수
	(전 화) 031-710-2411

Ⅰ. 일정

구 분		날 짜
합병 이사회 결의일		2024.12.03
주요사항보고서 제출		2024.12.03
주주확정기준일 공고		2024.12.03
합병계약체결일		2024.12.04
주주확정기준일		2024.12.18
주주명부 폐쇄기간	시작일	-
종료일	-
합병반대의사 통지 접수기간	시작일	2024.12.18
종료일	2025.01.01
합병 승인 이사회 결의일		2025.01.02
채권자 이의제출 공고일		2025.01.03
채권자 이의 제출기간	시작일	2025.01.03
종료일	2025.02.04
합병기일		2025.02.20
합병종료보고 이사회 결의일		2025.02.24
합병종료보고 공고일		2025.02.24
합병등기일		2025.02.28

(주1) 주주확정기준일은 소규모합병에 대한 반대의사 표시를 위한 주주확정기준일입니다.

(주2) 본 합병건에 관하여 합병회사인 (주)슈프리마는 상법 제 527조의3에 의거 소규모합병에 해당되며, 피합병회사인 (주)슈프리마에이아이는 상법 제 527조의 2에 의거 간이합병에 해당하므로 각각 이사회결의로 갈음합니다.

(주3) 합병회사인 (주)슈프리마는 소규모합병에 해당되므로 주식매수청구권이 인정되지 않습니다.

(주4) 합병회사의 합병종료보고 총회는 이사회결의에 의한 공고로 갈음합니다.- 공고방법 : 홈페이지(https://www.suprema.co.kr)(주5) 합병등기일자는 합병등기 신청일입니다.

Ⅱ. 대주주등 지분변동 상황

(주)슈프리마는 (주)슈프리마에이아이의 발행주식을 100% 소유하고 있어 각 합병당사회사는 합병비율을 1.0000000:0.0000000으로 하는 무증자 합병을 하기로 결의함에 따라, 본건 합병으로 인하여 (주)슈프리마가 발행하는 신주는 없으며, 대주주 등 지분 변동 사항 또한 없습니다.

Ⅲ. 주식매수청구권 행사

본건 합병은 존속회사인 (주)슈프리마의 경우 상법 제527조의 3 규정에 의거한 소규모합병 방식으로, 소멸회사인 (주)슈프리마에이아이 경우 상법 제527조의2 규정에 따라 총 주주의 동의에 의한 간이합병 방식으로 진행되므로 각 합병당사회사의 주주들에게 주식매수청구권이 인정되지 않습니다. (주)슈프리마는 상법 제527조의3 규정에 의거하여 2024년 12월 18일부터 2025년 01월 01일까지 합병 반대의사 통지를 접수하였으며, 합병에 대한 반대의사를 통지한 주주는 총211명으로, 반대의사표시 주식수는 총53,276주 (발행주식총수의0.74%) 입니다.

Ⅳ. 채권자보호에 관한 사항

(주)슈프리마는 2025년 01월 03일 정관 제4조에 따라 인터넷 홈페이지 (http://www.suprema.co.kr)에 채권자 이의 제출 공고를 게재하였으며, (주)슈프리마에이아이도 2025년 01월 03일 정관 제4조에 따라 인터넷 홈페이지(https://www.suprema.ai)에 채권자 이의 제출 공고를 게재하였습니다. 채권자 이의제출기간 (2025년 01월 03일부터 2025년 02월 04일까지) 동안 (주)슈프리마와 (주)슈프리마에이아이에 대한 채권자의 이의제출은 없었습니다. 또한, 해당 건으로 채권을 변제하거나 상당한 담보를 제공하기로 결정된 사항은 없습니다.

Ⅴ. 관련 소송의 현황

본 보고서 제출일 현재 본건 합병과 관련하여 합병의 효력에 영향을 미칠 수 있는 소송은 제기된 바 없습니다.

Ⅵ. 신주배정 등에 관한 사항

본건 합병은 완전모자회사 간 합병으로서 신주를 발행하지 않는 무증자 방식에 의한 합병 (합병비율 1.0000000:0.0000000)이므로 신주를 발행하지 않으며, 본건 합병으로 인하여 지급하는 별도의 합병교부금도 없습니다.

Ⅶ. [합병등] 전ㆍ후의 요약재무정보

구분	2024.09.30 기준 합병 전		합병 후
(주)슈프리마 (존속회사)	(주)슈프리마에이아이 (소멸회사)	(주)슈프리마(존속회사)
자산
유동자산	104,384,686,103	3,258,343,695	107,408,865,247
비유동자산	138,356,461,055	1,785,785,993	134,999,751,707
자산 총계	242,741,147,158	5,044,129,688	242,408,616,954
부채
유동부채	13,254,552,726	520,923,659	13,565,222,275
비유동부채	175,944,834	-	157,944,834
부채 총계	13,430,497,560	520,923,659	13,723,167,109
자본
자본금	3,596,636,500	225,000,000	3,596,636,500
기타불입자본	76,262,965,507	4,872,492,000	76,262,965,507
기타자본구성요소	(5,823,902,870)	-	(6,449,102,623)
이익잉여금	155,274,950,461	(574,285,971)	155,274,950,461
자본 총계	229,310,649,598	4,523,206,029	228,685,449,845
부채 및 자본 총계	242,741,147,158	5,044,129,688	242,408,616,954

주1) 상기 요약재무정보는 합병등 종료보고서 제출일 현재 이용 가능한 최근 재무제표인 2024년 9월 30일의 별도 재무상태표를 기준으로 작성한 것이므로 합병기일인 2025년 2월 20일의 재무상태표와 차이가 발생할 수 있습니다.주2) 상기 합병 후 재무제표는 외부감사인의 감사(검토)가 이루어지지 않은 것으로 외부감사인의 감사(검토)에 따라 변동될 수 있습니다.