super value co., ltd. — Share Issue/Capital Change 2023

Feb 6, 2023

 有価証券届出書（組込）_20230206115804

【表紙】

【提出書類】

有価証券届出書

【提出先】

関東財務局長

【提出日】

2023年２月６日

【会社名】

株式会社スーパーバリュー

【英訳名】

ＳＵＰＥＲ　ＶＡＬＵＥ　ＣＯ．，　ＬＴＤ.

【代表者の役職氏名】

代表取締役執行役員社長　　岸本　圭司

【本店の所在の場所】

埼玉県上尾市愛宕三丁目１番40号

【電話番号】

048-778-3222　㈹

【事務連絡者氏名】

常務取締役執行役員　　中谷　圭一

【最寄りの連絡場所】

埼玉県上尾市愛宕三丁目１番40号

【電話番号】

048-778-3222　㈹

【事務連絡者氏名】

常務取締役執行役員　　中谷　圭一

【届出の対象とした募集有価証券の種類】

株式

【届出の対象とした募集金額】

| | |
| --- | --- |
| その他の者に対する割当 | 3,979,797,900円 |　

【安定操作に関する事項】

該当事項はありません。

【縦覧に供する場所】

株式会社東京証券取引所

（東京都中央区日本橋兜町２番１号）

E03523 30940 株式会社スーパーバリュー SUPER VALUE CO., LTD. 企業内容等の開示に関する内閣府令 第二号の二様式 1 false false false E03523-000 2023-02-06 xbrli:pure

 有価証券届出書（組込）_20230206115804

第一部【証券情報】

第１【募集要項】

１【新規発行株式】

種類	発行数	内容
普通株式	3,924,850株	完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式です。なお、単元株式数は100株であります。

（注）１．本有価証券届出書の対象とした当社普通株式に係る募集（以下「本第三者割当増資」といいます。）は、2023年２月６日開催の取締役会決議に基づき行われるものです。

２．振替機関の名称及び住所は次のとおりです。

名称：株式会社証券保管振替機構

住所：東京都中央区日本橋兜町７番１号 

２【株式募集の方法及び条件】

（１）【募集の方法】

区分	発行数	発行価額の総額（円）	資本組入額の総額（円）
株主割当	―	―	―
その他の者に対する割当	3,924,850株	3,979,797,900	1,989,898,950
一般募集	―	―	―
計（総発行株式）	3,924,850株	3,979,797,900	1,989,898,950

（注）１．第三者割当の方法によります。

２．発行価額の総額は、会社法上の払込金額の総額であり、資本組入額の総額は会社法上の増加する資本金の額の総額であります。また、増加する資本準備金の額の総額は発行価額の総額から資本組入額の総額を控除した残額であります。 

（２）【募集の条件】

発行価格 （円）	資本組入額 （円）	申込株数単位	申込期日	申込証拠金 （円）	払込期日
1,014	507	１株	2023年２月24日（金）	―	2023年２月24日（金）

（注）１．第三者割当の方法により行うものとし、一般募集は行いません。

２．発行価格は会社法上の払込金額であり、資本組入額は会社法上の増加する資本金の額であります。

３．申込み及び払込みの方法は、本有価証券届出書の効力発生後、申込期日までに当該株式の引受け等を内容とする総数引受契約を締結し、払込期日に下記(4)払込取扱場所へ発行価額の総額を払い込む方法によります。

４．本有価証券届出書の効力発生後、申込期日に株式会社ロピア・ホールディングス（以下「ロピア・ホールディングス」といいます。）との間で総数引受契約が締結されない場合、株式にかかる割当を受ける権利はすべて消滅いたします。 

（３）【申込取扱場所】

店名	所在地
株式会社スーパーバリュー社長室	埼玉県上尾市愛宕三丁目１番40号

（４）【払込取扱場所】

店名	所在地
株式会社三菱ＵＦＪ銀行　大宮駅前支店	埼玉県さいたま市大宮区仲町2-9

３【株式の引受け】

該当事項はありません。 

４【新規発行による手取金の使途】

（１）【新規発行による手取金の額】

払込金額の総額（円）	発行諸費用の概算額（円）	差引手取概算額（円）
3,979,797,900	18,000,000	3,961,797,900

（注）１．発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。

２．発行諸費用の概算額の内訳は、弁護士費用（約300万円）、登記関連費用（約1,500万円）を見込んでおります。 

（２）【手取金の使途】

具体的な使途	金額	支出予定時期
既存店改装によるモデル店等の構築費用	2,300百万円	2023年４月〜2025年２月
運転資金	1,661百万円	2023年３月〜2025年２月

（注）１．調達資金は、実際に支出するまでは銀行口座にて管理いたします。

２．資金使途、金額又は支出予定時期について変更があった場合には、その内容を速やかに開示・公表いたします。

①　既存店改装によるモデル店等の構築費用

当社は、2022年７月15日付で発表しました「資本業務提携契約の締結、第三者割当による新株式の発行、親会社並びに主要株主である筆頭株主の異動に関するお知らせ」（以下「前回第三者割当増資プレスリリース」といい、当該プレスリリース記載の第三者割当増資を「前回第三者割当増資」といいます。）のとおり、ロピア・ホールディングスとの間で資本業務提携契約（以下「本資本業務提携契約」といい、本資本業務提携契約に基づく資本業務提携を「本資本業務提携」といいます。）を締結しておりますが、本資本業務提携契約の目的の一つである既存店改装によるモデル店等の構築を実施するための費用であります。シナジー効果（当社が得意とする大型店「食品・ホームセンター併設店」の広域からの集客力と、ロピア・ホールディングスの子会社で食品スーパーマーケットの運営等を行う株式会社ロピア（以下「ロピア」といいます。）が得意とするショッピングセンター内で展開する食品スーパーの集客力との共通性を生かした効果）を発揮することを目的とした新しい店舗フォーマットを、当社とロピア・ホールディングス及び同社グループの共同にて開発いたします。具体的には、当社の大型店舗（食品・ホームセンター併設店舗）10店舗をモデル店舗として大規模改装を実施いたします。そのための費用として調達資金のうち、1,500百万円を2023年に実施する４店舗の大規模改装に支出し、800百万円を2024年の大規模改装の一部資金として支出することを予定しております。

なお、リニューアルオープン時期は、最初の１店舗を2023年上期中に実施し、その後は順次検証を重ねながら、大規模改装を進めて参ります。

2024年の改装に関しましては、2023年実施の４店舗の検証を踏まえ、残る６店舗の中から実施店舗・改装の規模・オープン時期を調整し、改装を行ってまいります。

また、今後モデル店舗で得られる売上高及び収益の改善、並びに店舗オペレーションの改善の効果やノウハウは、当社の他の既存店舗に対しても、拡大・導入することにより、当社の更なる売上・収益の改善を図ってまいります。

②　運転資金

前記「①　既存店改装によるモデル店等の構築費用」に記載のとおり、大型店（食品・ホームセンター併設店）の大規模改装工事にともなう休業により、その間の売上が減少することとなります。一方で休業期間中も各店舗にかかる固定費は発生しますので、今般の調達資金のうち1,661百万円をその間の運転資金に充当いたします。

当社の足元の資金繰りや営業キャッシュフローは、依然脆弱であり、今回調達の運転資金が余剰となることは想定しておりませんが、余剰となった資金については、2024年以降に予定している大型店（食品・ホームセンター併設店）の大規模改装時の休業による売上高の減少期間の運転資金に充当してまいります。

③　前回第三者割当増資に係る調達資金の充当状況

当社は、2022年８月31日付で、下表のとおり、新株式を発行し2,298百万円を調達いたしました。その後、2022年11月21日付「資金使途の変更に関するお知らせ」で記載しましたとおり、資金使途を変更しております。

資金使途を変更した理由については、2023年２月期第２四半期累計期間において、チラシ販促の一時的な停止、販売価格のコントロール不足、新型コロナウイルス感染症に係る行動制限の緩和等の影響により、売上高が回復に至らず、また仕入原価の上昇等により売上総利益、営業利益、経常利益及び四半期純利益は計画を下回り、この状況が資金繰りにも影響しており、前回第三者割当増資による調達資金の資金使途の一部を運転資金に充当する必要が生じたためです。

具体的な、変更の内容としては、当初の予定では、システム投資に557百万円を充当する計画でしたが、基幹システムの刷新を見送って既存システムの改修で対応し、ＰＯＳストアーシステムの導入は一部をリース契約に変更することで、充当予定額を145百万円に変更いたしました。また、2022年10月の納税資金として161百万円を予定しておりましたが、2023年２月期第２四半期累計期間の業績を踏まえ、法人税、地方税及び事業税は予定納税を行わず中間申告に変更し、消費税及び地方消費税は計画どおり納税することとし、納税額を137百万円に変更いたしました。他方で、運転資金を368百万円から785百万円に増額し、また、店舗改装資金として19百万円を新たに設けております。

その後、私募債への償還資金として700百万円、納税資金として137百万円、借入金への返済資金として500百万円を予定のとおり充当しております。

前回第三者割当増資

払込期日	2022年８月31日
調達資金の額	2,298,794,400円
発行価額	１株につき952円
募集時における発行済株式数	6,334,200株
当該募集による発行株式	2,414,700株
募集後における発行済株式総数	8,748,900株
割当先	株式会社ロピア・ホールディングス
発行時における当初の資金使途	私募債の償還、システム投資、借入金返済、納税資金及び運転資金
発行時における支出予定時期	2022年８月～2024年９月
変更後の資金使途	私募債の償還、システム投資、借入金返済、納税資金、運転資金及び店舗改装資金
変更後の支出予定時期	2022年８月～2023年11月
現時点における充当状況	2022年11月21日付「資金使途の変更に関するお知らせ」記載の予定どおり充当しております。

④　資金使途の合理性に関する考え方

前記「４　新規発行による手取金の使途」「(2）手取金の使途」のとおり、本第三者割当増資により調達する資金については、既存店舗改装によるモデル店等の構築費用及び運転資金に充当する予定であり、また、同時に自己資本の増強により財務基盤の強化を図ることで、安定的な事業基盤を構築し、当社の財務体質の抜本的な改善が可能となり、さらに、当社とロピア・ホールディングスとの本資本業務提携によるシナジーの最大化が見込まれますので、当社は、本第三者割当増資の実行が、当社の中長期的な企業価値の最大化に寄与するものと考えており、上記の資金使途は合理性があるものと思料しております。 

第２【売出要項】

該当事項はありません。 

第３【第三者割当の場合の特記事項】

１【割当予定先の状況】

ａ　割当予定先の概要

（2023年２月６日現在）

名称	株式会社ロピア・ホールディングス
本店の所在地	神奈川県川崎市幸区南幸町二丁目９番地
代表者の役職及び氏名	代表取締役　　髙木　勇輔
資本金	1,000万円
事業の内容	・食品スーパーマーケットの運営 （生鮮食料品・一般食料品・酒類などの販売） ・食肉専門店の運営 ・手造りハム・ソーセージ等の製造販売 ・食品の輸入貿易
主たる出資者及びその出資比率	ユータカラヤ株式会社　100％

ｂ　提出者と割当予定先との間の関係

出資関係	当社が保有している割当予定先の株式数	該当事項はありません。
割当予定先が保有している当社株式数	4,515,400株
人事関係		割当予定先より役員１名の派遣がございます。
資金関係		該当事項はありません。
技術又は取引等の関係		当社とロピア・ホールディングスの100％子会社である株式会社ユーラス及び利惠産業株式会社との間で、商品の販売に係る取引があります。

ｃ　割当予定先の選定理由

(a）本第三者割当増資の目的・理由

小売業界におきましては、2022年ころから、他業種も含めた価格競争に加えて、光熱費等の上昇、第７波・第８波感染拡大による一時的なエッセンシャルワーカーの人手不足が深刻化しました。また、コロナ禍における生産・物流の停滞や、穀物価格の上昇等を背景とした食品メーカー等の相次ぐ値上げによる販売価格への転換、記録的な高温・大雨、消費者の低価格志向の高まり等から、厳しい経営環境が続いております。このような環境の中で、当社は、会員カード特典の即日値引きを前事業年度から引き続き展開し、売上高及び客数の回復に努めてまいりましたが、お客様の強いご要望もあり、2022年５月上旬に中止し、クレジット決済も含めたポイント付与に変更しました。また、即日値引きの展開と同時に停止していたチラシ販促を再開し、会員カードの特典を最大限に活用し、集客及び売上高の回復に取り組んでまいりました。

さらに、当社は、前回第三者割当増資プレスリリースでお知らせしたとおり、ロピア・ホールディングスとの間で本資本業務提携契約を締結し、2022年８月31日付で発表しました「第三者割当による普通株式の払込完了に関するお知らせ」のとおり、同日付でロピア・ホールディングスによる払込みが完了し、ロピア・ホールディングスは当社の親会社となったうえで、当社とロピア・ホールディングスは本資本業務提携を進め、当社は、ロピア・ホールディングスの支援を受けつつ、当社の業績回復に取り組んでまいりました。具体的には、当社は、ロピア・ホールディングスの子会社で食品スーパーマーケットの運営等を行う株式会社ロピア（以下「ロピア」といいます。）の協力を得ながら、当社仕入れ先の見直しをはじめ、ロピアとの共同仕入れによる原価低減を徐々に進め、また当社では従前取り扱いのない直輸入品や利幅の高いプライベートブランド商品の取り扱いを始め、プロセスセンターの共同利用・既存店舗改装によるモデル店の構築等についても検討を開始しました。その効果は、2022年10月頃から徐々に表れ、売上高については、当第２四半期累計期間は前年同期比90.3％でしたが、前年同月比で10月度は97.7％、11月度は97.4％と伸長する等改善の兆候が見られました。

しかしながら、2022年７月以降は、全国的に新型コロナウイルス感染症が急拡大し、同時にロシアによるウクライナ侵攻を機に起きた世界的なインフレと、インフレ抑制に動いた米国の度重なる利上げによる日米の金利差の急拡大で、一気に円安が進み、エネルギー価格の上昇に伴うガソリン価格や電気、ガスといったインフラコストの増加に加え、食品でも数多くの品目で値上げが続きました。

さらに、当第１四半期会計期間の期首より適用している「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号2020年３月31日）等の影響も加わり、またロピアとのシナジー効果も９月から11月の３か月では、まだ効果が限定される為、結果、当第３四半期累計期間の売上高は前年同期比92.1％となりました。

利益面では、原材料不足や円安等による原材料価格及び仕入原価の上昇もあり、売上総利益率は前年同期比で1.3ポイント下回る20.1％となりました。また、売上高が回復に至らず、その分売上総利益も減少いたしました。

経費面では、光熱費等は高騰しましたが、店舗オペレーションの再度の見直しによる作業効率の改善と標準化を進め、徹底した経費節減の取り組みにより販売費及び一般管理費は前年同期比96.6％となりました。

以上の結果、当第３四半期累計期間の売上高は501億84百万円（前年同期比7.9％減）、営業損失は14億72百万円（前年同期は営業損失３億55百万円）、経常損失は13億97百万円（前年同期は経常損失２億78百万円）、四半期純損失は14億41百万円（前年同期は四半期純損失３億55百万円）となりました。

当社は、2022年２月期において、営業損失８億３百万円、当期純損失８億29百万円を計上しており、当第３四半期累計期間でも営業損失14億72百万円、四半期純損失14億41百万円を計上していることを踏まえると、当第４四半期会計期間（2022年12月１日から2023年２月28日まで）で、これらの損失を回復することは難しく、2023年２月期においても、厳しい事業環境・経営環境が続きます。

さらに、財務基盤も決して強固なものではなく、前回第三者割当増資プレスリリースの資金使途記載のとおり、2022年12月に全金融機関に対して総額５億円（一部清算金含む）の返済を実施し、返済後の短期及び長期借入金残高総額は47億２百万円となりましたが、未だ取引先金融機関10行から借入金返済猶予をいただいている状況であります。

当社の財務状況が悪化していく中では、取引金融機関から支払期日のリスケジュール等の更なる金融支援を受けることは非常に難しい状況にあり、当社の安定的な事業継続・中長期的な視野に立った成長の実現可能性を維持するためには、足元の資金繰りや、営業キャッシュフローの悪化等を抜本的に解決する必要性が生じております。

このような状況で、現状の業績回復ペースでは、ロピアとのシナジー効果を大きく見込んでいる「既存店改装によるモデル店等の構築」に充てる資金が十分に捻出できない状況であります。

そこで、当社は、今回、本第三者割当増資による調達資金によって、当社とロピアとの共同開発によるモデル店の構築を進め、抜本的に売上高及び収益の改善を図り、店舗オペレーションの改善の効果やノウハウを当社の既存店舗に拡大導入することで、更なる売上・収益の改善を図り、また、自己資本の増強による財務基盤の強化もあわせて行いたいと考えております。

なお、本第三者割当増資の実施に際しては、資金調達手法について以下のように比較検討を行いました。

まず、(ⅰ)公募増資においては、即時に資金調達が可能となるものの、時価総額や株式の流動性によって調達金額に限界があると考えられます。また、公募増資の場合には証券会社の引受審査等、検討や準備等にかかる時間も長く、実施の可否もその時点での株価動向や市場全体の動向に左右されるところ、一旦実施のタイミングを逃すと、決算発表や四半期報告書及び有価証券報告書の提出期限との関係上、数か月程度後ろ倒しになることも多いことから、柔軟性が低く、資金調達の機動性に欠ける面があるといえます。次に、(ⅱ)株主割当増資では、資力等の問題から割当予定先である株主の応募率が不透明であり、調達額を事前に想定することが非常に困難となると考えられます。また、（ⅲ）新株予約権付社債（転換社債）は、発行時点で必要額を確実に調達できるという利点もありますが、発行後に転換が進まない場合には、当社の負債額を全体として増加させることとなり、当社の借入余力に悪影響を及ぼす可能性があると考えられます。また、転換されずに償還される場合、償還時点で多額の資金が必要となるところ、現時点でかかる資金を確保できるかが不透明です。さらに、(ⅳ)行使価格修正条項付新株予約権は、新株予約権者による権利行使があった時点において行使価額に発行株式数を乗じた金額の資金調達がなされるものであり、即時に資金調達を行うことが困難です。また、行使価額修正条項が付されることに伴い、今後当社株価が下落した場合、現時点で想定していた額の資金を調達できない可能性が高いと考えられます。加えて、(ⅴ)新株予約権無償割当（ライツ・オファリング）には、当社が金融商品取引業者と元引受契約を締結するコミットメント型ライツ・オファリングと、当社が金融商品取引業者との元引受契約を締結せず新株予約権の行使は株主の決定に委ねられるノンコミットメント型ライツ・オファリングがあるところ、コミットメント型ライツ・オファリングについては引受手数料等のコストが増大することが予想され、時価総額や株式の流動性による調達額の限界もあります。また、ノンコミットメント型ライツ・オファリングについては、株主割当増資と同様、割当予定先である株主の応募率が不透明であり、調達額を事前に想定することが非常に困難になると考えられます。なお、(ⅵ)負債性資金の調達については、現状の当社の財務状況に鑑みると、新規借入先を確保することは困難であり、また、当社の財務体質の強化・改善につながらないと考えております。

このように、他の資金調達手法と比較した結果、第三者割当増資による資金調達が迅速かつ確実に当社の必要資金を確保できると判断し、選択いたしました。

ｄ　割り当てようとする株式の数

当社普通株式　　3,924,850株

ｅ　株券等の保有方針

当社は、ロピア・ホールディングスが、本第三者割当増資により取得する株式を、安定株主として長期的に継続して保有する意向を確認しております。

なお、当社は、ロピア・ホールディングスから、払込期日から２年以内に、ロピア・ホールディングスが本第三者割当増資により発行される当社普通株式の全部又は一部を譲渡した場合には、直ちに譲渡を受けた者の氏名及び住所、譲渡株式数、譲渡日、譲渡価額、譲渡の理由、譲渡の方法等を当社に報告すること、並びに当社が当該報告内容を東京証券取引所に報告すること、及び当該報告内容が公衆縦覧に供されることに同意することにつき、確約書を取得する予定です。

ｆ　払込みに要する資金等の状況

ロピア・ホールディングスの資金等の状況について、本第三者割当増資に係る払込み資金は自己資金で対応する旨の説明を受けております。割当予定先に増資のための資金力があることを、割当予定先の直近の財務諸表により確認しております。以上より、割当予定先による本第三者割当増資の払込みに関して確実性に問題はないものと判断しております。

ｇ　割当予定先の実態

当社は、第三者の信用調査機関である株式会社トクチョーに調査を依頼いたしました。その結果、ロピア・ホールディングス、その出資者及び役員が反社会的勢力と関係がない旨の報告を受けております。以上から、当社はロピア・ホールディングス、その出資者及び役員については、反社会的勢力との関係がないものと判断し、反社会的勢力と関わりがないことの確認書を取引所に提出しております。 

２【株券等の譲渡制限】

該当事項はありません。 

３【発行条件に関する事項】

ａ　発行価格の算定根拠及び発行条件の合理性に関する考え方

本第三者割当増資に係る当社普通株式一株当たりの払込金額（以下「本払込金額」といいます。）につきましては、ロピア・ホールディングスと協議の上、金1,014円といたしました。本払込金額は、本第三者割当増資に係る当社取締役会決議日（2023年２月６日）の前営業日である2023年２月３日の株式会社東京証券取引所スタンダード市場における当社株式の終値である金1,014円と同額であります。

なお、本払込金額1,014円は、本取締役会決議日の前営業日である2023年２月３日の直前１か月（2023年１月４日から2023年２月３日）における当社株式の終値の平均1,057円（円未満四捨五入）に対してディスカウント率は4.07％、同直前３か月間（2022年11月４日から2023年２月３日）における当社株式の終値の平均906円（円未満四捨五入）に対してプレミアム率は11.92％、同直前６か月間（2022年８月４日から2023年２月３日）における当社株式の終値の平均908円（円未満四捨五入）に対してプレミアム率は11.67％となります。

日本証券業協会の「第三者割当増資の取扱いに関する指針」（平成22年４月１日付）では、第三者割当による株式の発行を行う場合、その払込金額は、原則として取締役会決議日の直前営業日の株価に0.9を乗じた額以上の価額であることが要請されているところ、当社は、本払込金額は当該指針に準拠するものであるため、会社法第199条第３項に規定されている「特に有利な金額」に該当しないものと判断しております。

なお、本日開催の当社取締役会にて、当社監査役は、本払込金額は、日本証券業協会の「第三者割当増資の取扱いに関する指針」（平成22年４月１日付）に準拠したものであり、当社の直近の財政状態及び経営成績を勘案し、適正かつ妥当であり、「特に有利な金額」には該当しない旨の意見を表明しております。

ｂ　発行数量及び株式の希薄化の規模が合理的であると判断した根拠

本第三者割当増資により発行する当社普通株式の数3,924,850株にかかる議決権の数39,248個は、2022年８月31日現在の当社の発行済株式に係る議決権の数（2022年８月31日現在の発行済株式総数8,748,900株から当該時点における議決権を有しない株式数759株を控除した総株主の議決権の数87,481個）に対して44.86％（小数点第三位四捨五入）となり、既存の株主の皆様に対して25％以上となる大規模な希薄化が生じることとなります。また、前回第三者割当増資により発行された当社普通株式の数2,414,700株にかかる議決権の数24,147個を本第三者割当増資にかかる議決権の数39,248個に合算すると63,395個となり、これは、前回第三者割当増資を実施する前（2022年２月28日現在）の当社の発行済株式数に係る議決権数の数（63,334個）に対して100.10％（小数点第三位四捨五入）となります。

本第三者割当増資は、このような希薄化を伴いますが、前記「１　割当予定先の状況」「ｃ　割当予定先の選定理由」「(a）本第三者割当増資の目的・理由」のとおり、本第三者割当増資が当社の危機的な財務状況を改善して、財務基盤の強化に寄与するだけでなく、当社とロピア・ホールディングスとの間の本資本業務提携をより深化させ、当社のビジネスを再拡大させることで一層の企業価値の向上につながることが見込まれることから、本第三者割当増資は、企業価値及び株主価値の向上に寄与し、既存株主の利益にも資するものと判断しております。

他方、当社は東京証券取引所スタンダード市場に上場しておりますが、本第三者割当増資により、有価証券上場規程第501条第１項第１号ｂ(c)に定める上場維持基準（「流通株式の数が、上場会社の事業年度の末日において上場株券等の数の25％以上であること」）に適合しなくなる可能性があります。もっとも、当社は、2022年４月４日以前は、東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ市場に上場しておりましたので、当該基準に適合しない場合には、「上場維持基準の適合に向けた計画」及び「上場維持基準の適合に向けた計画に基づく進捗状況」を開示することにより、当面の間、経過措置として緩和された流通株式比率基準（５％以上）が適用されると考えております。したがいまして、本第三者割当増資により、仮に当該維持基準に適合していない状態となった場合であっても、当該計画等を開示して上場維持基準を充たすように取り組みを進めて参る予定です。また、当社はロピア・ホールディングスから、本第三者割当増資実施後も、当社の経営の自主性を尊重しつつ、上場を維持していく方針であることを確認しております。

さらに、割当予定先であるロピア・ホールディングスは当社の親会社であり、当社株式を長期保有する方針であり、本第三者割当増資による株式が一時に株式市場に流通することは想定されておらず、市場への影響は軽微であると考えております。

したがって、本第三者割当増資における株式の発行数量及び株式の希薄化の規模は合理的であると考えております。

なお、本第三者割当増資は、上記のとおり既存株主の皆様に対して25％以上となる大規模な希薄化を生じさせることを内容としていること及び支配株主との重要な取引等に該当することから、東京証券取引所の定める有価証券上場規程第432条及び441条の２の定めに従い、当社及び当社の経営者並びに当社の支配株主から独立した者から意見を入手することとし、当社及び当社の経営者並びにロピア・ホールディングスと利害関係のない独立した者として、当社社外取締役及び独立役員である飯野忠氏、当社社外監査役及び独立役員である持田良夫氏、当社社外取締役である江口俊治氏並びに当社社外監査役である小森谷繁行氏を選任し、飯野忠氏を委員長とし、当該４名を構成員とする第三者委員会（以下「本第三者委員会」といいます。）に対し、本第三者割当増資に関して、その必要性及び相当性並びに当社少数株主にとって不利益でないかについて意見を求めました。そして、本第三者委員会にて慎重に審議いただいた結果、必要性及び相当性が認められ、当社少数株主にとって不利益でないとの意見を受領の上、発行を決議しております。 

４【大規模な第三者割当に関する事項】

本第三者割当増資により発行する当社普通株式の数3,924,850株にかかる議決権の数39,248個は、2022年８月31日現在の当社の発行済株式に係る議決権の数（2022年８月31日現在の発行済株式総数8,748,900株から当該時点における議決権を有しない株式数759株を控除した総株主の議決権の数87,481個）に対して44.86％（小数点第三位四捨五入）（前回第三者割当増資分との通算では100.10％）となり、既存の株主の皆様に対して25％以上となる大規模な希薄化が生じることとなります。

したがって、本第三者割当増資は、「企業内容等の開示に関する内閣府令第２号様式記載上の注意（23-６）」に規定する大規模な第三者割当に該当いたします。 

５【第三者割当後の大株主の状況】

氏名又は名称	住所	所有株式数 （株）	総議決権数に対する所有議決権数の割合 （％）	割当後の所有株式数 （株）	割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合（％）
株式会社ロピア・ホールディングス	神奈川県川崎市幸区南幸町2-9	4,515,400	51.62	8,440,250	66.60
有限会社ライト経営	埼玉県上尾市大字上210-3	2,119,800	24.23	2,119,800	16.73
株式会社ＪＭホールディングス	茨城県土浦市卸町２丁目3-30	576,400	6.59	576,400	4.55
スーパーバリュー従業員持株会	埼玉県上尾市愛宕３丁目1-40	218,990	2.50	218,990	1.73
株式会社サンベルクス	東京都足立区花畑５丁目14-1	178,200	2.04	178,200	1.41
武井　典子	東京都中央区	110,200	1.26	110,200	0.87
田幡　徹夫	埼玉県川越市	44,400	0.51	44,400	0.35
株式会社ＳＢＩ証券	東京都港区六本木１丁目6-1	43,673	0.50	43,673	0.34
株式会社サンベルクスホールディングス	東京都足立区花畑５丁目14-1	35,700	0.41	35,700	0.28
飯野　忠	埼玉県久喜市	29,700	0.34	29,700	0.23
計	－	7,872,463	89.99	11,797,313	93.09

（注）１．本第三者割当増資前の大株主の構成（上位10社）は、2022年８月31日現在の株主名簿を基準としております。

２．総議決権数に対する所有議決権数の割合は、小数点第３位を四捨五入しております。

３．割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合は、2022年８月31日現在の発行済株式総数に係る総議決権数87,481個に、本普通株式第三者割当増資により増加する議決権数39,248個を加えた126,729個を基準として算出しております。 

６【大規模な第三者割当の必要性】

ａ　大規模な第三者割当を行うこととした理由及び大規模な第三者割当による既存の株主への影響についての取締役会の判断の内容

本第三者割当増資により発行する当社普通株式の数3,924,850株にかかる議決権の数39,248個は、2022年８月31日現在の当社の発行済株式に係る議決権の数（2022年８月31日現在の発行済株式総数8,748,900株から当該時点における議決権を有しない株式数759株を控除した総株主の議決権の数87,481個）に対して44.86％（小数点第三位四捨五入）（前回第三者割当増資分との通算では100.10％）に相当し、これにより、一定の希薄化が生じます。

しかしながら、前記「３　発行条件に関する事項」「ｂ　発行数量及び株式の希薄化の規模が合理的であると判断した根拠」に記載のとおり、当社は、本第三者割当増資が当社の危機的な財務状況を改善して、財務基盤の強化に寄与するだけでなく、当社とロピア・ホールディングスとの間の本資本業務提携をより深化させ、当社のビジネスを再拡大させることで一層の企業価値の向上につながることが見込まれることから、本第三者割当増資は、企業価値及び株主価値の向上に寄与し、既存株主の利益にも資するものと判断しております。

また、割当予定先であるロピア・ホールディングスは当社の親会社であり、当社株式を長期保有する方針であり、本第三者割当増資による株式が一時に株式市場に流通することは想定されておらず、市場への影響は軽微であると考えております。

したがって、本第三者割当増資における株式の発行数量及び株式の希薄化の規模は合理的であると考えております。

ｂ　大規模な第三者割当を行うことについての判断の過程

本第三者割当増資により発行する当社普通株式の数3,924,850株にかかる議決権の数39,248個は、2022年８月31日現在の当社の発行済株式に係る議決権の数（2022年８月31日現在の発行済株式総数8,748,900株から当該時点における議決権を有しない株式数759株を控除した総株主の議決権の数87,481個）に対して44.86％（小数点第三位四捨五入）（前回第三者割当増資分との通算では100.10％）となり、本第三者割当増資は、既存株主の皆様に対して25％以上となる大規模な希薄化を生じさせることを内容としていること及び支配株主との重要な取引等に該当することになります。

したがって、本第三者割当増資は、希薄化率25％以上となる大規模な第三者割当増資に該当することから、有価証券上場規程第432条に定める「第三者割当に係る遵守事項」が適用され、同条項第１号の「経営者から一定程度独立したものによる当該割当ての必要性及び相当性に関する意見の入手」又は第２号の「当該割当に係る株主総会決議などによる株主の意思確認」のいずれかを行う必要があります。

また、支配株主との重要な取引等にも該当することから、有価証券上場規程第441条の２の定めに従い、当該支配株主との間に利害関係を有しない者による意見の入手が必要となります。

そこで、当社は、当社及び当社の経営者並びに当社の支配株主から独立した者から意見を入手することとし、本第三者委員会に対し、本第三者割当増資に関して、その必要性及び相当性並びに当社少数株主にとって不利益でないかについて意見を求めました。

当社が本第三者委員会から2023年２月６日付で入手した本第三者割当増資に関する意見の概要は、以下のとおりです。

（本第三者委員会の意見の概要）

①　諮問事項

本第三者割当増資によって、当社の発行済株式に対する希薄化率が25％以上となるため、本第三者割当増資に必要性及び相当性が認められるか。

また、本第三者割当増資は、当社の支配株主であるロピア・ホールディングスに対する第三者割当による普通株式の発行に該当するため、本第三者割当増資が当社の少数株主にとって不利益なものではないか（①本第三者割当増資の目的の合理性、②本第三者割当増資の条件の妥当性、③本第三者割当増資の手続の公正性が認められるか。）。

②　本意見の結論

本第三者割当増資には、必要性及び相当性が認められ、また、本第三者割当増資は、当社の少数株主にとって不利益なものではないと思料する。

③　本意見の理由

１　はじめに

本第三者割当増資に必要性及び相当性が認められるか、また、本第三者割当増資が当社の少数株主にとって不利益なものではないかは、本第三者割当増資による資金調達を行う必要性、手段の相当性及び発行条件の妥当性等を総合考慮して検討する必要がある。

２　資金調達の必要性・目的の合理性について

(1）当社の置かれている経営環境及び事業環境

当社によれば、当社の置かれている経営環境及び事業環境としては、以下のとおりである。

・小売業界においては、2022年ころから、他業種も含めた価格競争に加えて、光熱費等の上昇、第７波・第８波感染拡大による一時的なエッセンシャルワーカーの人手不足が深刻化した。また、コロナ禍における生産・物流の停滞や、穀物価格の上昇等を背景とした食品メーカー等の相次ぐ値上げによる販売価格への転換、記録的な高温・大雨、消費者の低価格志向の高まり等から、厳しい経営環境が続いている。このような環境の中で、当社は、売上高及び客数の回復に努め各種の施策を実施し、集客及び売上高の回復に取り組んできた。

・当社は、前回第三者割当増資プレスリリースのとおり、ロピア・ホールディングスとの間で資本業務提携契約を締結し、2022年８月31日付で発表した「第三者割当による普通株式の払込完了に関するお知らせ」のとおり、同日付でロピア・ホールディングスによる払込みが完了し、ロピア・ホールディングスは当社の親会社となったうえで、当社とロピア・ホールディングスは本資本業務提携を進め、当社は、ロピア・ホールディングスの支援を受けつつ、当社の業績回復に取り組んできた。

・具体的に、当社は、ロピア・ホールディングスの子会社で食品スーパーマーケットの運営等を行うロピアの協力を得ながら、当社仕入れ先の見直しをはじめ、ロピアとの共同仕入れによる原価低減を徐々に進め、また当社では従前取り扱いのない直輸入品や利幅の高いプライベートブランド商品の取り扱いを始め、プロセスセンターの共同利用・既存店舗改装によるモデル店の構築等についても検討を開始した。

・その効果は、2022年10月頃から徐々に表れ、売上高については、当第２四半期累計期間は前年同期比90.3％であったが、前年同月比で10月度は97.7％、11月度は97.4％と伸長する等改善の兆候がみられた。

・しかしながら、2022年７月以降、全国的に新型コロナウィルス感染症が急拡大し、同時にロシアによるウクライナ侵攻を機に起きた世界的なインフレと、インフレ抑制に動いた米国の度重なる利上げによる日米の金利差の急拡大で、一気に円安が進み、エネルギー価格の上昇に伴うガソリン価格や電気、ガスといったインフラコストの増加に加え、食品でも数多くの品目で値上げが続いている。

・さらに、当社が第１四半期会計期間の期首より適用している「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日）等の影響も加わり、またロピアとのシナジー効果も９月から11月の３か月では、まだ効果が限定される為、結果、当第３四半期累計期間の売上高は前年同期比92.1％にとどまっている。

・利益面では、原材料不足や円安等による原材料価格及び仕入原価の上昇もあり、売上総利益率は前年同期比で1.3ポイント下回る20.1％となった。また、売上高が回復に至らず、その分売上総利益も減少した。

・経費面では、光熱費等は高騰したが、店舗オペレーションの再度の見直しによる作業効率の改善と標準化を進め、徹底した経費節減の取り組みにより販売費及び一般管理費は前年同期比96.6％となった。

・以上の結果、当第３四半期累計期間の売上高は501億84百万円（前年同期比7.9％減）、営業損失は14億72百万円（前年同期は営業損失３億55百万円）、経常損失は13億97百万円（前年同期は経常損失２億78百万円）、四半期純損失は14億41百万円（前年同期は四半期純損失３億55百万円）となった。

・当社の2022年２月期は営業損失８億３百万円、当期純損失８億29百万円を計上しており、当第３四半期累計期間でも営業損失14億72百万円、四半期純損失14億41百万円を計上していることを踏まえると、当第４四半期会計期間（2022年12月１日から2023年２月28日まで）で、これらの損失を回復することは難しく、2023年２月期においても、厳しい事業環境・経営環境が続いている。

・さらに、財務基盤も決して強固なものではなく、前回第三者割当増資により調達した資金により、2022年12月に全金融機関に対して総額５億円（一部清算金含む）の返済を実施し、返済後の短期及び長期借入金残高総額は47億２百万円となったが、未だ取引先金融機関10行から借入金返済猶予をいただいている状況である。

・そして、2022年２月期及び2023年２月期と２期連続して、厳しい事業環境・経営環境が予測されるなど、当社の財務状況が悪化していく中では、取引金融機関から支払期日のリスケジュール等の更なる金融支援を受けることは非常に難しい状況にあり、当社の安定的な事業継続・中長期的な視野に立った成長の実現可能性を維持するために足元の資金繰りや、営業キャッシュフローの悪化等を抜本的に解決する必要性が生じている。

・このような状況で、現状の業績回復ペースでは、ロピアとのシナジー効果を大きく見込んでいる「既存店改装によるモデル店等の構築」に充てる資金が十分に捻出できない状況である。

・そこで、当社、本第三者割当増資による調達資金によって、当社とロピアとの共同開発によるモデル店の構築を進め、抜本的に売上高及び収益の改善を図り、店舗オペレーションの改善の効果やノウハウを当社の既存店舗に拡大導入することで、更なる売上・収益の改善を図り、また、自己資本の増強による財務基盤の強化もあわせて行うことを検討している。

(2）資金使途について

当社によれば、本第三者割当増資による調達資金の資金使途は、以下のとおりである。

・当社は、シナジー効果（当社が得意とする大型店「食品・ホームセンター併設店」の広域からの集客力と、ロピアが得意とするショッピングセンター内で展開する食品スーパーの集客力との共通性を生かした効果）を発揮することを目的とした新しい店舗フォーマットを、当社とロピア及び同社グループの共同にて開発することを想定している。具体的には、当社の大型店舗（食品・ホームセンター併設店舗）10店舗をモデル店舗として大規模改装を実施し、そのための費用として調達資金のうち、1,500百万円を2023年に実施する４店舗の大規模改装に支出し、800百万円を2024年に実施する大規模改装の一部資金として支出することを予定している。なお、リニューアルオープン時期は、最初の１店舗を2023年上期中に実施し、その後は順次検証を重ねながら、大規模改装を進めていく予定である。そして、2024年の改装については、2023年実施の４店舗の検証を踏まえ、残る６店舗の中から実施店舗・改装の規模・オープン時期を調整し改装を行っていく予定である（2023年４月〜2025年２月）。そして、今後モデル店舗で得られる売上高及び収益の改善、並びに店舗オペレーションの改善の効果やノウハウは、当社の他の既存店舗に対しても、拡大・導入することにより、当社の更なる売上・収益の改善を見込んでいる。

・また、大型店（食品・ホームセンター併設店）の大規模改装工事にともなう休業により、その間の売上が減少することが想定され、休業期間中も各店舗にかかる固定費は発生するため、本第三者割当増資による調達資金の一部を運転資金に充当すること予定している（約1,661百万円、支出予定時期2023年３月〜2025年２月）。なお、運転資金に充当されず、余剰となった資金については、2024年以降に予定している大型店の大規模改装費用に充当する予定である。

(3）小括

上記の当社の説明内容に、認識の誤りや検討の不備などの事情は認められず、不合理な点は見当たらない。

以上のとおり、当社の置かれている経営環境及び事業環境は、2023年２月期及びそれ以降も厳しい状況が続くことが想定され、また、取引先金融機関への支払スケジュール等も踏まえると、早急に財務基盤を強化しつつ、中長期的かつ安定的な事業継続・企業価値の向上に資する成長投資を行い、足元の資金繰りや、営業キャッシュフローの悪化等を抜本的に解決する必要性が認められ、資金調達の必要性が認められる。

そして、当社が予定している調達資金の使途としては、当社とロピアとの共同開発によるモデル店の構築を進め、抜本的に売上高及び収益の改善を図り、店舗オペレーションの改善の効果やノウハウを当社の既存店舗に拡大導入するといった成長投資と、大規模改装工事にともなう休業時に不足する運転資金への充当であり、当社の成長戦略と財務基盤の安定といった目的とも合致するものであり、その金額についても当社の説明に特段不合理な点は見当たらない。

よって、当社から受けた説明及び提供を受けた資料の内容を前提とする限り、当社には、本第三者割当増資による資金調達の必要性・目的の合理性が認められるものと思料する。

３　手段の相当性について

(1）資金調達方法について

当社の資金調達手段として、本第三者割当増資以外にも複数の資金調達手段が考えられるが、当社によれば、以下のとおり判断しているとのことである。

（ⅰ）公募増資においては、即時に資金調達が可能となるものの、時価総額や株式の流動性によって調達金額に限界があると考えられる。また、公募増資の場合には証券会社の引受審査等、検討や準備等にかかる時間も長く、実施の可否もその時点での株価動向や市場全体の動向に左右されるところ、一旦実施のタイミングを逃すと、決算発表や四半期報告書及び有価証券報告書の提出期限との関係上、数か月程度後ろ倒しになることも多いことから、柔軟性が低く、資金調達の機動性に欠ける面があるといえる。

（ⅱ）株主割当増資では、資力等の問題から割当予定先である株主の応募率が不透明であり、調達額を事前に想定することが非常に困難となると考えられる。

（ⅲ）新株予約権付社債（転換社債）は、発行時点で必要額を確実に調達できるという利点もあるが、発行後に転換が進まない場合には、当社の負債額を全体として増加させることとなり、当社の借入余力に悪影響を及ぼす可能性があると考えられる。また、転換されずに償還される場合、償還時点で多額の資金が必要となるところ、現時点でかかる資金を確保できるかが不透明である。

（ⅳ）行使価格修正条項付新株予約権は、新株予約権者による権利行使があった時点において行使価額に発行株式数を乗じた金額の資金調達がなされるものであり、即時に資金調達を行うことが困難である。また、行使価額修正条項が付されることに伴い、今後当社株価が下落した場合、現時点で想定していた額の資金を調達できない可能性が高いと考えられる。

（ⅴ）新株予約権無償割当（ライツ・オファリング）には、当社が金融商品取引業者と元引受契約を締結するコミットメント型ライツ・オファリングと、当社が金融商品取引業者との元引受契約を締結せず新株予約権の行使は株主の決定に委ねられるノンコミットメント型ライツ・オファリングがあるところ、コミットメント型ライツ・オファリングについては引受手数料等のコストが増大することが予想され、時価総額や株式の流動性による調達額の限界もある。また、ノンコミットメント型ライツ・オファリングについては、株主割当増資と同様、割当予定先である株主の応募率が不透明であり、調達額を事前に想定することが非常に困難になると考えられる。

（ⅵ）負債性資金の調達については、現状の当社の財務状況に鑑みると、新規借入先を確保することは困難であり、また、当社の財務体質の強化・改善につながらないと考えられる。

上記の当社の説明内容に、認識の誤りや検討の不備などの事情は認められず、不合理な点は見当たらない。

よって、資金調達手段として新株発行による第三者割当増資を選択することには合理性が認められるものと思料する。

(2）割当先の選定理由について

割当予定先であるロピア・ホールディングスは当社の親会社であり、また、本第三者割当増資の調達資金は、ロピア・ホールディングスとの本資本業務提携の目的・シナジー効果をより発揮するために、大型店舗の改装・構築費用に充当されることが予定されている。そして、当社は、ロピア・ホールディングスが、本第三者割当増資により取得する株式を、安定株主として長期的に継続して保有する意向を確認しており、本第三者割当増資による株式が一時に株式市場に流通することは想定されておらず、市場への影響は限定的であるといえる。

また、当社は、ロピア・ホールディングスの資金等の状況について、本第三者割当増資に係る払込み資金は自己資金で対応する旨の説明を受けているが、ロピア・ホールディングスに増資のための資金力があることを、ロピア・ホールディングスの直近の財務諸表により確認している。

また、当社は、第三者の信用調査機関である株式会社トクチョーに調査を依頼した結果、ロピア・ホールディングス、その出資者及び役員が反社会的勢力と関係がない旨の報告を受けており、反社会的勢力との関係がないことを確認している。

これらの事情を総合的に勘案すると、本第三者割当増資の割当先をロピア・ホールディングスとすることについては合理性が認められるものと思料する。

(3）小括

よって、当社から受けた説明及び提供を受けた資料の内容を前提とする限り、ロピア・ホールディングスを割当先とする本第三者割当増資という手段を選択することについては、相当性が認められると思料する。

４　発行条件の妥当性について

(1）発行価額について

本払込金額1,014円は、本第三者割当増資に係る当社取締役会決議日（2023年２月６日）の前営業日である2023年２月３日の株式会社東京証券取引所スタンダード市場における当社株式の終値である金1,014円と同額である。

なお、本払込金額1,014円は、本取締役会決議日の前営業日である2023年２月３日の直前１か月（2023年１月４日から2023年２月３日）における当社株式の終値の平均1,057円（円未満四捨五入）に対してディスカウント率は4.07％、同直前３か月間（2022年11月４日から2023年２月３日）における当社株式の終値の平均906円（円未満四捨五入）に対してプレミアム率は11.92％、同直前６か月間（2022年８月４日から2023年２月３日）における当社株式の終値の平均908円（円未満四捨五入）に対してプレミアム率は11.67％となる。

本払込金額は、直近の当社の市場株価と同額であり、本払込金額の検討において直近の市場株価を参照することが適切でない特段の事情は見受けられない。

また、本払込金額は、ロピア・ホールディングスとの協議のうえ決定されたものであるが、利益相反のおそれを排除する観点から、ロピア・ホールディングスから当社に出向している当社の取締役である内田貴之氏は当該価額の決定過程・交渉過程において関与していない。この点から、本払込金額の決定過程・交渉過程についても、特段の不合理な点は認められない。

(2）希薄化の規模について

本第三者割当増資により、本第三者割当増資による株式の希薄化率は25％を超え、44.86％（前回第三者割当増資分との通算では100.10％）となり、かかる希薄化率は小さいものとはいえない。

もっとも、①当社には上記したとおりの資金調達の必要性が認められること、②本第三者割当増資は他の資金調達方法との比較においても最も適切な資金調達手法と考えられること及び割当予定先であるロピア・ホールディングスが安定株主として当社株式を長期的に継続して保有する意向を有していることを併せ考えれば、本第三者割当増資による株式が一時に株式市場に流通することは想定されず、市場への影響は限定的であるといえること、③本第三者割当増資の条件も、直近の当社の市場株価と同額であり、かつ、利益相反のおそれを排除する対応をとった上で決定されていることから不合理な点はないこと等といった事情を総合考慮すれば、本第三者割当増資によって生じる希薄化の規模について、合理性があるといえる。

(3）上場維持基準との関係について

本第三者割当増資により、有価証券上場規程第501条第１項第１号ｂ(c)に定める上場維持基準（「流通株式の数が、上場会社の事業年度の末日において上場株券等の数の25％以上であること」）に適合しなくなる可能性があるものの、当社としては、「上場維持基準の適合に向けた計画」及び「上場維持基準の適合に向けた計画に基づく進捗状況」を開示することにより、当面の間、経過措置として緩和された流通株式比率基準（５％以上）が適用され、上場が維持されることが見込まれると考えている。さらに、当社はロピア・ホールディングスから、本第三者割当増資実施後も、当社の経営の自主性を尊重しつつ、上場を維持していく方針であることを確認している。

(4）小括

よって、当社から受けた説明及び提供を受けた資料の内容を前提とする限り、本第三者割当増資の発行条件には妥当性が認められると思料する。

５　手続きの公正性について

利益相反のおそれを排除する観点から、ロピア・ホールディングスから当社に出向している当社の取締役である内田貴之氏は、本第三者割当増資の検討過程及び条件の決定過程において関与している事情は認められない。

また、当社における2023年２月６日開催の取締役会における本第三者割当増資に関する審議及び採決においても、内田貴之氏が参加しないことが予定されている。

さらに、本第三者割当増資においては、リーガルアドバイザーとして、弁護士法人北浜法律事務所から法的手続きを含めた手続全般に関する助言を受けている。

以上の事情から、本第三者割当増資に係る手続きにおいて、その公正性を疑わせるような特段の事情は認められない。

よって、当社から受けた説明及び提供を受けた資料の内容を前提とする限り、本第三者割当増資に係る手続きは公正なものであると思料する。

６　結論

以上検討したとおり、本第三者委員会は、本第三者割当増資について、その必要性及び相当性が認められ、また、本第三者割当増資は、当社の少数株主にとって不利益なものではないと思料する。

以上のとおり、本第三者委員会から、本第三者割当増資について必要性及び相当性が認められ、少数株主にとって不利益なものではないとの意見を得ております。

また、当社取締役のうち、ロピア・ホールディングスから当社に出向している当社取締役内田貴之氏は、利益相反のおそれを排除する観点から、本第三者割当増資に係る当社の審議及び採決その他ロピア・ホールディングスとの交渉過程に一切関与しておりません。その上で、他の出席取締役の全員一致により、本第三者割当増資の実施につき決議しており、当該取締役会において、当社の監査役全員が本第三者割当増資に異議がない旨の意見を述べております。 

７【株式併合等の予定の有無及び内容】

該当事項はありません。 

８【その他参考になる事項】

該当事項はありません。 

第４【その他の記載事項】

該当事項はありません。 

第二部【公開買付け又は株式交付に関する情報】

第１【公開買付け又は株式交付の概要】

該当事項はありません。 

第２【統合財務情報】

該当事項はありません。 

第３【発行者（その関連者）と対象者との重要な契約（発行者（その関連者）と株式交付子会社との重要な契約）】

該当事項はありません。 

第三部【追完情報】

第１　事業等のリスクについて

後記「第四部　組込情報」に掲げた第26期有価証券報告書に記載された「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書の提出日及び四半期報告書（第27期第３四半期）の提出日以降、本有価証券届出書提出日（2023年２月６日）現在までの間において、変更及び追加すべき事項は生じておりません。

なお、当該有価証券報告書等には将来に関する事項が記載されておりますが、当該事項については本有価証券届出書提出日現在においてもその判断に変更はなく、新たに記載する将来に関する事項もありません。

第２　臨時報告書の提出

後記「第四部　組込情報」に掲げた第26期有価証券報告書の提出日以降、本有価証券届出書提出日（2023年２月６日）までの間において、以下の臨時報告書を関東財務局長に提出しております。

2022年６月１日提出の臨時報告書

１　提出理由

2022年５月26日開催の当社第26回定時株主総会において、決議事項が決議されましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。

２　報告内容

(1）当該株主総会が開催された年月日

2022年５月26日

(2）当該決議事項の内容

第１号議案　定款一部変更の件

「会社法の一部を改正する法律」（令和元年法律第70号）附則第１条ただし書きに規定する改正規定が2022年９月１日に施行されることに伴い、株主総会参考書類等の内容である情報について電子提供措置をとる旨及び書面交付を請求した株主に交付する書面に記載する事項の範囲を法務省令で定める範囲に限定することができる旨の規定を設けるものであります。

また、現行の株主総会参考書類等のインターネット開示とみなす提供の規定は不要となるため、これを削除するとともに、これらの変更に伴う効力発生日等に関する附則を設けるものであります。

第２号議案　取締役５名選任の件

取締役として、岸本七朗、岸本圭司、中谷圭一、飯野忠及び江口俊治を選任するものであります。

第３号議案　補欠監査役１名選任の件

補欠監査役として、石川和子を選任するものであります。

(3）当該決議事項に対する賛成、反対及び棄権の意思の表示に係る議決権の数、当該決議事項が可決されるための要件並びに当該決議の結果

決議事項	賛成（個）	反対（個）	棄権（個）	可決要件	決議の結果及び賛成割合（％）
第１号議案				（注）２
定款一部変更の件	52,275	1,775	－	可決　　96.70
第２号議案
取締役５名選任の件
岸本　七朗	52,212	1,839	－		可決　　96.59
岸本　圭司	52,220	1,831	－	（注）３	可決　　96.60
中谷　圭一	52,223	1,828	－		可決　　96.61
飯野　忠	52,218	1,833	－		可決　　96.60
江口　俊治	52,218	1,833	－		可決　　96.60
第３号議案
補欠監査役１名選任の件				（注）３
石川　和子	52,259	1,792	－		可決　　96.67

（注）１．決議の結果（賛成の割合）は、表示単位未満を切り捨てて表示しております。

２．議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席及び出席した当該株主の議決権の３分の２の賛成であります。

３．議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席及び出席した当該株主の議決権の過半数の賛成であります。

４．賛成の割合の計算方法は次のとおりであります。

本株主総会に出席した株主の議決権の数（本株主総会前日までの議決権行使書面提出分及び当日出席のすべての株主分）に対する、議決権行使書面提出分及び当日出席の株主のうち、各議案の賛否に関して賛成が確認できた議決権の数の割合であります。

(4）議決権の数に株主総会に出席した株主の議決権の数の一部を加算しなかった理由

本株主総会前日までの事前行使分及び当日出席の一部の株主から、各議案の賛否に関して確認できた議決権の集計により各決議事項が可決されるための要件を満たし、会社法に則って決議が成立したため、本株主総会当日出席の株主のうち、賛成、反対及び棄権の確認ができていない一部の議決権の数は加算しておりません。

2022年９月１日提出の臨時報告書

１　提出理由

2022年８月23日開催の当社臨時株主総会において、決議事項が決議されましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。

２　報告内容

(1）当該株主総会が開催された年月日

2022年８月23日

(2）当該決議事項の内容

第１号議案　取締役１名選任の件

取締役として、内田貴之を選任するものであります。

第２号議案　第三者割当による新株式発行の件

会社法第199条の規定に基づき、以下の要領にて第三者割当の方法により募集株式を発行（以下「本第三者割当増資」といいます。）することにつき、承認をお願いするものであります。なお、本議案につきましては、2022年７月15日当社と株式会社ロピア・ホールディングス（以下「本割当予定先」といいます。）との間で締結した、資本業務提携契約書（以下「本資本業務提携契約」といい、本資本業務提携契約に基づく資本業務提携について、以下の「⑥　その他」に記載の条件が成就していること、及び第１号議案「取締役１名選任の件」が承認されることを条件といたします。

(1）払込期日	2022年８月31日
(2）払込金額	１株につき952円
(3）払込金額の総額	2,298,794,400円
(4）増加する資本及び資本準備金の額	増加する資本金　　　1,149,397,200円 増加する資本準備金　1,149,397,200円
(5）募集又は割当方法（割当予定先）	第三者割当の方法により、株式会社ロピア・ホールディングスに当社普通株式2,414,700株を割り当てます。
(6）その他	上記各号については、以下の全ての条件が成就していることを条件とします。 ⅰ．本資本業務提携契約に規定する当社の表明及び保証が、本契約締結日及び払込期日において、重要な点において真実かつ正確であること。 ⅱ．当社が、本資本業務提携契約の義務を重要な点において履行又は遵守していること。 ⅲ．2022年８月23日に開催予定の臨時株主総会（以下「本臨時株主総会」といいます。）において、本第三者割当増資及び本割当予定先の指名する役員の選任に関する議案が適法に承認されていること。 ⅳ．本第三者割当増資に係る有価証券届出書の効力が生じていること。 ⅴ．本第三者割当増資の実行に関して必要となる公正取引委員会に対する私的独占の禁止及び公正取引の確保に関する法律（昭和22年法律第54号。その後の改正を含む。）における諸手続きが完了し、排除措置命令又はこれに類する通知等を受領しておらず、かつ、法令上要される株式取得等の待機期間（当該期間が短縮されている場合は短縮後の期間）が経過していること。 ⅵ．当社に本資本業務提携契約に規定する契約解除事由が生じていないこと。 ⅶ．当社の財政状態又は経営成績に重大な悪影響を及ぼす事由又は事象が発生又は発覚していないこと。 ⅷ．本第三者割当増資の実行及び新役員の選任について承諾を要する契約について、当該契約の相手方から、承諾が得られていること。 ⅸ．本第三者割当増資の実行及び新役員の選任について通知・届出が必要とされる契約について、当該契約の相手方に対する通知・届出がなされていること。 ⅹ．当社から本割当予定先に開示された資金繰り計画の内容について、重大な内容の変更が生じていないこと。

(3）当該決議事項に対する賛成、反対及び棄権の意思の表示に係る議決権の数、当該決議事項が可決されるための要件並びに当該決議の結果

決議事項	賛成（個）	反対（個）	棄権（個）	可決要件	決議の結果及び賛成割合（％）
第１号議案
取締役１名選任の件				（注）２
内田　貴之	52,961	1,996	－		可決　　96.36
第２号議案				（注）３
第三者割当による新株式発行の件	52,931	2,026	－	可決　　96.31

（注）１．決議の結果（賛成の割合）は、表示単位未満を切り捨てて表示しております。

２．議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席及び出席した当該株主の議決権の過半数の賛成であります。

３．議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席及び出席した当該株主の議決権の３分の２以上の賛成であります。

４．賛成の割合の計算方法は次のとおりであります。

本株主総会に出席した株主の議決権の数（本株主総会前日までの議決権行使書面提出分及び当日出席のすべての株主分）に対する、議決権行使書面提出分及び当日出席の株主のうち、各議案の賛否に関して賛成が確認できた議決権の数の割合であります。

(4）議決権の数に株主総会に出席した株主の議決権の数の一部を加算しなかった理由

本株主総会前日までの事前行使分及び当日出席の一部の株主から、各議案の賛否に関して確認できた議決権の集計により各決議事項が可決されるための要件を満たし、会社法に則って決議が成立したため、本株主総会当日出席の株主のうち、賛成、反対及び棄権の確認ができていない一部の議決権の数は加算しておりません。

2022年９月１日提出の臨時報告書

１　提出理由

2022年７月15日開催の取締役会において、株式会社ロピア・ホールディングス（以下「ロピア・ホールディングス」といいます。）を割当予定先として第三者割当の方法による普通株式の発行を行うこと（以下「第三者割当増資」といいます。）を決議しており、2022年８月31日に本第三者割当増資に係る払込が完了いたしました。

本第三者割当増資に係る払込の完了により、当社の親会社に異動がありましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第３号の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。

２　報告内容

(1）当該異動に係る親会社の名称、住所、代表者の氏名、資本金及び事業の内容

（新たに親会社となるもの）

名称	株式会社ロピア・ホールディングス
住所	神奈川県川崎市幸区南幸町二丁目９番地
代表者の氏名	代表取締役　　髙木　勇輔
資本金	10,000,000円
事業の内容	・食品スーパーマーケットの運営 （生鮮食料品・一般食料品・酒類などの販売） ・食肉専門店の運営 ・手造りハム・ソーセージ等の製造販売 ・食品の輸入貿易

(2）当該異動の前後における当社の親会社の所有に係る当社の議決権の数及び当社の総株主等の議決権に対する割合

	所有議決権の数	総株主等の議決権に対する割合
異動前	21,007個	33.17％
異動後	45,154個	51.62％

（注）１．異動前の総株主等の議決権に対する割合は、2022年２月28日現在の発行済株式総数（6,334,200株から当該時点における議決権を有しない株式数759株を控除した総株主の議決権の数（63,334個に基づき計算しております。

２．異動後の総株主等の議決権に対する割合は、2022年２月28日現在の発行済株式数6,334,200株から当該時点における議決権を有しない株式数759株を控除した総株主の議決権の数63,334個に、本第三者割当増資の結果増加する議決権の数24,147個を加算した総株主の議決権の数87,481個に基づき計算しております。

３．総株主等の議決権に対する割合は、小数点以下第３位を四捨五入して計算しております。

(3）当該異動の理由及びその年月日

①　異動の理由

2022年８月31日に本第三者割当増資に係る払込を完了したことにより、同日、ロピア・ホールディングスは当社の親会社になりました。

②　異動の年月日

2022年８月31日

第３　資本金の増減

「第四部　組込情報」の有価証券報告書（第26期）「第一部　企業情報　第４　提出会社の状況　１　株式等の状況　(4）発行済株式総数、資本金等の推移」に記載された資本金について、本有価証券届出書現在（2023年２月６日）までの間において、次のとおり増加しております。

年月日	発行済株式総数増減数（株）	発行済株式総数残高（株）	資本金増減額 （千円）	資本金残高 （千円）	資本準備金増減額（千円）	資本準備金残高（千円）
2022年３月１日～ 2023年２月６日	2,414,700	8,748,900	1,149,397	1,523,751	1,149,397	1,432,271

第四部【組込情報】

次に掲げる書類の写しを組み込んでおります。

有価証券報告書	事業年度 （第26期）	自　2021年３月１日 至　2022年２月28日	2022年５月27日 関東財務局長に提出
四半期報告書	事業年度 （第27期第３四半期）	自　2022年９月１日 至　2022年11月30日	2023年１月16日 関東財務局長に提出

なお、上記書類は、金融商品取引法第27条の30の２に規定する開示用電子情報処理組織（ＥＤＩＮＥＴ）を使用して提出したデータを、開示用電子情報処理組織による手続きの特例等に関する留意事項について（電子開示手続等ガイドライン）Ａ４－１に基づき本届出書の添付書類としております。 

第五部【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。 

第六部【特別情報】

第１【保証会社及び連動子会社の最近の財務諸表又は財務書類】

該当事項はありません。