SUPER TELECOM CO.,LTD. — Merger & Acquisition 2018

May 18, 2018

证券代码：603322 证券简称：超讯通信 公告编号：2018-028

广东超讯通信技术股份有限公司

关于收购广东康利达物联科技有限公司股权的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

• 公司拟通过现金增资及受让老股方式收购广东康利达物联科技有限公司 51%股权，本次交易总金额为 9,180.00 万元。

• 本次交易未构成关联交易。

• 本次交易未构成重大资产重组。

• 本次交易实施不存在重大法律障碍。

• 本次交易已经公司第三届董事会第七次会议和第三届监事会第四次会议审 议通过。根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定， 本次交易无需提交公司股东大会审议。

• 本次交易存在未能实现业绩承诺的风险。白小波承诺广东康利达物联科技有 限公司 2018 年、2019 年、2020 年和 2021 年净利润分别不低于 1,700 万元、 2,300 万元、3,100 万元和 4,200 万元。上述业绩承诺系承诺方基于广东康利 达物联科技有限公司实际经营情况和业务发展规划等因素做出的预测承诺， 如果标的公司在盈利预测承诺期内的经营情况未达预期，可能导致业绩承诺 无法实现，进而影响上市公司的整体经营业绩和盈利水平，提请投资者关注 标的公司承诺业绩未能实现的风险。

• 截至本公告日，大股东广州诚信创业投资有限公司尚未实施减持计划，其减 持计划与本次交易无关。

一、交易概述

（一）本次交易基本情况

广东超讯通信技术股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”、“上市

1

公司”或“超讯通信”）拟通过现金增资及受让老股方式收购广东康利达物联科 技有限公司（以下简称“康利物联”或“标的公司”）51%股权。

2018 年 5 月 18 日，公司与白小波、洪碧珊、广州达康投资服务中心（有限 合伙）（以下简称“达康投资”）、康利物联签署了《广东超讯通信技术股份有 限公司投资控股广东康利达物联科技有限公司 51%股权的协议》（以下简称“《股 权收购协议》”），并与白小波签署了《广东超讯通信技术股份有限公司与白小 波之盈利补偿协议》（以下简称“《盈利补偿协议》”）。

根据《股权收购协议》约定，公司拟以现金向康利物联增资 4,000 万元，其 中 285.68 万元计入康利物联的新增注册资本，其余 3,714.32 万元计入康利物联 的资本公积。增资完成后，康利物联的注册资本由原来的人民币 1,000 万元变更 为人民币 1,285.68 万元。同时，公司拟以现金 5,180 万元受让达康投资所持有的 康利物联增资后的 28.78%股权。上述增资和股权收购完成后，本公司合计持有 标的公司 51%股权。

本次交易总价款为 9,180 万元。根据具有证券、期货相关业务资格的信永中 和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“信永中和”）出具的标准无保留 意见《审计报告》（XYZH/2018GZA10447），截至 2017 年 12 月 31 日康利物 联净资产账面价值为 1,995.70 万元，本次交易标的康利物联 51%股权对应净资产 账面价值为 1,017.81 万元，本次交易溢价率为 801.94%。

根据《盈利补偿协议》约定，利润补偿方白小波承诺：康利物联 2018 年、 2019 年、2020 年和 2021 年净利润分别不低于 1,700 万元、2,300 万元、3,100 万 元和 4,200 万元。净利润为康利物联合并报表归属于母公司股东的净利润和扣除 非经常性损益后归属于母公司股东的净利润孰低者。

本次交易完成后，公司将持有康利物联 51%的股权，为其第一大股东，康利 物联成为公司的控股子公司。

（二）本次交易已经履行的审批程序

2018 年 5 月 18 日，公司召开第三届董事会第七次会议，以 7 票同意、0 票反 对、0 票弃权审议通过了《关于收购康利物联 51%股权及相关协议的议案》。

2018 年 5 月 18 日，公司召开第三届监事会第四次会议，以 3 票同意、0 票反 对、0 票弃权审议通过了《关于收购康利物联 51%股权及相关协议的议案》。 公司独立董事对上述议案发表了明确同意的独立意见如下：本次收购康利物

2

联股权事项的审议程序符合《公司法》、《证券法》等法律法规及《公司章程》 的规定；本次收购康利物联股权事项不构成关联交易，且未达到《上市公司重大 资产重组管理办法》相关规定的标准，未构成重大资产重组；本次收购以信永中 和出具的《审计报告》为定价参考依据，经双方协商确定交易价格，交易价格合 理、公允，不存在损害公司及股东合法权益的情形；综上，认为公司以现金方式 收购康利物联 51%股权的方案是可行的，同意公司关于收购康利物联 51%股权 的相关事项。

根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，该事项 无需提交股东大会审议。

二、交易各方当事人情况介绍

公司董事会已对交易各方当事人的基本情况及其交易履约能力进行了必要的 尽职调查。

（一）交易对方情况介绍

1 、达康投资

（ 1 ）基本情况

（1）基本情	况
公司名称	广州达康投资服务中心（有限合伙）
企业性质	合伙企业(有限合伙)
住所	广州市经济技术开发区科学城科珠路201号G616
通讯地址	广州市经济技术开发区科学城科珠路201号G616
执行事务合伙人	余江县力达企业管理中心
成立时间	2017年12月28日
实收资本	500万元
经营范围	企业自有资金投资;投资咨询服务
统一社会信用代码	91440101MA5ANLH30W

（ 2 ）实际控制人基本情况

①股权架构

余江县力达企业管理中心（以下简称“力达管理”）为白小波的个人独资企

业，力达管理为达康投资执行事务合伙人并持有达康投资的 99.80%合伙份额。 综上，达康投资实际控制人为白小波，具体情况见下：

3

==> picture [201 x 141] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

白小波
100%
力达管理 洪碧珊
99.80% 0.20%
达康投资
----- End of picture text -----

②实际控制人基本情况

达康投资的实际控制人白小波基本情况见下：

姓名	白小波
性别	男
国籍	中国
身份证号	41070319730916****
住所/通讯地址	广州市天河区华港南街
是否取得其他国家或者地区居留权	否

（ 3 ）主要业务最近三年发展情况

达康投资自成立以来一直从事股权投资业务。

（ 4 ）与上市公司其它关系的说明

达康投资与上市公司之间不存在其他产权、业务、资产、债权债务、人员等 方面的关系。

（ 5 ）最近一年主要财务指标

达康投资成立于 2017 年 12 月 28 日，其执行事务合伙人力达管理成立于 2017 年 12 月 25 日，达康投资及力达管理在 2017 年均未正式开展业务，因此 2017 年均未形成经营财务数据。

（二）其他当事人情况介绍

白小波为本次交易业绩承诺的承诺方及本次交易对方达康投资的实际控制 人，其基本情况见“二、交易各方当事人情况介绍”之“1、达康投资”之“（2） 实际控制人基本情况”。

4

三、交易标的基本情况

（一）基本情况

本次交易标的为康利物联 51%股权。康利物联基本情况如下：

公司名称	广东康利达物联科技有限公司
企业性质	其他有限责任公司
住所	广州市天河区思成路17号101房
通讯地址	广州市天河区思成路17号101房
法定代表人	白小波
成立时间	2001年12月6日
注册资本	1,000.00万元
经营范围	办公设备批发;通信设备零售;软件开发;信息技术咨询服务;电子产品批 发;其他办公设备维修;计算机零配件批发;通讯设备及配套设备批发;电 子产品零售;机器人系统生产;智能机器系统生产;小型机房制造、生产; 运输设备及生产用计数仪表制造;机械工程设计服务;电子工程设计服 务;工业设计服务;企业信用信息的采集、整理、保存、加工及提供（金 融信用信息除外）;五金配件制造、加工;其他金属加工机械制造;机械 零部件加工
统一社会信用代码	91440101732970686Y

（二）标的资产权属情况说明

本次收购前，康利物联的股东及出资情况见下：

序号	股东名称	出资额(元)	出资比例
1	白小波	6,251,800	62.52%
2	达康投资	3,700,200	37.00%
3	洪碧珊	48,000	0.48%
合计		10,000,000	100.00%

康利物联原股东白小波、洪碧珊、达康投资合计持有的康利物联 100%股权 不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及康利物联股权的重大争议、 诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。

（三）标的公司主营业务情况

标的公司是一家物联网终端数据采集方案提供商，长年专注于物联网及工业 自动智能化数据采集、分析及应用方案的研发、实施。标的公司各项产品及服务 广泛应用于零售业、制造业、物流电商、金融保险、电信邮政、公用事业等行业

5

的供应链管理、生产线改造、质量追溯、仓库管理、固定资产管理、移动作业管 理等方面，具有优秀的技术积累及丰富的行业经验。

康利物联的主要业务收入来源于物联网综合解决方案、设备、耗材和维保服 务等业务。康利物联 2016- 2017 年分产品收入情况如下表：

单位：万元	单位：万元	单位：万元
产品	2016 年	2017 年
物联网综合解决方案	3,632.92
		4,800.29
设备	2,001.44
		1,759.18
耗材	968.31
		868.11
维保服务	40.18
		86.28
合计	6,642.85
		7,513.86

康利物联致力于为客户提供物联网感知层数据采集、物理信息的识别、传输、 处理的综合解决方案。在自主知识产权方面，康利物联自主研发了包括“康利达 条形码进销存管理软件”、“康利达条形码仓储信息管理软件”在内的 19 项软 件著作权，拥有 8 项专利（其中发明专利 4 项、实用新型专利 2 项、外观设计专 利 2 项）和 3 项商标。

康利物联现有员工 69 人，其中包括行政管理人员 12 人、财务人员 4 人、软 件开发人员 11 人、工程技术人员 22 人、销售人员 20 人。

（四）康利物联最近两年主要财务数据

根据信永中和出具的《审计报告》（XYZH/2018GZA10447），康利物联最 近两年主要财务指标如下：

单位：万元

项目	2017.12.31/2017 年	2016.12.31/2016 年
资产总额	5,124.97	3,001.97
负债总额	3,129.26	1,330.04
所有者权益	1,995.70	1,671.93
营业收入	7,513.86	6,642.85
营业利润	486.75	321.63

6

利润总额	747.31	501.74
净利润	773.77	429.38
扣除非经常性损益后的净利润	552.36	294.32

（五）标的公司股权结构

根据康利物联提供的工商资料信息，本次交易前，康利物联的股东及出资情 况如下：

序号	股东名称	出资额(元)	出资比例
1	白小波	6,251,800	62.52%
2	达康投资	3,700,200	37.00%
3	洪碧珊	48,000	0.48%
合计		10,000,000	100.00%

（六）最近 12 个月内资产评估、增资、减资或改制情况

最近 12 个月内，康利物联不存在资产评估、增资、减资或改制设立股份公 司的情况。

（七）有优先受让权的其他股东是否放弃优先受让权

根据《公司法》等法律法规的规定，本次增资中，标的公司原股东白小波、 洪碧珊及达康投资拥有优先购买权；本次股权转让中，康利物联原股东白小波及 洪碧珊拥有优先购买权。根据白小波、洪碧珊及达康投资相关声明，均同意放弃 本次增资及股权转让的优先购买权。

（八）交易标的定价情况及公平合理性分析

根据《股权收购协议》约定，公司通过以自有资金向康利物联增资以及受让 股权的方式合计持有标的公司 51%的股权，交易价格最终确认为 9,180 万元。根 据信永中和出具的《审计报告》（XYZH/2018GZA10447），截至 2017 年 12 月 31 日康利物联净资产账面价值为 1,995.70 万元，本次交易标的康利物联 51%股 权对应净资产账面价值为 1,017.81 万元，本次交易溢价率为 801.94%。

1、市盈率估值情况 （1）本次交易市盈率情况

7

根据《盈利补偿协议》，本次交易估值对应康利物联 2018 年承诺净利润计 算的市盈率为 10.59 倍，对应康利物联 2018-2021 年平均承诺净利润计算的市盈 率为 6.37 倍。

（2）可比同行业上市公司市盈率情况

根据 Choice 数据，截至 2018 年 5 月 15 日，剔除负值等异常数据，归属于 证监会行业分类“计算机、通信和其他设备制造业”子行业 A 股上市公司共 245 家，其 2018 年 5 月 15 日收盘价市值对应于 2017 年净利润的平均静态 PE 为 46.01 倍。

本次交易估值对应于 2018-2021 年平均承诺净利润计算的市盈率为 6.37 倍， 大幅低于同行业上市公司平均市盈率水平，本次交易定价具有合理性。

2、可比交易估值情况

以云赛智联股份有限公司（以下简称“云赛智联”，股票代码：600602.SH） 发行股份及支付现金收购北京信诺时代科技股份有限公司（以下简称“信诺时 代”）100%股权的收购案例为对比，上述案例估值情况与本次交易比较情况如 下：

下：
交易	标的估值（万元）①	承诺期平均承诺净 利润（万元）②	估值相对市盈率 ①/②
云赛智联收购信诺时代 100%股权	21,800.00	1,820.33	11.98
本次交易	18,000.00	2,825.00	6.37

本次交易估值情况与可比交易估值情况比较相仿，本次交易估值及作价具有 合理性。

综上所述，本次交易定价具有合理性。

（九）本次交易不涉及债权债务转移的情况

四、交易合同或协议的主要内容

（一）《股权收购协议》主要内容

1 、合同主体

甲方：超讯通信

乙方：白小波、洪碧珊、达康投资

丙方：康利物联

8

2 、交易价格和支付方式

本次交易各方协商确认康利物联本次交易完成后 100%股权的整体估值为 18,000.00 万元。甲方向丙方支付本次增资款 4,000 万元以认购丙方新增注册资本 285.68 万元，同时甲方以 5,180 万元受让达康投资对丙方的 370.02 万元出资额。 本次交易完成后，丙方注册资本为 1,285.68 万元，其中甲方对丙方的出资额为 655.70 万元，出资比例为 51%。

甲方于标的资产交割日后 10 个工作日内将本次增资款的 20%即 8,000,000.00 元存入丙方在银行开设的账户，剩余 80%价款即 32,000,000.00 元于标的资产交 割日后的 60 日内，存入丙方在银行开设的账户。

甲方于标的资产交割日后 10 个工作日内向达康投资支付本次转让价款的 20%即 10,360,000.00 元，剩余 80%价款即 41,440,000.00 元于标的资产交割日后 的 60 日内，向达康投资支付完毕。

3 、交付或过户时间安排

各方同意，标的资产应在本协议生效之日起 20 个工作日内完成交割。标的 资产交割手续由丙方负责办理，其余各方应就办理标的资产交割提供必要协助。

自标的资产交割日起，基于标的资产的一切权利义务由甲方享有和承担。 4 、违约责任

（1）本协议签订后，除不可抗力原因以外，任何一方不履行或不及时、不 适当履行协议项下其应履行的任何义务，或与所作出的陈述、保证与事实不符， 则该方应被视作违约。违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责 任，即违约方应赔偿因其违约行为给守约方造成的直接或间接损失和费用（含实 现赔偿的全部支出及费用，包括并不限于：本次交易所聘请的中介机构费用，因 诉讼而发生的律师费、案件受理费、财产保全费、鉴定费、执行费等）。如果各 方均违约，各方应各自承担其违约引起的相应责任。

（2）如果因法律法规或政策限制，或因甲方董事会、股东大会未能审议通 过，或因政府部门或证券交易监管机构（包括但不限于中国证监会、上交所及登 记结算公司）未能批准或核准本协议等。任何一方不能控制的原因，导致标的资 产不能按本协议的约定转让的，不视为任何一方违约。

（3）如甲方违反甲方的陈述、保证及承诺，乙方有权解除本协议，并要求 甲方支付违约金，违约金为本次交易对价的 10%。如上述违约金不足于赔偿给乙

9

方造成的损失的，甲方还应就不足部分进行赔偿，赔偿金额以本次交易的对价为 限。

（4）如乙方未按甲方要求披露或隐瞒对标的公司存在相关法律法规规章规 定的重大不利影响的事项，甲方有权解除本协议，并要求乙方支付违约金，违约 金为本次交易对价的 10%。如上述违约金不足于赔偿给甲方造成的损失的，乙方 还应就不足部分进行赔偿，赔偿金额以本次交易对价为限。

（5）本协议生效之日起，任何一方无故提出解除或终止本协议的，应向守 约方支付违约金，违约金为本次交易对价的 10%。如上述违约金不足于赔偿给守 约方造成损失的，违约方还应就不足部分进行赔偿，赔偿金额以本次交易对价为 限。

5 、协议的生效条件及时间

本协议经甲、乙双方签署后成立，并在下列条件全部成就后生效：

（1）甲方董事会审议通过本次交易及本协议；

（2）丙方董事会、股东会审议通过本次交易及本协议；

（3）中国证监会、上海证券交易所对本次交易无异议。

（二）《盈利补偿协议》主要内容

1 、合同主体

甲方：超讯通信

乙方：白小波

2 、承诺利润数

乙方承诺，康利物联2018年、2019年、2020年和2021年净利润分别不低于 1,700万元、2,300万元、3,100万元和4,200万元。

净利润为康利物联合并报表归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损 益后归属于母公司股东的净利润孰低者。

3 、实际净利润数与承诺净利润数差异补偿方式

（1）补偿金额的确定

双方同意，业绩承诺补偿由乙方向甲方予以补偿，乙方因康利物联承诺期内 实际净利润低于承诺净利润应补偿甲方的金额应逐年逐期确认。

当期应补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计实

10

际净利润数）÷承诺期限内各年的承诺净利润数总和×本次交易利润补偿基数－ 已补偿金额。

其中，本次交易利润补偿基数为 7,220.00 万元，承诺期限内各年的承诺净利 润总和为 11,300 万元。

若当期应补偿金额计算结果<0，按 0 取值。

（2）补偿方式、顺序及时间安排

如乙方当年度需向甲方支付补偿金额的，应由乙方以现金方式进行补偿。乙 方应在当年度《审计报告》出具后的 20 个工作日内，以现金形式向甲方指定的 账户支付补偿。

（3）补偿的其他安排

乙方按照上述条款约定的补偿方式计算出来的承诺期累计应补偿金额以本 次交易利润补偿基数为限。

（4）本次交易涉及的现金补偿甲方不予转回

乙方于承诺期届满前以现金方式向甲方履行过补偿义务的，已补偿甲方金额 不转回。

4 、减值测试及补偿方式

（1）应收账款收回时间承诺

①乙方对标的公司截至 2021 年 12 月 31 日的应收账款收回时间进行承诺， 即乙方承诺标的公司截至 2021 年末的应收账款余额于 2022 年 12 月 31 日前收回 比例不低于 60%，于 2023 年 12 月 31 日前收回比例不低于 80%，于 2024 年 12 月 31 日前收回比例不低于 100%。对于各年末收回金额低于上述比例对应应收账 款金额的差额，甲方将按照账龄时间由长到短计算的差额对应的应收账款债权按 照应收账款账面余额要求乙方向标的公司以现金方式受让该等应收账款债权。

②若发生上述应收账款债权转让的情况，则在 2022 年、2023 年、2024 年各 年度《审计报告》出具日后的 10 个工作日内，由标的公司与乙方完成上述应收 账款债权的转让，即完成应收账款债权转让协议的签署以及乙方向标的公司支付 受让上述应收账款债权对价款项。

（2）在承诺年度届满时，由甲方聘请的会计师事务所对标的资产进行减值 测试，并与 2021 年度《审计报告》同时出具《减值测试报告》。

（3）如减值测试的结果为：期末标的资产减值额>承诺期内乙方已补偿现金

11

金额，则乙方应向甲方进行资产减值补偿。

资产减值补偿金额=期末标的资产减值额－承诺期内乙方已补偿现金金额。 期末标的资产减值额=标的资产的交易价格－期末标的资产评估值（扣除承 诺期内的增资、减资、接受赠与及利润分配等因素的影响）。

双方同意减值补偿由乙方以现金方式向甲方予以补偿。

（4）乙方同意甲方有权自 2021 年《减值测试报告》正式出具后 30 个工作 日内书面通知乙方减值金额。

（5）无论如何，乙方对标的公司的资产减值补偿与盈利承诺补偿合计不超 过本次交易利润补偿基数。

5 、回购安排

（1）在发生如下情况之一的，甲方有权要求乙方向甲方回购标的资产： ①若标的公司 2018 年实际实现净利润低于承诺净利润的 50%；

②若标的公司 2018 年实际净利润高于承诺净利润的 50%，但 2019 年实际净 利润低于承诺净利润的 50%（若 2018 年实际净利润高于承诺净利润，且 2018 年超额完成的净利润与 2019 年实际净利润之和高于 2019 年承诺净利润 50%的除 外）；

③若标的公司 2018 年净利润高于承诺净利润的 50%，2018-2019 年实际净 利润之和高于 2018-2019 年承诺净利润之和的 50%，但 2020 年实际净利润低于 承诺净利润的 50%（若 2018-2019 年实际净利润之和高于 2018-2019 年承诺净利 润之和，且 2018-2019 年超额完成的净利润与 2020 年实际净利润之和高于 2020 年承诺净利润 50%的除外）；

④若标的公司 2018 年实际净利润高于承诺净利润的 50%，2018-2019 年实 际净利润之和高于 2018-2019 年承诺净利润之和的 50%，2018-2020 年实际净利 润之和高于 2018-2020 年承诺净利润之和的 50%，但 2021 年实际净利润低于承 诺净利润的 50%（若 2018-2020 年实际净利润之和高于 2018-2020 年承诺净利润 之和，且 2018-2020 年超额完成的净利润与 2021 年实际净利润之和高于 2021 年 承诺净利润 50%的除外）。

（2）回购价格按照本次交易对价与本次交易完成（依投资控股协议之定义） 之日至回购之日的期间按照年化 10%收取的利息之和并扣减已补偿金额后的余 额计算确定。

12

（3）双方同意，乙方承担按上述回购价格公式计算确定的回购价格的回购 义务。

6 、协议的生效条件及时间

本协议自下列条件全部满足后生效：

（1）甲方盖章及甲方法定代表人和乙方签字；

（2）本次交易标的资产交割已完成。

五、涉及收购资产的其他安排

本次收购资产的资金来源为公司自筹资金。本次交易不涉及人员安置、土地 租赁等情况。本次交易前，康利物联与超讯通信之间不存在关联交易；本次交易 后，康利物联不应与关联方发生关联交易，如存在涉及技术协同、市场协同、服 务协同而必须产生关联交易的事项，应根据相关法律法规及公司相关规定，提前 履行审批程序。本次收购资产与募集资金项目无关。本次收购不会与上市公司关 联方产生同业竞争。本次交易不存在上市公司股权转让或者高层人事变动计划等 其他安排的情况。

六、标的公司业绩承诺的可实现性分析

根据信永中和出具的《审计报告》（XYZH/2018GZA10447），康利物联 20162017 年业绩情况如下表所示：

单位：万元

		单位：万元
产品	2016 年	2017 年
营业收入	6,642.85	7,513.86
净利润	429.38	773.77

标的公司 2017 年度营业收入及净利润与 2016 年度相比均呈现较明显增长趋 势。2017 上半年，康利物联凭借长期从事物联感知应用积累的经验以及优质的 解决方案技术，成功中标“京东 2017-视频追踪（DVIR）项目”，并与京东签订 了长期采购框架合同。未来，随着物联网数据处理解决方案销售的规模性增长， 标的公司营业收入及净利润将有较大幅度增长。

康利物联拥有仓储物流智能管理系统（WMS）等 7 项高新技术产品，各项 产品及服务广泛应用于智能制造、现代物流、电商零售、智慧医疗、政府公共事 业等领域。康利物联在广州、北京、上海、深圳、东莞等城市设立了销售及技术

13

服务中心，并在全国其他城市设立了授权服务中心和销售网络，为客户提供便捷 专业的服务。凭借自主研发软件产品及在多年来在各行业应用的实践经验，康利 物联积累了诸如京东、广电运通、上汽通用五菱、广东省人民医院等知名客户。

本次收购完成后将有利于促进标的公司业务长期良好发展：一方面，标的公 司将与上市公司在物联网网络层领域的技术优势形成协同效应从而增强其自身 的研发能力，为产品功能和技术指标的提升提供强有力的技术保障。另一方面， 康利物联将能充分利用上市公司的销售资源，加大物联网市场及客户开拓的力 度，从而获得更多优质客户来源，推动公司业绩规模快速增长。

综上所述，本次业绩承诺具有可实现性。

七、收购资产的目的和对公司的影响

（一）本次收购资产的意图和本次交易对上市公司未来财务状况和经营成 果的影响

1 、本次收购符合公司在物联网领域的发展战略

物联网是继互联网之后的又一次技术革命浪潮。公司坚持“内生增长+外延 扩张”的思路，通过加强创新、外延扩张等方式，依托公司在通信领域多年的技 术及经验积累为核心，构建较为完整的物联网产业生态圈。为此公司制定了整体 战略：“以通信技术为纽带，形成物联网产业集群、新一代通信网络设备产业群、 技术服务产业群及其他产业集群。”

随着公司对上海桑锐电子科技股份有限公司 50.01%股权的收购完成，公司 物联网产业集群已实现对物联网公用事业领域板块的布局。随后公司将利用已有 资源继续加大在物联网领域的投入，快速布局物联网产业集群的其他板块，形成 多领域覆盖和互动的物联网生态圈，同时加快模组、传感器等物联网感知层布局 的步伐。最终，公司将逐步建立与自身垂直应用层相适应的，提供“管、控、营” 服务、开发及运营环境的物联网全平台。

本次收购是公司逐步实现物联网领域战略布局的重要步骤，符合公司在物联 网产业集群的整体发展战略。本次交易完成后，公司将充分利用康利物联在智慧 仓储物流的物联网应用领域的技术及经验优势，在物联网智慧仓储物流板块进行 布局，从而使得公司战略实现了在物联网“公用事业+物流”板块的覆盖，继续 补充公司的物联网产业集群板块，推动公司业务结构优化和升级，最终实现公司

14

在物联网“公用事业+物流+环保+其它”板块的完整布局。

2 、本次交易有利于资源整合，发挥并购协同效应

公司在产业整合过程中，严格遵循稳健推进的原则，审慎选择具有产业协同 作用的企业开展合作，本次并购标的与上市公司存在明显的技术协同、市场协同、 服务协同效应。上市公司的网络技术优势与标的公司的终端技术优势相结合，将 显著提升标的公司的产品技术优势。此外，上市公司的销售网络与标的公司的销 售网络互补，有利于标的公司的销售网络更全面、更深入覆盖。上市公司分布在 18 个省市的常驻服务网络有助于标的公司更快捷、更全面地响应客户的售前及 售后服务需求。公司注重对并购标的尽职调查，合理把控财务风险与合规风险， 同时紧密关注标的企业在发展过程中遇到的风险，加强财务管控的力度，努力维 护上市公司股东权益。

本次收购完成后，公司将市场、销售、服务等方面的资源与康利物联的技术 优势相结合，促进康利物联业务做大做强，提高康利物联未来持续盈利能力和核 心竞争力，进而快速发展公司的物联网产业群。本次交易是公司贯彻落实发展战 略实施的产业投资，有利于公司与康利物联的长期发展，具有商业合理性。

3 、本次交易将对公司的盈利能力造成积极影响

本次交易完成后，公司的短期盈利水平将得到有效提高，并通过战略协同方 式，全面提升公司在通信网络服务领域和物联网领域的核心竞争力，加强公司的 长期盈利能力。

（二）本次交易对上市公司合并范围的影响

本次交易如顺利完成，康利物联作为上市公司控股子公司将纳入公司合并报 表范围，预计未来可以给公司带来相应的营业收入及利润贡献。

（三）康利物联对外担保、委托理财情况

截至本公告日，康利物联不存在对外担保、委托理财的情况。

八、本次交易不属于关联交易、不构成重大资产重组

（一）本次交易不构成关联交易

根据《上海证券交易所上市规则》及《公司章程》的相关规定，本次交易对

15

方为达康投资，其与本公司不构成关联方，本次交易不属于关联交易。

（二）本次交易不构成重大资产重组

根据上市公司及康利物联经审计的 2017 年度财务数据及标的资产交易作价 情况，按照《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，相关财务指标计算如下：

单位：元

			单位：元
项目	康利物联	上市公司	财务指标占比
资产总额/交易金额	91,800,000.00	1,288,070,241.82	7.13%
净资产/交易金额	91,800,000.00	490,553,135.94	18.71%
营业收入	75,138,606.25	948,793,175.84	7.92%

注：根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，购买股权导致上市公司取得被投 资企业控股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，资 产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准。因本次交易金额高于康利 物联资产总额及净资产账面价值，因此，上表中康利物联的资产总额及净资产取本次交易金 额作为测算依据。

根据上述测算，本次交易不构成重大资产重组。

九、大股东减持进展情况

根据《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份 实施细则》的规定以及公司分别于 2017 年 11 月 3 日和 2018 年 2 月 24 日披露的 《关于股东减持股份计划的公告》（公告编号：2017-051）和《关于股东减持股 份计划实施进展公告》（公告编号：2018-006），截至本公告日，公司大股东广 州诚信创业投资有限公司尚未实施减持计划，其减持计划与本次交易无关。

十、备查文件

（一）独立董事意见

（二）康利物联审计报告

特此公告。

广东超讯通信技术股份有限公司董事会 2018 年 5 月 18 日

16