SUPER TELECOM CO.,LTD. — Governance Information 2017

Oct 13, 2017

广东超讯通信技术股份有限公司 董事会审计委员会工作细则

第一章 总则

第一条 为强化董事会决策能力，做到事前防范、专业审计，确保董事会对经 理层的有效监督，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《广东 超讯通信技术股份有限公司章程》（下称“《公司章程》”）及其他有关法律、 法规的规定，公司特设立董事会审计委员会，并制订本工作细则（下称“本细则”）。 第二条 审计委员会是董事会下设的专门委员会，对董事会负责，向董事会报 告工作。

第二章 人员组成

第三条 审计委员会成员由3名董事组成，其中独立董事至少占2名，委员中至 少有1名独立董事为专业会计人员。

第四条 审计委员会委员(以下简称“委员”)由董事会从董事会成员中任免。 第五条 审计委员会设主任委员1名，由独立董事担任，负责主持委员会工作。 主任委员由董事会选举产生，且须具备会计或财务管理相关的专业经验。 第六条 审计委员会委员任期与董事会董事任期一致，委员任期届满，可以连 选连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并根据本细 则的规定补足委员人数。

第七条 审计委员会委员可以在任期届满以前提出辞职，委员辞职应当向董事 会提交书面辞职报告，在补选出的委员就任前，原委员仍应当依照本细则的规定， 履行相关职责。

第三章 职责权限

第八条 审计委员会的主要职责权限为：

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• (一) 提议聘请或更换外部审计机构；

• (二) 监督公司的内部审计制度及其实施；

• (三) 负责协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构之间的沟通；

• (四) 审核公司的财务信息及其披露，并就财务报告发表意见；

• (五) 监督及评估外部审计机构工作；

• (六) 提请董事会对重大关联交易进行审计；

• (七) 审查公司内控制度的科学性、合理性、有效性以及执行情况；

• (八) 审查公司各子公司、分公司及各职能部门贯彻执行公司经营目标、预算 以及有关投资、财务、资产管理等规章制度的情况；

• (九) 指导内部审计工作，对内部审计人员及其工作进行考核、评价；

• (十) 检查、评估公司存在的或潜在的各种风险；

• (十一) 检查公司遵守法律、法规的情况；

• (十二) 负责组织对公司经营管理中的重大问题或非常事件进行审计；

• (十三) 调查公司内部的经济违法行为；

• (十四) 公司董事会授权的其他事宜以及相关法律法规中涉及的其他事项。

第四章 议事规则

第九条 审计委员会每年须至少召开四次定期会议。当有2名以上审计委员 会委员提议时，或者主任委员认为有必要时，可以召开临时会议。

审计委员会会议由主任委员召集和主持，主任委员不能或者拒绝履行职责 时，应指定一名独立董事委员代为履行职责。

第十条 审计委员会会议应由2/3以上的委员出席方可举行。审计委员会向董事 会提出的审议意见，必须经全体委员的过半数通过。因审计委员会成员回避无法 形成有效审议意见的，相关事项由董事会直接审议。

第十一条 董事会秘书可以列席审计委员会会议。审计委员会认为必要时，可 以邀请外部审计机构代表、公司监事、内部审计人员、财务人员、法律顾问等相 关人员列席会议并提供必要信息。

第十二条 审计委员会委员及列席审计委员会会议的人员对会议所议事项负有保

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密义务，不得擅自泄露相关信息，不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益。 第十三条 审计委员会会议应由委员本人出席。委员因故不能亲自出席会议时， 可提交由该委员签字的授权委托书，委托其他委员代为出席并发表意见。授权委 托书须明确授权范围和期限。每一名委员最多接受一名委员委托。独立董事委员 因故不能亲自出席会议的，应委托其他独立董事委员代为出席。委员未出席会议， 亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

第十四条 如有必要，审计委员会可以聘请中介机构为其决策提供意见，费用由 公司支付。

第十五条 审计委员会成员中若与会议讨论事项存在利害关系，须予以回避。 第十六条 审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有 关法律法规、《公司章程》及本细则的规定。

第十七条 审计委员会会议应制作会议记录。出席会议的委员应当在会议记录上 签字。会议记录由董事会秘书保存，保存期限至少为10年。

第十八条 审计委员会会议通过的审议意见，应以书面形式提交公司董事会。

第五章 信息披露

第十九条 公司须披露审计委员会的人员情况,包括人员的构成、专业背景和 五年内从业经历以及审计委员会人员变动情况。

第二十条 公司须在披露年度报告的同时在上海证券交易所网站披露审计委 员会年度履职情况，主要包括其履行职责的情况和审计委员会会议的召开情况。 第二十一条 审计委员会履职过程中发现的重大问题触及《上海证券交易所股票 上市规则》规定的信息披露标准的，公司须及时披露该等事项及其整改情况。 第二十二条 审计委员会就其职责范围内事项向公司董事会提出审议意见，董事 会未采纳的，公司须披露该事项并充分说明理由。

第二十三条 公司须按照法律法规、部门规章、《上海证券交易所股票上市规则》 及相关规范性文件的规定，披露审计委员会就公司重大事项出具的专项意见。

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第六章 附则

第二十四条 在本细则中，“以上”包括本数。

第二十五条 本细则由董事会审议通过后生效，修改时亦同。

第二十六条 本细则未明确事项或者本细则有关规定与国家相关法律法规的有 关规定不一致的，按照相关法律法规的规定执行。

第二十七条 本细则的解释权属于公司董事会。

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