SUPER TELECOM CO.,LTD. — Governance Information 2017

Mar 28, 2017

证券代码：603322 证券简称：超讯通信 公告编号：2017-015

广东超讯通信技术股份有限公司 关于修改《公司章程》附件的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

广东超讯通信技术股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十 三次会议于2017 年3 月27 日召开，审议通过了《关于修改<股东大会议事规则> 的议案》和《关于修改<董事会议事规则>的议案》；第二届监事会第十次会议于 同日召开，审议通过了《关于修改<监事会议事规则>的议案》；上述议案均需提 交股东大会审议。

一、根据《关于修改<股东大会议事规则>的议案》，拟对《公司章程》附件 之《股东大会议事规则》作如下修改：

1、 第四条原为 ：“公司召开股东大会的地点为公司住所地会议室或通知的其 他地点。

股东大会应设置会场，以现场会议形式召开。公司可以采用安全、经济、便 捷的网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东 大会的，视为出席。”

现修改为 ：“公司召开股东大会的地点为公司住所地会议室或通知的其他地 点。

股东大会应设置会场，以现场会议形式召开。公司可以采用安全、经济、便 捷的网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东 大会的，视为出席。

公司股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络 或其他方式的表决时间以及表决程序。

股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一 日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早

于现场股东大会结束当日下午3:00。”

2、 第二十二条原为 ：“个人股东亲自出席会议的，应持股票账户卡、身份证 或其他能够表明其身份的有效证件或证明；代理他人出席会议的，代理人应出示 本人有效身份证件、股东授权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人（或者法人股东的董 事会、其他决策机构决议授权的人）出席会议。法定代表人出席会议的，应出示 本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的， 代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托 书（或者法人股东的董事会、其他决策机构的授权文件）。”

现修改为 ：“股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托他人代 为出席和在授权范围内行使表决权。

个人股东亲自出席会议的，应持股票账户卡、身份证或其他能够表明其身份 的有效证件或证明；代理他人出席会议的，代理人应出示本人有效身份证件、股 东授权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人（或者法人股东的董 事会、其他决策机构决议授权的人）出席会议。法定代表人出席会议的，应出示 本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的， 代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托 书（或者法人股东的董事会、其他决策机构的授权文件）。”

3、 第三十六条原为 ：“股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股 份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。

公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表 决权的股份总数。董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投 票权。”

现修改为 ：“股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行 使表决权，每一股份享有一票表决权。

公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表 决权的股份总数。

董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集股

东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有 偿的方式征集股东投票权。”

• 4、 第四十四条原为 ：“公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各

• 种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加 股东大会提供便利。

股东大会审议下列事项之一的，公司应当通过网络投票等方式为中小股东参 加股东大会提供便利：

• (一) 公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买的资产经审计的账面

• 净值溢价达到或超过20%；

• (二) 公司在一年内购买、出售重大资产或担保金额超过公司最近一期经

• 审计的总资产30%；

• (三) 股东以其持有的公司股份或实物资产偿还其所欠公司的债务；

• (四) 对公司有重大影响的附属企业到境外上市；

• (五) 对社会公众股东利益有重大影响的相关事项。

• (六) 证券发行；

• (七) 股权激励；

• (八) 股份回购；

• (九) 根据《上海证券交易所股票上市规则》规定应当提交股东大会审议

• 的关联交易(不含日常关联交易)和对外担保(不含对合并报表范围内的子公司的 担保)；

• (十) 根据有关规定应当提交股东大会审议的自主会计政策变更、会计估

• 计变更；

• (十一) 拟以超过募集资金净额10%的闲置募集资金补充流动资金。”

现修改为 ：“公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和 途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会 提供便利。

股东大会审议下列事项之一的，公司应当通过网络投票等方式为中小股东参 加股东大会提供便利：

• (一) 公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买的资产经审计的账面

净值溢价达到或超过20%；

• (二) 公司在一年内购买、出售重大资产或担保金额超过公司最近一期经

• 审计的总资产30%；

• (三) 股东以其持有的公司股份或实物资产偿还其所欠公司的债务；

• (四) 对公司有重大影响的附属企业到境外上市；

• (五) 对社会公众股东利益有重大影响的相关事项。

• (六) 证券发行；

• (七) 股权激励；

• (八) 股份回购；

• (九) 根据《上海证券交易所股票上市规则》规定应当提交股东大会审议

• 的关联交易(不含日常关联交易)和对外担保(不含对合并报表范围内的子公司的 担保)；

• (十) 根据有关规定应当提交股东大会审议的自主会计政策变更、会计估

• 计变更；

• (十一) 拟以超过募集资金净额10%的闲置募集资金补充流动资金。

股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当 单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。

公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权， 不得损害公司和中小投资者的合法权益。”

5、 第四十九条原为 ：“ 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表 以下意见之一：同意、反对或弃权。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决 权利，其所持股份数的表决结果应计为弃权。”

现修改为 ：“出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之 一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互 通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决 权利，其所持股份数的表决结果应计为弃权。”

• 6、 第五十七条原为 ：“本规则经公司股东大会审议后通过，自公司完成首次

公开股票并在上海证券交易所上市之日起生效。”

现修改为 ：“本规则自公司股东大会审议通过之日起生效并执行。”

7、 新增第六十条： “本规则所称“以上”、“内”，含本数；“过”、“低于”、 “多于”，不含本数。”

二、根据《关于修改<董事会议事规则>的议案》，拟对《公司章程》附件之 《董事会议事规则》作如下修改：

1、 第四条原为 ：“公司董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委 员会、提名委员会等专门委员会，各专门委员会对董事会负责。专门委员会成员 全部由董事组成，且委员会成员不得少于三人，审计委员会、薪酬委员会与考核 委员会、提名委员会中独立董事应占多数并担任召集人；审计委员会中至少应有 一名独立董事是会计专业人士。

董事会各专门委员会应制定工作细则，由董事会批准后生效。”

现修改为 ：“公司董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、 提名委员会等专门委员会，各专门委员会对董事会负责。专门委员会成员全部由 董事组成，且委员会成员不得少于三人，审计委员会、薪酬委员会与考核委员会、 提名委员会中独立董事应占多数并担任召集人；审计委员会的召集人应当是会计 专业人士。

董事会各专门委员会应制定工作细则，由董事会批准后生效。”

2、 第十三条原为 ：“董事会审计委员会的主要职责是：

• (一) 提议聘请或更换外部审计机构；

• (二) 监督公司的内部审计制度及其实施；

• (三) 负责内部审计与外部审计之间的沟通；

• (四) 审核公司的财务信息及其披露；

• (五) 审查公司内控制度；

• (六) 董事会授权的其他事宜。”

现修改为 ：“董事会审计委员会的主要职责是：

• (一) 提议聘请或更换外部审计机构；

• (二) 监督公司的内部审计制度及其实施；

• (三) 负责内部审计与外部审计之间的沟通；

• (四) 审核公司的财务信息及其披露；

• (五) 审查公司内控制度；

• (六) 董事会授权的其他事宜及相关法律法规中涉及的其他事项。”

3、 第十九条原为 ：“董事会会议以现场召开为原则。董事会临时会议在保障 董事充分表达意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视 频、电话、传真或者电子邮件表决等方式召开。董事会临时会议也可以采取现场 与其他方式同时进行的方式召开。

非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董 事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的 曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。”

现修改为 ：“董事会会议以现场召开为原则。董事会临时会议在保障董事充 分表达意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电 话、传真或者电子邮件表决等方式召开。董事会临时会议也可以采取现场与其他 方式同时进行的方式召开。

非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董 事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的 曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。董事会秘书应在会议结束 后作成董事会决议，交参会董事签字。”

• 4、 第二十条原为 ：“书面会议通知应当至少包括以下内容：

• (一) 会议的时间、地点；

• (二) 会议的召开方式；

• (三) 拟审议的事项（会议提案）；

• (四) 会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；

• (五) 董事表决所必需的会议材料；

• (六) 董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；

• (七) 联系人和联系方式；

• (八) 发出通知的日期。

口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽

快召开董事会临时会议的说明。”

现修改为 ：“董事会召开临时董事会会议的通知方式和通知时限为：于会议

召开 3 日以前发出书面通知。书面会议通知应当至少包括以下内容：

• (一) 会议的时间、地点；

• (二) 会议的召开方式；

• (三) 拟审议的事项（会议提案）；

• (四) 会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；

• (五) 董事表决所必需的会议材料；

• (六) 董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；

• (七) 联系人和联系方式；

• (八) 发出通知的日期。

遇有紧急事由时，可以口头、电话等方式随时通知召开会议。口头会议通知 至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时 会议的说明。”

5、 第二十七条原为 ：“董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席 会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。”

现修改为 ：“董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的， 应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。代为出 席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未 委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。”

6、 第三十六条原为 ：“董事与会议提案所涉及的企业或个人有关联关系的， 不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。出席董事会的非 关联董事人数不足三人的，应将该事项提交股东大会审议。”

现修改为 ：“董事与会议提案所涉及的企业或个人有关联关系的，不得对该 项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的 无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数 通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，应将该事项提交股东大会审议。”

7、 第三十七条原为 ：“董事会应当严格按照股东大会和《公司章程》的授权 行事，不得越权形成决议。”

现修改为 ：“董事会应当严格按照股东大会和《公司章程》的授权行事，不 得越权形成决议。董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、 行政法规或者《公司章程》、股东大会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决 议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的， 该董事可以免除责任。”

8、 第五十一条原为 ：“本规则经公司股东大会审议通过后，自公司完成首次 公开发行股票并在上海证券交易所上市之日起生效。”

现修改为 ：“本规则自公司股东大会审议通过之日起生效并执行。”

三、根据《关于修改<监事会议事规则>的议案》，拟对《公司章程》附件之 《监事会议事规则》作如下修改：

• 1、 第三条原为 ：“公司设监事会。监事会由3 监事组成，其中有2 名股东代

• 表和1 名公司职工代表，推举监事会主席一名。

• 股东代表由股东大会选举和罢免，职工代表由公司职工民主选举和罢免。 监事每届任期三年，连选可以连任。

监事会主席的任免，应当经三分之二以上监事会成员表决通过。

公司董事、总经理或其他高级管理人员（包括但不限于公司的财务总监）不 得兼任监事。”

现修改为 ：“公司设监事会。监事会由3 名监事组成，其中有2 名股东代表 和1 名公司职工代表，推举监事会主席一名。

股东代表由股东大会选举和罢免，职工代表由公司职工民主选举和罢免。 监事每届任期三年，连选可以连任。

监事会主席的任免，应当经半数以上监事会成员表决通过。监事会主席不能 履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事 会会议。

公司董事、总经理或其他高级管理人员（包括但不限于公司的财务总监）不 得兼任监事。”

2、 第四条原为 ：“监事会是公司的监督机构，对股东大会负责，行使下列职

权：

• (一) 对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；

• (二) 检查公司财务；

• (三) 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、

• 行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

• (四) 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级

• 管理人员予以纠正；

• (五) 提议召开临时股东大会，在董事会不履行召集和主持股东大会职责

• 时召集和主持股东大会；

• (六) 向股东大会提出提案；

• (七) 依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提

• 起诉讼；

• (八) 发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师

• 事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。

• 监事会可对公司聘用的会计师事务所发表建议，可以在必要时以公司名义另

• 行委托会计师事务所独立审查公司财务，可直接向国务院证券监督管理机构和其 他有关部门报告情况。

• 监事列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。

• 监事会认为必要时，还可以对股东大会审议的议案出具意见，并提交独立报

• 告。”

• 现修改为 ：“监事会是公司的监督机构，对股东大会负责，行使下列职权：

• (一) 对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；

• (二) 检查公司财务；

• (三) 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、

• 行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

• (四) 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级

• 管理人员予以纠正；

• (五) 提议召开临时股东大会，在董事会不履行召集和主持股东大会职责

• 时召集和主持股东大会；

• (六) 向股东大会提出提案；

• (七) 依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提

• 起诉讼；

• (八) 发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师

• 事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。

监事会可对公司聘用的会计师事务所发表建议，可以在必要时以公司名义另 行委托会计师事务所独立审查公司财务，可直接向国务院证券监督管理机构和其 他有关部门报告情况。

监事列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。

监事会认为必要时，还可以对股东大会审议的议案出具意见，并提交独立报 告。”

• 3、 第三十条原为 ：“本规则经公司股东大会审议通过后，自公司完成首次公

• 开发行股票并在上海证券交易所上市之日起生效。”

现修改为 ：“本规则自公司股东大会审议通过之日起生效并执行。”

四、上述修改条款涉及增删条目的，全文条款序号亦作相应调整。除上述部 分条款修订外，《公司章程》及其附件的其他内容不变。

特此公告。

广东超讯通信技术股份有限公司董事会 2017 年3 月28 日