SUPER TELECOM CO.,LTD. — Capital/Financing Update 2019

Jul 22, 2019

民生证券股份有限公司

关于超讯通信股份有限公司

首次公开发行部分限售股解禁上市流通的核查意见

民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”、“保荐机构”）作为超讯通 信股份有限公司（以下简称“超讯通信”、“公司”、“发行人”）持续督导机构， 根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》以及 《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等有关法律、法规和规范性文件 的要求，对超讯通信本次限售股份上市流通事项进行了审慎核查，发表核查意见 如下：

一、本次限售股上市类型

经中国证券监督管理委员会《关于核准广东超讯通信技术股份有限公司首次 公开发行股票的批复》（证监许可 [2016]1332 号）以及上海证券交易所《关于广 东超讯通信技术股份有限公司人民币普通股股票上市交易的通知》 ([2016]191 号 ) 文件核准，公司于 2016 年 7 月首次公开发行人民币普通股（ A 股） 20,000,000 股，并于 2016 年 7 月 28 日在上海证券交易所挂牌上市。

本次上市流通的限售股为公司首次公开发行限售股，涉及公司 4 位股东：控 股股东梁建华先生及其一致行动人熊明钦女士、梁建中先生、梁刚先生。锁定期 自公司股票上市之日起三十六个月，现锁定期即将届满。本次限售股上市流通数 量为 93,297,490 股，占公司总股本 59.61% ，将于 2019 年 7 月 29 日起上市流 通。

二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况

公司于 2016 年 7 月 28 日完成首次公开发行 A 股股票，总股本为 80,000,000 股，其中有限售条件的流通股 60,000,000 股，无限售条件的流通股 20,000,000 股。

2018 年 4 月 18 日，公司召开 2017 年年度股东大会，审议通过了《 2017

年度利润分配及资本公积金转增股本预案》，同意以 2017 年 12 月 31 日总股本 80,000,000 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 1.2 元人民币（含税）， 同时以资本公积金转增股本方式向全体股东每 10 股转增 4 股，转增后公司总股 本为 112,000,000 股，其中有限售条件的流通股 66,641,064 股，无限售条件的 流通股 45,358,936 股。

2019 年 4 月 17 日，公司召开 2018 年年度股东大会，审议通过了《 2018 年度利润分配及资本公积金转增股本预案》，同意以 2018 年末总股本 112,000,000 股扣减不参与利润分配的回购股份 700,000 股，即 111,300,000 股 为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 1 元人民币（含税），同时以资本公 积金转增股本方式向全体股东每 10 股转增 4 股。转增后公司总股本为 156,520,000 股，其中有限售条件的流通股 93,297,490 股，无限售条件的流通 股 63,222,510 股。

截至本核查意见出具之日，公司总股本为 156,520,000 股，其中有限售条件 的流通股 93,297,490 股，无限售条件的流通股 63,222,510 股。

三、本次限售股上市流通的有关承诺

（一）本次限售股上市流通的有关承诺

1 、控股股东、实际控制人梁建华承诺：自公司股票上市之日起 36 个月内， 不转让或者委托他人管理其持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份；所持 股票在锁定期届满之日起 24 个月内，每年减持公司股份数量不超过所持有公司 股份数量的 15% ，通过集中竞价方式减持的，减持价格不低于发行价，通过证 券交易所大宗交易系统、协议转让减持股份的，转让价格由转让双方协商确定， 并符合有关法律、法规规定；公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日 的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，持有公司股 票的锁定期限自动延长 6 个月；此外，在担任公司董事、监事或高级管理人员期 间，每年转让的股份不超过持有股份总数的 25% ；在离职后半年内，不转让所 持有的公司股份；在申报离任 6 个月后的 12 个月内通过证券交易所挂牌交易出 售本公司股票数量占所持有本公司股票总数的比例不超过 50% 。

2 、公司股东熊明钦承诺：自公司股票上市之日起 36 个月内，不转让或者

委托他人管理其持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份；在锁定期满后两 年内每年减持股份的数量不超过持有公司股份总数的 25% ；如果拟在锁定期届 满后减持股票的，将认真遵守中国证监会、上海证券交易所关于股东减持的相关 规定，审慎制定股票减持计划，通过合法方式进行减持，在减持前 3 个交易日予 以公告，并按照上海证券交易所的规定及时、准确地履行信息披露义务。

3 、公司股东梁建中、梁刚承诺：自公司股票上市之日起 36 个月内，不转 让或者委托他人管理其持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。 （二）承诺履行情况

经核查，截至本核查意见出具之日，本次申请解除股份限售的股东均严格执 行了上述承诺。

四、控股股东及其关联方资金占用情况

公司不存在控股股东及其关联方占用资金情况。

五、本次限售股份上市流通情况说明

（一）本次限售股上市流通日为 2019 年 7 月 29 日（原上市流通日期 2019 年 7 月 28 日为非交易日，上市流通日顺延至 2019 年 7 月 29 日）。

（二）本次限售股解除限售数量为 93,297,490 股，占公司当前总股本比例 59.61% 。

（三）本次解除限售股股东数量为 4 名，股份解除限售及上市流通明细清单 如下：

单位：股

					单位：股
序	股东	持有限售股数	持有限售股占 公司总股本比	本次上市流通数	剩余限售股数量
号	名称	量	例	量
1	梁建华	72,794,400	46.51%	72,794,400	0
2	熊明钦	10,855,421	6.94%	10,855,421	0
3	梁建中	4,823,835	3.08%	4,823,835	0
4	梁刚	4,823,834	3.08%	4,823,834	0
合计		93,297,490	59.61%	93,297,490	0

六、股本变动结构表

单位：股

				单位：股
	项目	本次上市前	变动数	本次上市后
有限售条 件的流通 股份	1、其他境内法人持有股份	-	-	-
	2、境内自然人持有股份	93,297,490	-93,297,490	0
	有限售条件的流通股份合计	93,297,490	-93,297,490	0
无限售条 件的流通 股份	A 股	63,222,510	93,297,490	156,520,000
	无限售条件的流通股份合计	63,222,510	93,297,490	156,520,000
	股份总额	156,520,000	0	156,520,000

七、保荐机构的核查意见

保荐机构根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《证券 发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规 和规范性文件的要求，对超讯通信本次限售股份上市流通情况进行了认真核查。 经核查，保荐机构认为：

超讯通信本次限售股份解除限售的数量、上市流通时间符合相关法律法规的 要求；超讯通信本次解禁限售股份持有人严格履行了公司首次公开发行股票并上 市时所作出的承诺；截至本核查意见出具日，超讯通信关于本次限售股份流通上 市的信息披露真实、准确、完整。

综上所述，保荐机构对超讯通信本次限售股份上市流通无异议。 （以下无正文）

（本页无正文，为《民生证券股份有限公司关于超讯通信股份有限公司首次 公开发行部分限售股解禁上市流通的核查意见》的签字盖章页）

保荐代表人（签字）：

李东茂 蓝天

民生证券股份有限公司

年 月 日