SUPER TELECOM CO.,LTD. — Capital/Financing Update 2019

Jan 4, 2019

证券代码：603322 证券简称：超讯通信 公告编号：2019-003

广东超讯通信技术股份有限公司

关于临时公告的补充公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

广东超讯通信技术股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）于 2018 年12 月26 日披露了《关于收购成都昊普环保技术有限公司股权的公告》 （公告编号：2018-089），现对上述公告有关情况补充公告如下：

一、标的公司在手订单及未来业绩预测的合理性分析

（一）标的公司2018 预计净利润较上年相比大幅增长

2017 年度以及2018 年1-9 月，成都昊普环保技术有限公司（以下简称“昊 普环保”或“标的公司”）经审计的净利润分别为155.60 万元、415.14 万元， 根据昊普环保初步测算，其2018 年度预测净利润为600 万元，较上年度增长 286%，业绩增长主要原因是昊普环保前期体量较小，培育了较广泛的市场基础， 其获得稍大的订单即会引起业绩的较大增长；随着销售及管理能力的提升和资金 规模的扩大，市场开拓能力逐步增强，其获取订单的数量显著增加。

（二）标的公司在手订单充足，能够保证标的公司2019 年业绩承诺的实现

昊普环保自成立以来一直从事智慧能源管理和机房及基站节能产品设备的 开发并提供相关服务，为客户提供智慧能源管理整体解决方案。昊普环保的主要 客户为三大通信运营商中国移动、中国联通、中国电信以及中国铁塔，客户订单 来源稳定且获得具有可持续性。截至目前，昊普环保在手订单合同金额约为 6,000 万元，尚未确认收入的合同金额约为4,000 万元，综合考虑昊普环保所服 务的客户、下游行业受益于5G 建设不断推进所带来的订单需求增长，预计昊普 环保2019 年可获得的合同订单将显著增加，可确保昊普环保2019 年承诺业绩的 实现性。

截至公告日，昊普环保主要的在手订单情况统计如下：

单位：万元

序 号	项目／合同名称	合同金额	己确认	待确认部分	订单获 取方式
1	《中国移动****室分能耗采集 采购框架合同》	1,965.60	1,298.54	667.06	招标
2	《中国铁塔****服务项目》	802.60	593.97	208.63	招标
3	《中国移动****2017-2019 年 通信机房节能减排设备采购项 目标包3框架协议》	757.58	-	757.58	招标
4	《中国铁塔****2018年室外一 体化机柜空调采购框架协议》	612.48	52.43	560.05	招标
5	《中国铁塔****2018年室外一 体化机柜空调采购项目》	508.64	-	508.64	商务 谈判
6	《中国移动****2018-2019 年 机房智能通风系统建设项目采 购框架合同》	444.60	-	444.60	招标
7	《中国移动****能耗管理平台 三期项目采购合同》	217.21	-	217.21	招标
8	《中国移动****基站用电监测 改造项目集成服务合同》	169.42	-	169.42	招标
合计		5,478.13	1,944.95	3,533.18

注:因上表合同信息涉及标的公司的商业秘密，所以上述合同名称省略了采购内容信息。 （三）标的公司未来业绩逐年大幅增长具备宏观环境基础和现实业务基础 1、行业需求旺盛，前景可观

通信行业随着业务量和网络规模的快速扩张，通信领域能源的消耗持续增 加。作为国有大型通信企业，通信运营商在整个通信行业产业链中处于龙头地位。 覆盖面广、耗能大是通信运营商面临的现实问题，能耗增长幅度过高致使运营成 本不断增加，通信运营商对节能降耗的需求日益旺盛。物联网具有泛在感知、可 靠传送、智能处理等特点，与节能减排的需求相结合，能够节省人力资源，保证 获取的数据准确性，实现用能的精细化管理。

近年来，通信运营商及中国铁塔对物联网电表及智慧能源管理平台的需求及 采购明显增加。同时，智慧能源管理已经开始逐步在轨道交通、工厂、大型公共 建筑、智慧园区等场景打开市场，前景可观。

2、标的公司的行业地位及核心技术

昊普环保已成功在云南移动、河北联通及四川铁塔实施运作了大型的能耗采 集管理系统，行业知名度较高，行业地位上升较快。在“ 2016-2018 年中国联通

河北省智能电表设备集中采购”中昊普环保是唯一中标人，目前该中标项目已履 行完毕，实际履行金额约 1,919 万元。

昊普环保拥有智慧能源管理和机房基站节能的核心技术。截至目前，昊普环 保已获得授权发明专利2 项，实用新型专利20 项，软件著作权16 项；其中2 项发明专利分别是“卷轴过滤器及其自动控制方法”和“一种机房蒸发制冷排热 系统及实现方法”，卷轴过滤器发明专利是广泛应用于通信基站智能新风和智能 通风的核心技术。

3、标的公司拥有节能改造核心产品，产品市场前景可观

昊普环保的核心业务是基站和机房的能耗管理，其拥有的卷轴过滤新风主要 用于存量基站的节能改造，是存量基站节能的核心产品；其推出的新风空调和智 慧节能机柜主要用于增量基站的节能改造，是新建基站节能的核心产品。昊普环 保拥有的应用“能耗管理平台（V1.0）”和终端“NB 智能电表（型号：DDZY1737C）” 已通过中国电信物联网开放平台接入认证测试。

昊普环保的主要客户为通信运营商及铁塔公司，与上市公司的客户资源及市 场资源重合度高；本次收购完成后，公司在网络侧拥有研发和服务的技术，可以 很好地支援标的公司在终端侧的设备研发，同时上市公司分布在18 个省市的销 售和技术服务网络，也能很好地解决标的公司销售力量不足，售前售后力量跟不 上等问题，可以迅速扩大标的公司的销售和交付能力，从而进一步提高标的公司 的盈利能力。

基于上述分析，昊普环保未来业绩持续快速发展的预测具备合理性。

二、标的公司的业务模式和经营情况分析

标的公司是一家轻资产运营的集生产、制造、服务于一体的综合型企业，成 立至今一直专注于通信行业基站、机房的节能改造和智慧能源管理，已在这两个 方向形成了核心技术积累，有相对完善的产品体系，能为客户提供整体解决方案。 标的公司的业务模式主要是以提供节能改造服务和智慧能源管理的综合解决方 案为主。解决方案包括项目咨询，硬件产品的设计、销售、安装，软件平台的安 装调试，数据采集、存储和挖掘，软硬件系统联调，系统运行测试等，其中硬件 产品主要委托外部加工。

标的公司的主要业务收入来源于智慧能源解决方案、空调改造与服务和节能 产品与服务等业务。其中智慧能源解决方案业务收入占主营收入的比例为73%， 具体包括智能电表、采集器、数据采集平台、能耗管理平台等。

2018 年9 月末标的公司经审计的总资产为6,296 万元，其中流动资产中存 货和应收款合计5,828 万元，占比为93%；非流动资产合计240 万元，仅占比4%； 标的公司资产主要来源于负债，截至2018 年9 月末总负债为5,546 万元，占总 资产的比重为88%；而净资产为750 万元，占总资产的比重12%。标的公司的资 产构成和规模水平能够支撑其主营业务的持续健康发展。

根据《股权收购协议》的约定，本次交易完成后，标的公司实缴出资将从 1,500 万元增加至3,000 万元，届时标的公司净资产将显著增加，将更加有助于 支撑标的公司主营业务的持续快速发展。

三、标的公司业务开展是否对核心技术团队的依赖分析 标的公司核心技术人员情况如下：

序号	姓名	加入标的公司时间	从事相关工作年限	职务
1	练马林	2010 年8 月	18 年	总经理
2	冯德智	2015 年8 月	20 年	总工程师
3	周善超	2015 年10 月	15 年	高级硬件工程师
4	李远正	2012 年2 月	10 年	高级硬件工程师

标的公司核心技术团队中，最主要的核心技术人员练马林是标的公司原控股 股东，其毕业于电子科技大学自动化学院电子测量及技术专业，硕士学历。自 2000 年毕业后一直从事通信行业的动力监控设备的研究开发，从事该行业的时 间18 年，是标的公司机房蒸发制冷专利、卷轴过滤器专利等22 项专利的发明人 之一。

练马林任职经历如下：

练马林任职经历如下：
任职单位	任职日期	职务
成都昊普环保技术有限公司	2010 年8 月至今	总经理
电子科技大学电子科学技术研究院	2007 年10 月-2010 年5 月	副院长
阿尔卡特成都研发中心无线传输事业部	2005 年5 月-2007 年9 月	技术总监
成都思图通信技术有限公司	2003 年8 月-2005 年5 月	总经理
成都广域通信技术有限责任公司	2000 年7 月-2003 年8 月	技术总监

练马林自标的公司成立之初即在公司任职，任职年限长，同时作为本次交易 的对手方之一，根据《股权收购协议》，其任职期限将不少于2021 年12 月31 日，短期内不存在离职的情形。其他核心技术人员冯德智、周善超和李远正均是 由公司内部培养成长起来的骨干员工，具有较为丰富的从业经验，在标的公司任 职年限较长，忠诚度较高，离职风险较低。此外，目前标的公司产品及服务日趋 成熟，不存在对个别核心技术人员构成严重依赖的情形。

标的公司重视核心技术团队的建设，不断引进新的核心技术人员。截至目前， 标的公司总员工117 人，其中研发人员20 人，占总人数的17%；工程技术人员 40 人，占总人数的34%；具有本科及以上学历的人员占总人数的22%。标的公司 核心技术人员均有较长从业年限和丰富的从业经验，核心技术团队稳定，并具备 快速发展的人力资源基础。

四、交易对方的履约能力分析

（一）本次交易对方为标的公司的5 位自然人股东，均能够独立对外承担民 事责任，具备签署协议和履行协议的能力。

上述5 位自然人股东均有合法稳定的收入来源和可用作抵押的房产，其中4 位自然人通过本次股权转让获取的交易对价款合计3,417 万元。本次交易完成 后，公司与标的公司原股东将履行实缴出资义务，扣除该部分实缴出资后，标的 公司原股东从股权转让交易获取的对价款还剩余2,682 万元。

（二）公司与昊普环保原股东签署了《盈利补偿协议》，约定了相关补偿原 则。昊普环保原股东实际承担补偿责任的上限为本次交易总对价即4,182 万元， 且昊普环保原股东各方之间对协议项下的补偿义务互相承担无限连带保证担保 责任。若未能履约，公司有权将昊普环保原股东持有的昊普环保股份全部质押予 公司。

（三）通过长期锁定核心人员保障标的公司稳定持续发展，标的公司核心管 理团队人员练马林、肖龙洋、阳显财，同时也是标的公司原股东，根据约定该三 人需至少在标的公司任职至2021 年12 月31 日。对上述人员变更所造成的损失 和发生的费用由练马林以现金方式对公司进行补偿。

五、本次交易的定价情况

本次资产购买经交易双方商业谈判后实施进行，本次交易的定价是交易双方 在公平、自愿原则下经过报价、协商、谈判最终确定。

本次交易标的昊普环保是为三大通信运营商、铁塔公司等客户提供智慧能源 管理和机房节能服务的高新技术企业。昊普环保目前拥有22 项专利，其中发明 专利2 项，这些专利在标的公司赢得市场和提高竞争优势方面发挥了重要作用。 本次交易的估值不仅考虑交易标的各单项资产价值对股东权益价值的贡献，同时 考虑包含客户资源、行业经验、人才团队、下游公司对其产品及服务的认可程度 等无法得到会计确认的因素对股东权益价值的影响。

（一）以静态 PE 对昊普环保进行测算分析

2017 年以及2018 年1-9 月，昊普环保经审计的净利润分别为155.60 万元、 415.14 万元，标的公司业绩成长较快，2018 年1-9 月实现净利润为2017 年全年 实现净利润的2.67 倍。根据昊普环保初步测算，其2018 年度预测净利润为600 万元。本次交易对昊普环保100%股权的估值为6,700 万元。考虑到标的公司业 绩正处于快速发展阶段且2018 年度业绩已能被合理预测，因此静态市盈率取值 参考其2018 年1-9 月和2018 年度净利润更为合理，相对于标的公司2018 年1-9 月实现净利润的静态市盈率为16.14 倍，相对于标的公司2018 年度预测实现净 利润的静态PE 为11.17 倍。

（二）同行业公司的比较

根据昊普环保的收入明细占比情况，其智能电表收入占主营收入的比例超过 60%，因此将其划分为“仪器仪表制造业”。

本次交易对应标的公司2018 年1-9 月和2018 年度净利润计算的静态市盈率 分别为16.14 倍和11.17 倍，低于仪器仪表制造业上市公司静态市盈率（算术平 均值）55.43 倍，也低于京蓝科技收购中科鼎实56.7152%股权31.63 倍静态市盈 率及会畅通讯收购数智源85.0006%股权17.58 倍市盈率。

1、同行业上市公司的比较

据中国证监会制定的《上市公司行业分类指引》（2012 修订），标的公司 所处行业为C40 仪器仪表制造业。根据Choice 金融数据终端数据显示，截至2018 年12 月28 日，仪器仪表制造业上市公司静态市盈率（算术平均值）为55.43

倍，高于本次交易标的的静态市盈率。

2、同行业可比交易的比较

以京蓝科技股份有限公司（以下简称“京蓝科技”，股票代码：000711.SZ） 发行股份购买中科鼎实环境工程有限公司（以下简称“中科鼎实”）56.7152% 股权的收购案例及以上海会畅通讯股份有限公司（以下简称“会畅通讯”，股票 代码：300578.SZ）发行股份购买北京数智源科技股份有限公司（以下简称“数 智源”）85.0006%股权的收购案例为对比，上述案例估值情况与本次交易比较情 况如下：

况如下：
交易	标的估值（万元） ①	2017 年净利润 （万元）②	最近一期实 现净利润	静态市盈率 ①/②
京蓝科技收购中科 鼎实56.7152%股权	152,100.00	4,808.44	4,304.83	31.63
会畅通讯收购数智 源85.0006%股权	46,183.84	2,626.98	775.42	17.58
交易	标的估值（万元） ①	2018 年预测净 利润（万元）②	最近一期实 现净利润	静态市盈率 ①/②
本次交易	6,700.00	600.00	415.14	11.17

注1：京蓝科技收购中科鼎实 56.7152% 股权案例中，最近一期为 2018 年 1-6 月； 注 2 ：会畅通讯收购数智源 85.0006% 股权案例中，最近一期为 2018 年 1-6 月； 注 3 ：本次交易最近一期数据为 2018 年 1-9 月。

（三）交易对方已进行业绩补偿承诺，有利于维护上市公司利益

为防止因标的公司在补偿期内未能实现承诺业绩对上市公司产生不利影响， 上市公司已与交易对方签署了《盈利补偿协议》，就标的公司实际业绩低于承诺 业绩时交易对方需承担的补偿义务作出约定，有利于维护上市公司及其股东权 益。

综上，本次交易公司在交易诉求、定价以及业绩承诺补偿等方面均符合全体 股东利益，不存在损害上市公司及上市公司股东利益的情形。

六、风险提示

（一）标的公司未能实现业绩承诺的风险

根据《盈利补偿协议》，练马林、阳显财、王永毅、李珊、肖龙洋承诺标的 公司 2019 年、 2020 年和 2021 年净利润分别不低于 2,100 万元、 2,400 万元和 2,800 万元。上述业绩承诺系承诺方基于标的公司实际经营情况和业务发展规划等因素

做出的预测承诺，如果标的公司在盈利预测承诺期内的经营情况未达预期，可能 导致业绩承诺无法实现，进而对上市公司的整体经营业绩和盈利水平造成影响。

（二）商誉减值风险

根据《企业会计准则》的规定，上市公司合并资产负债表形成的商誉不作摊 销处理，但需要在未来每个会计年度末进行减值测试。如果未来标的公司的经营 状况及盈利能力没有达到预期，则公司会存在计提商誉减值的风险；如果发生大 额计提商誉减值的情形，则可能会对公司当期的净利润水平造成较大不利影响。

（三）收购整合风险

本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的控股子公司。上市公司和标的 公司在企业文化、管理制度、业务开拓及服务协同等诸多方面需要相互进行整合。 上市公司能否通过有效整合，充分发挥本次交易的协同效应，仍然具有一定的不 确定性。若收购整合未能充分发挥本次交易的协同效应和预期效益，则会对上市 公司及其股东造成不利影响。

特此公告。

广东超讯通信技术股份有限公司董事会 2019 年1 月4 日