SUPER TELECOM CO.,LTD. — Capital/Financing Update 2018

Dec 25, 2018

证券代码：603322 证券简称：超讯通信 公告编号：2018-089

广东超讯通信技术股份有限公司 关于收购成都昊普环保技术有限公司股权的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

• 公司拟现金收购成都昊普环保技术有限公司 51%股权，本次交易金额为 3,417 万元。本次交易完成后，公司将与标的公司原股东按本次交易完成后的出资 比例分别对标的公司实缴出资 765 万元和 735 万元。

• 本次交易未构成关联交易。

• 本次交易未构成重大资产重组。

• 本次交易实施不存在重大法律障碍。

• 本次交易已经公司第三届董事会第十六次会议和第三届监事会第八次会议 审议通过。根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规 定，本次交易无需提交公司股东大会审议。

• 本次交易存在未能实现业绩承诺的风险。练马林、阳显财、王永毅、李珊、 肖龙洋承诺成都昊普环保技术有限公司 2019 年、2020 年和 2021 年净利润分 别不低于 2,100 万元、2,400 万元和 2,800 万元。上述业绩承诺系承诺方基于 标的公司实际经营情况和业务发展规划等因素做出的预测承诺，如果标的公 司在盈利预测承诺期内的经营情况未达预期，可能导致业绩承诺无法实现， 进而影响上市公司的整体经营业绩和盈利水平，提请投资者关注标的公司承 诺业绩未能实现的风险。

一、交易概述

（一）本次交易基本情况

广东超讯通信技术股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”、“上市 公司”或“超讯通信”）拟以现金收购成都昊普环保技术有限公司（以下简称“昊 普环保”或“标的公司”）51%股权。

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2018 年 12 月 25 日，公司与练马林、阳显财、王永毅、李珊、肖龙洋、昊 普环保签署了《广东超讯通信技术股份有限公司投资控股成都昊普环保技术有限 公司 51%股权的协议》（以下简称“《股权收购协议》”）及《广东超讯通信技 术股份有限公司与练马林、阳显财、王永毅、李珊、肖龙洋之盈利补偿协议》（以 下简称“《盈利补偿协议》”）。

根据《股权收购协议》约定，公司拟以现金方式向练马林、阳显财、李珊、 肖龙洋购买昊普环保 51%的股权，交易价格为 3,417 万元。根据具有证券、期货 相关业务资格的信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）广州分所（以下简称“信 永中和”）出具的标准无保留意见《审计报告》（XYZH/2018GZA10727），截 至 2018 年 9 月 30 日昊普环保净资产账面价值为 749.92 万元，本次交易标的昊 普环保 51%股权对应净资产账面价值为 382.46 万元，本次交易溢价率为 793.43%。

本次交易对方出售所持标的公司出资数量、比例及获取交易对价款的情况如 下：

单位：万元

收购方	出售方	出售昊普环保认缴出资数 量和比例	出售昊普环保认缴出资数 量和比例	出售昊普环保实缴出资 数量和比例	出售昊普环保实缴出资 数量和比例	获取交易 对价款
		出资额	占比	出资额	占比
超讯通信	练马林	2,300.00	46.00%	690.00	46.00%	3,082.00
	阳显财	150.00	3.00%	45.00	3.00%	201.00
	李珊	75.00	1.50%	22.50	1.50%	100.50
	肖龙洋	25.00	0.50%	7.50	0.50%	33.50
合计		2,550.00	51.00%	765.00	51.00%	3,417.00

根据《股权收购协议》约定，本次交易完成后，公司将与标的公司原股东按 本次交易完成后的出资比例分别对标的公司实缴出资 765 万元和 735 万元，使标 的公司的实缴资本增加至 3,000 万元。具体实缴出资义务约定如下：

单位：万元

				单位：万元
标的公司股东	原实缴出资金额	需新增实缴出资 金额	本次实缴出资完 成后标的公司实 缴出资金额	出资占比
练马林	570.00	570.00	1,140.00	38.00%
阳显财	52.50	52.50	105.00	3.50%

2

王永毅	75.00	75.00	150.00	5.00%
李珊	22.50	22.50	45.00	1.50%
肖龙洋	15.00	15.00	30.00	1.00%
超讯通信	765.00	765.00	1,530.00	51.00%
合计	1,500.00	1,500.00	3,000.00	100.00%

根据《盈利补偿协议》约定，利润补偿方练马林、阳显财、王永毅、李珊、 肖龙洋承诺：昊普环保 2019 年、2020 年和 2021 年净利润分别不低于 2,100 万元、 2,400 万元和 2,800 万元。净利润为昊普环保合并报表归属于母公司股东的净利 润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润孰低者。

本次交易完成后，公司将持有昊普环保 51%的股权，为其第一大股东，昊普 环保成为公司的控股子公司。

（二）本次交易已经履行的审批程序

2018 年 12 月 25 日，公司召开第三届董事会第十六次会议，以 6 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过了《关于收购成都昊普环保技术有限公司 51%股权及 相关协议的议案》。鉴于公司控股股东/董事长梁建华曾向练马林提供借款，基 于谨慎性原则，梁建华主动回避了本次董事会会议关于本次交易的表决。

2018 年 12 月 25 日，公司召开第三届监事会第八次会议，以 3 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过了《关于收购成都昊普环保技术有限公司 51%股权及 相关协议的议案》。

公司独立董事对上述议案发表了明确同意的独立意见如下：本次收购昊普环 保股权事项的审议程序符合《公司法》、《证券法》等法律法规及《公司章程》 的规定；本次收购昊普环保股权事项不构成关联交易，且未达到《上市公司重大 资产重组管理办法》相关规定的标准，未构成重大资产重组；本次收购以信永中 和出具的《审计报告》为定价参考依据，经双方协商确定交易价格，交易价格合 理、公允，不存在损害公司及股东合法权益的情形；综上，认为公司以现金方式 收购昊普环保 51%股权的方案是可行的，同意公司关于收购昊普环保 51%股权 的相关事项。

根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，该事项 无需提交股东大会审议。

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二、交易各方当事人情况介绍

公司董事会已对交易各方当事人的基本情况及其交易履约能力进行了必要的 尽职调查。

（一）交易对方情况介绍

1 、练马林

（1）基本信息

（1）基本信息
姓名	练马林
性别	男
国籍	中国
住所/通讯地址	成都市锦江区华润路
是否取得其他国家或者地区居留权	否

（2）最近三年任职经历

（2）最近三年任职经历
任职单位	任职日期	职务
成都昊普环保技术有限公司	2010年8月至今	董事长兼总经理

（3）控制的核心企业基本情况

根据练马林出具的说明，截至本公告日，除昊普环保外，练马林本人无控制 的其他企业，其配偶刘瞳控制的企业情况如下：

公司名称	注册资本 （万元）	权益比例	经营范围
四川众力佳华 信息技术有限 公司	1000.00	59.00%	信息技术咨询、信息技术研发、软件开发及销售、 信息系统集成；通信设备及网络设备技术服务； 电子产品开发和销售。（依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活动）。

2 、阳显财

（1）基本信息

（1）基本信息
姓名	阳显财
性别	男
国籍	中国
住所/通讯地址	四川省双流县
是否取得其他国家或者地区居留权	否

（2）最近三年任职经历

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任职单位	任职日期	职务
成都昊普环保技术有限公司	2010年8月至今	董事、采购部经理

（3）控制的核心企业基本情况

根据阳显财出具的说明，截至本公告日，阳显财无其他控制的企业；阳显财 与上市公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。

3 、李珊

（1）基本信息

（1）基本信息
姓名	李珊
性别	女
国籍	中国
住所/通讯地址	浙江省宁波市江北区
是否取得其他国家或者地区居留权	否

（2）最近三年任职经历

（2）最近三年任职经历
任职单位	任职日期	职务
宁波正力药品包装有限公司	2014年5月至今	行政经理

（3）控制的核心企业基本情况

根据李珊出具的说明，截至本公告日，李珊无其他控制的企业；李珊与上市 公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。

4 、肖龙洋

（1）基本信息

（1）基本信息
姓名	肖龙洋
性别	男
国籍	中国
住所/通讯地址	成都市成华区
是否取得其他国家或者地区居留权	否

（2）最近三年任职经历

（2）最近三年任职经历
任职单位	任职日期	职务
成都昊普环保技术有限公司	2010年8月至今	董事、制造总监

（3）控制的核心企业基本情况

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根据肖龙洋出具的说明，截至本公告日，肖龙洋无其他控制的企业；肖龙洋 与上市公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。

（二）其他当事人情况介绍

王永毅作为本次交易的业绩承诺方之一，其基本情况如下： 1 、基本信息

1、基本信息
姓名	王永毅
性别	男
国籍	中国
住所/通讯地址	成都市成华区
是否取得其他国家或者地区居留权	否

2 、最近三年任职经历

2、最近三年任职经历
任职单位	任职日期	职务
嘉祥九思培训学校	2015年1月至今	教师

3 、控制的核心企业基本情况

根据王永毅出具的说明，截至本公告日，王永毅无其他控制的企业；王永毅 与上市公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。

三、交易标的基本情况

（一）基本情况

本次交易标的为昊普环保 51%股权。昊普环保基本情况如下：

公司名称	成都昊普环保技术有限公司
企业性质	有限责任公司(自然人投资或控股)
住所	成都市武侯区武科东二路11号7幢7-1
通讯地址	成都市武侯区武科东二路11号7幢7-1
法定代表人	练马林
成立时间	2010年8月13日
注册资本	5,000.00万元
经营范围	环保节能产品，新能源产品，机电产品，电力仪表、电能表、工业自 动化系统，通信产品（不含无线电发射设备），计算机软硬件的研发、 销售；合同能源管理，节能产品销售及技术服务，计算机信息系统集 成及技术咨询服务；空调系统技术研究，空调系统施工与改造。空调 系统维修与维护，基站代维、传输代维等通信系统综合维护，机电工

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程施工和维修；通信及网络产品维修维保及技术服务；新能源汽车充 电设施研发及运营；货物进出口；通用仪器仪表组装。（依法须经批 准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 统一社会信用代码 915101005589824969

（二）标的资产权属情况说明

本次收购前，昊普环保的股东及出资情况如下：

单位：万元

					单位：万元
序号	股东	认缴出资	认缴出资占注册 资本比例	实缴出资	实缴出资占注 册资本比例
1	练马林	4,200.00	84.00%	1,260.00	25.20%
2	阳显财	325.00	6.50%	97.50	1.95%
3	王永毅	250.00	5.00%	75.00	1.50%
4	李珊	150.00	3.00%	45.00	0.90%
5	肖龙洋	75.00	1.50%	22.50	0.45%
合计		5,000.00	100.00%	1,500.00	30.00%

截至本公告日，昊普环保原股东练马林、阳显财、王永毅、李珊、肖龙洋合 计持有的昊普环保 100%股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉 及昊普环保股权的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。

（三）标的公司主营业务情况

标的公司主营业务包括智慧能源管理和机房节能两大板块。智慧能源管理主 要运用通讯技术及物联网技术与工业电能表相融合，生产各种物联网电表、物联 网采集设备等产品，通过智慧能源管理软件平台，给客户提供智慧能源管理整体 解决方案。目前标的公司的产品已经在中国移动、中国联通及中国铁塔等有广泛 应用，其提供的综合解决方案在通信行业站房智慧能源管理厂家中处于领先地 位。

标的公司机房节能应用包括智能通风、湿膜新风、新风空调、智能热管、热 管空调、板式热交换、空调智能控制等全系列机房节能产品。机房节能采用客户 投资和合同能源管理两种模式，该模式在中国移动、中国电信及中国联通都有成 熟应用；其中合同能源管理模式采用物联网平台自动采集、评估机房节能改造前 后的能耗数据，并可恢复到节能改造前状态，采集机房的能耗数据存储在云平台，

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解决了结算数据不透明，结算数据有争议等问题。

昊普环保的主要业务收入来源于智慧能源解决方案、空调改造与服务和节能 产品与服务等业务。2017 年和 2018 年 1-9 月昊普环保分产品收入情况如下表：

单位：万元

		单位：万元
产品	2018 年1-9 月	2017 年
智慧能源解决方案	2,412.76	2,215.47
空调改造与服务	755.16	805.55
节能产品与服务	122.13	249.88
合计	3,290.04	3,270.90

昊普环保是一家高新技术企业，自成立以来一直专注于为通信运营商提供通 信行业基站、机房节能改造和智慧能源管理整体解决方案，其主要产品包括节能 减排设备、智能控制部件、能耗监测系统等。在自主知识产权方面，昊普环保目 前已获得授权发明专利 2 项，实用新型专利 20 项，软件著作权 16 项和 1 项商标。

昊普环保现有员工 117 人，其中包括工程技术人员 40 人、软件开发人员 20 人、销售人员 12 人、财务人员 4 人、行政管理人员 3 人、生产人员 38 人。

（四）昊普环保最近一年及一期主要财务数据

根据信永中和出具的《审计报告》，昊普环保最近一年及一期主要财务指标 如下：

单位：万元

		单位：万元
项目	2018.9.30/2018 年1-9 月	2017.12.31/2017 年
资产总额	6,296.07	4,981.67
负债总额	5,546.15	5,346.90
所有者权益	749.92	-365.23
营业收入	3,290.04	3,270.90
营业利润	575.60	160.74
利润总额	511.54	182.46
净利润	415.14	155.60
扣除非经常性损益后的净利润	484.54	124.47

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（五）标的公司股权结构

根据昊普环保提供的工商资料信息，本次交易前，昊普环保的股东及出资情 况如下：

序号	股东名称	出资额(元)	出资比例
1	练马林	42,000,000	84.00%
2	阳显财	3,250,000	6.50%
3	王永毅	2,500,000	5.00%
4	李珊	1,500,000	3.00%
5	肖龙洋	750,000	1.5%
合计		50,000,000	100.00%

• （六）最近 12 个月内资产评估、增资、减资或改制情况

最近 12 个月内，标的公司不存在资产评估和改制的情况，共发生 1 次增资

和 1 次减资的情况，具体如下：

• 1、2018 年 10 月 8 日，标的公司注册资本从 2,000 万元增资到 5,000 万元；

• 2、2018 年 8 月 14 日，标的公司注册资本从 5,000 万元减资到 2,000 万元。

（七）有优先受让权的其他股东是否放弃优先受让权

根据《公司法》等法律法规的规定，本次股权转让中，昊普环保原股东练马 林、阳显财、王永毅、李珊、肖龙洋拥有优先购买权。根据练马林、阳显财、王 永毅、李珊、肖龙洋出具的相关声明，上述人员均同意放弃本次股权转让的优先 购买权。

（八）交易标的定价情况及公平合理性分析

根据《股权收购协议》约定，公司通过支付现金的方式购买标的公司 51% 的股权，交易价格最终确认为 3,417 万元。根据信永中和出具的《审计报告》， 截至 2018 年 9 月 30 日昊普环保净资产账面价值为 749.92 万元，本次交易标的 昊普环保 51%股权对应净资产账面价值为 382.46 万元，本次交易溢价率为 793.43%。

1 、市盈率估值情况

（1）本次交易市盈率情况

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根据《盈利补偿协议》，本次交易估值对应昊普环保 2019 年承诺净利润计 算的市盈率为 3.19 倍，对应昊普环保 2019-2021 年平均承诺净利润计算的市盈率 为 2.75 倍。

（2）可比同行业上市公司市盈率情况

根据 Choice 数据，截至 2018 年 12 月 24 日，剔除负值等异常数据，归属于 证监会行业分类“仪器仪表制造业”子行业 A 股上市公司共 41 家，其 2018 年 12 月 24 日收盘价市值 TTM 市盈率为 36.50 倍。

本次交易估值对应于 2019-2021 年平均承诺净利润计算的市盈率为 2.75 倍， 大幅低于同行业上市公司平均市盈率水平，本次交易定价具有合理性。 2 、可比交易估值情况

以京蓝科技股份有限公司（以下简称“京蓝科技”，股票代码：000711.SZ） 发行股份购买中科鼎实环境工程有限公司（以下简称“中科鼎实”）56.7152% 股权的收购案例为对比，上述案例估值情况与本次交易比较情况如下：

交易	标的估值（万元）①	承诺期平均承诺净 利润（万元）②	估值相对市盈率 ①/②
京蓝科技收购中科鼎实 56.7152%股权	152,100.00	13,333.33	11.41
本次交易	6,700.00	2,433.33	2.75

本次交易估值大幅低于可比交易估值情况，本次交易估值及作价具有合理

性。

综上所述，本次交易定价具有合理性。

（九）本次交易不涉及债权债务转移的情况

四、交易合同或协议的主要内容

（一）《股权收购协议》主要内容

1 、合同主体

甲方：超讯通信

乙方（一）：练马林

乙方（二）：阳显财

乙方（三）：王永毅

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乙方（四）：李珊 乙方（五）：肖龙洋

丙方：昊普环保

2 、交易价格和支付方式

本次交易各方协商确认丙方本次交易前 100%股权的整体估值为 6,700 万元。 甲方以支付现金方式购买乙方合计持有的丙方 51%股权。甲方向乙方支付 3,417 万元，购买乙方合计持有的丙方 51%股权。具体如下：

单位：万元

收购 方	出售方	出售丙方认缴出资数量和比 例	出售丙方认缴出资数量和比 例	出售丙方实缴出资数量和比 例	出售丙方实缴出资数量和比 例	获取交易 对价金额
		出资额	占比	出资额	占比
甲方	乙方 （一）	2,300.00	46.00%	690.00	46.00%	3,082.00
	乙方 （二）	150.00	3.00%	45.00	3.00%	201.00
	乙方 （四）	75.00	1.50%	22.50	1.50%	100.50
	乙方 （五）	25.00	0.50%	7.50	0.50%	33.50
合计		2,550.00	51.00%	765.00	51.00%	3,417.00

甲乙双方一致同意，为支持丙方业务发展，在本次交易完成后，甲乙双方分 别对丙方实缴出资 765 万元和 735 万元，使丙方的实缴资本增加至 3,000 万元。 本次实缴出资甲乙双方具体的实缴出资义务约定如下：

单位：万元

				单位：万元
标的公司股东	原实缴出资金额	需新增实缴出资 金额	本次实缴出资完 成后的实缴出资 金额	出资占比
乙方（一）	570.00	570.00	1,140.00	38.00%
乙方（二）	52.50	52.50	105.00	3.50%
乙方（三）	75.00	75.00	150.00	5.00%
乙方（四）	22.50	22.50	45.00	1.50%
乙方（五）	15.00	15.00	30.00	1.00%
甲方	765.00	765.00	1,530.00	51.00%
合计	1,500.00	1,500.00	3,000.00	100.00%

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3 、支付安排

甲方于本次交易经甲方董事会审议通过后的 5 个工作日内向乙方支付 1,000 万元，剩余价款即 2,417 万元于标的资产交割日后的 60 日内，向乙方支付完毕。

甲方、乙方于本次标的资产交割日后的 10 个工作日内向标的公司缴付实缴 出资价款的 20%即 153 万元、147 万元，剩余 80%价款即 612 万元、588 万元于 本次标的资产交割日后的 60 日内，向标的公司实缴到位。

4 、违约责任

本协议签订后，除不可抗力原因以外，任何一方不履行或不及时、不适当履 行协议项下其应履行的任何义务，或与所作出的陈述、保证与事实不符，则该方 应被视作违约。违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，即违 约方应赔偿因其违约行为给守约方造成的直接或间接损失和费用（含实现赔偿的 全部支出及费用，包括并不限于：本次交易所聘请的中介机构费用，因诉讼而发 生的律师费、案件受理费、财产保全费、鉴定费、执行费等）。如果各方均违约， 各方应各自承担其违约引起的相应责任。

如果因法律法规或政策限制，或因甲方董事会、股东大会未能审议通过，或 因政府部门或证券交易监管机构（包括但不限于中国证监会、上交所及登记结算 公司）未能批准或核准本协议等。任何一方不能控制的原因，导致标的资产不能 按本协议的约定转让的，不视为任何一方违约。

如甲方违反甲方的陈述、保证及承诺，乙方有权解除本协议，并要求甲方支 付违约金，违约金为本次交易总对价的 10%。如上述违约金不足于赔偿给乙方造 成的损失的，甲方还应就不足部分进行赔偿，赔偿金额以本次交易的对价为限。

如乙方未按甲方要求披露或隐瞒对标的公司存在相关法律法规规章规定的 重大不利影响的事项，甲方有权解除本协议，并要求乙方支付违约金，违约金为 本次交易总对价的 10%。如上述违约金不足于赔偿给甲方造成的损失的，乙方还 应就不足部分进行赔偿，赔偿金额以本次交易总对价为限。

本协议生效之日起，任何一方无故提出解除或终止本协议的，应向守约方支 付违约金，违约金为本次交易总对价的 10%。如上述违约金不足于赔偿给守约方 造成损失的，违约方还应就不足部分进行赔偿，赔偿金额以本次交易总对价为限。 5、合同的生效

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本协议经甲、乙双方签署后成立，并在下列条件全部成就后生效：

（1）甲方董事会审议通过本次交易及本协议；

（2）丙方董事会、股东会审议通过本次交易及本协议；

（3）中国证监会、上海证券交易所对本次交易无异议。

（二）《盈利补偿协议》主要内容

1 、合同主体

业绩补偿权利方（甲方）：超讯通信

业绩补偿承诺方（乙方）：练马林、阳显财、王永毅、李珊、肖龙洋

2 、承诺利润数

甲方及乙方确认乙方就昊普环保的净利润承诺期为2019年、2020年和2021 年。乙方承诺昊普环保2019年、2020年和2021年净利润分别不低于2,100万元、 2,400万元和2,800万元。净利润为昊普环保合并报表归属于母公司股东的净利润 和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润孰低者。

3 、实际净利润数与承诺净利润数差异补偿方式

（1）补偿金额的确定

双方同意，业绩承诺补偿由乙方向甲方予以补偿，乙方因昊普环保承诺期内 实际净利润低于承诺净利润应补偿甲方的金额应逐年逐期确认。

当期应补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计实 际净利润数）÷承诺期限内各年的承诺净利润数总和×本次交易总对价－已补偿 金额。

其中，本次交易总对价为4,182万元，承诺期限内各年的承诺净利润总和为 7,300万元。

若当期应补偿金额计算结果<0，按0取值。

（2）补偿义务安排

乙方按照其各自在本次交易获取本次交易对价的比例承担按上述当期应补 偿金额公式计算确定的当期补偿金额义务。

乙方各方就上述补偿义务互相承担无限连带保证担保责任。

（3）补偿方式、顺序及时间安排

如乙方当年度需向甲方支付补偿金额的，应由乙方以现金方式进行补偿。乙

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方应在当年度 5 月 31 日前，以现金形式向甲方指定的账户支付补偿。 （4）补偿的其他安排

乙方按照上述条款约定的补偿方式计算出来的承诺期累计应补偿金额以本 次交易总对价为限。甲乙双方一致同意，乙方中任意一方未能按照本协议的约定 向甲方履行补偿义务，甲方有权要求乙方将其持有的标的公司股份全部质押予甲 方。

（5）本次交易涉及的现金补偿甲方不予转回

乙方于承诺期届满前以现金方式向甲方履行过补偿义务的，已补偿甲方金额 不转回。

4 、减值测试及补偿方式

4.1 应收账款收回时间承诺

（1）乙方对标的公司截至2021年12月31日的应收账款收回时间进行承诺， 即乙方承诺标的公司截至2021年末的应收账款余额于2022年12月31日前收回比 例不低于60%，于2023年12月31日前收回比例不低于80%，于2024年12月31日前 收回比例不低于100%。对于各年末收回金额低于上述比例对应应收账款金额的 差额，甲方将按照账龄时间由长到短计算的差额对应的应收账款债权按照应收账 款账面余额要求乙方向标的公司以现金方式受让该等应收账款债权。

（2）若发生上述应收账款债权转让的情况，则在2022年、2023年、2024年 各年度5月15日前，由标的公司与乙方完成上述应收账款债权的转让，即完成应 收账款债权转让协议的签署以及乙方向标的公司支付受让上述应收账款债权对 价款项。

（3）乙方按照其各自在本次交易获取本次交易对价的比例承担按上述当期 甲方应向乙方转让应收账款金额。

乙方各方就上述补偿义务互相承担无限连带保证担保责任。

4.2 在承诺年度届满时，由甲方认可的会计师事务所对标的资产进行减值测 试。

4.3 如减值测试的结果为：期末标的资产减值额>承诺期内乙方已补偿现金金 额，则乙方应向甲方进行资产减值补偿。

资产减值补偿金额=期末标的资产减值额－承诺期内乙方已补偿现金金额。

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期末标的资产减值额=标的资产的交易价格－期末标的资产评估值（扣除承 诺期内的增资、减资、接受赠与及利润分配等因素的影响）。

4.4 各方同意减值补偿由乙方以现金方式向甲方予以补偿。乙方按照其各自 在本次交易获取本次交易对价的比例承担按上述资产减值补偿金额公式计算确 定的补偿金额来承担各自的补偿义务。

乙方各方就上述补偿义务互相承担无限连带保证担保责任。

4.5 无论如何，乙方对标的公司的资产减值补偿与盈利承诺补偿合计不超过 本次交易总对价。

5 、回购安排

5.1 在发生如下情况之一的，甲方有权要求乙方向甲方回购标的资产：

（1）若标的公司 2019 年实际实现净利润低于承诺净利润的 50%；

（2）若标的公司 2019 年实际净利润高于承诺净利润的 50%，但 2020 年实 际净利润低于承诺净利润的 50%（若 2019 年实际净利润高于承诺净利润，且 2019 年超额完成的净利润与 2020 年实际净利润之和高于 2020 年承诺净利润 50%的除 外）；

（3）若标的公司 2019 年净利润高于承诺净利润的 50%，2019-2020 年实际 净利润之和高于 2019-2020 年承诺净利润之和的 50%，但 2021 年实际净利润低 于承诺净利润的 50%（若 2019-2020 年实际净利润之和高于 2019-2020 年承诺净 利润之和，且 2019-2020 年超额完成的净利润与 2021 年实际净利润之和高于 2021 年承诺净利润 50%的除外）；

5.2 回购价格按照本次交易总对价与本次交易完成（依投资控股协议之定义） 之日至回购之日的期间按照年化 10%收取的利息之和并扣减已补偿金额后的余 额计算确定。

5.3 各方同意乙方按照其各自在本次交易完成后乙方按照其各自在本次交易 获取本次交易对价的比例承担按上述回购价格公式计算确定的回购价格来承担 各自的回购义务。

乙方各方就上述补偿义务互相承担无限连带保证担保责任。

6 、协议的生效

本协议自下列条件全部满足后生效：

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6.1 甲方盖章及甲方法定代表人和乙方签字；

6.2 本次交易标的资产交割已完成。

五、涉及收购资产的其他安排

本次收购资产的资金来源为公司自筹资金。本次交易不涉及人员安置、土地 租赁等情况。本次交易前，昊普环保与超讯通信之间不存在关联交易；本次交易 后，昊普环保不应与关联方发生关联交易，如存在涉及技术协同、市场协同、服 务协同而必须产生关联交易的事项，应根据相关法律法规及公司相关规定，提前 履行审批程序。本次收购资产与募集资金项目无关。本次收购不会与上市公司关 联方产生同业竞争。本次交易不存在上市公司股权转让或者高层人事变动计划等 其他安排的情况。

六、标的公司业绩承诺的可实现性分析

根据信永中和出具的《审计报告》，昊普环保 2017 年及 2018 年 1-9 月业绩 情况如下表所示：

单位：万元

		单位：万元
产品	2017 年	2018 年1-9 月
营业收入	3,270.90	3,290.04
净利润	155.60	415.14

截至 2018 年 9 月 30 日，标的公司营业收入为 3,290.04 万元，净利润为 415.14 万元，约占标的公司 2017 年营业收入及净利润的 100.59%及 266.80%，标的公 司营业收入及净利润呈现较明显的增长趋势。

标的公司产品主要应用于通讯基站智慧能源管理和机房节能两大板块，其产 品和服务目前已得到三大通信运营商及铁塔公司的广泛认可。相对于 4G 基站， 5G 基站覆盖范围变小，因此需要更多的基站来保证网络的覆盖。同时由于 5G 基站的高带宽要求，也将导致 5G 基站设备的能耗是 4G 基站设备的 3 至 4 倍。 随着 5G 建设的逐步开展，5G 基站数量会出现快速增长，对于 5G 基站的智慧能 源管理和基站节能需求也会出现爆发式增长，将为标的公司智慧能源管理和机房 节能应用产品提供巨大的市场空间。标的公司近期参与的通信运营商招标数量及 招标规模呈现快速增长趋势，且近期已累计中标并签署框架协议近 5,000 万元。

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随着通信运营商 5G 建设的提速，标的公司的营业收入及净利润将有较大幅度增 长。

标的公司的主要客户为三大通信运营商及铁塔公司，与公司的客户资源及市 场资源重合度高；本次收购完成后，标的公司将能充分利用上市公司的销售资源， 加大智慧能源管理和机房节能应用市场的开拓力度，从而大幅提升整体服务能 力，推动标的公司业绩规模快速增长。同时，标的公司与上市公司的技术协同效 应将增强其自身的研发能力，并从上市公司在技术领域的深厚积累中获益，提升 其产品服务的科技含量，保证产品服务与市场前沿需求的紧密结合，从而转化为 业绩增长的长期动力。

综上所述，本次业绩承诺具有可实现性。

七、收购资产的目的和对公司的影响

（一）本次收购资产的意图和本次交易对上市公司未来财务状况和经营成 果的影响

1 、本次收购符合公司在物联网领域的发展战略

公司根据自身物联网发展战略，设计了三层“飞碟式”的业务架构来搭建物 联网平台，该平台最下层是物联网芯片、传感器等基础技术硬件层，中间是物联 网垂直应用层，上面是新一代信息网络层。公司拥有通信网络技术、通信信令研 究、硬件研发技术、数据采集和分析技术等多项技术储备，在网络层积累了丰富 经验和一定技术优势，形成了公司物联网平台最稳健的基础。

公司前期已完成了对上海桑锐电子科技股份有限公司和广东康利达物联科 技有限公司的控股权收购，实现了物联网垂直应用层中公用事业和物流板块的布 局。本次收购是公司实现在物联网垂直应用层中“公用事业+物流+环保+信息安 全+其它”板块战略布局的重要步骤，能拓宽公司在物联网垂直应用领域中的节 能环保及能源控制产业链，快速补全公司物联网产业集群的其他板块，进一步实 现公司在物联网领域的发展战略，即依托自身在物联网网络层已有的通信技术优 势，逐步建立与自身垂直应用层相适应的，提供“管、控、营”服务、开发及运 营环境的物联网全平台。

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2 、本次交易有利于资源整合，发挥并购协同效应

公司在产业整合过程中，严格遵循稳健推进的原则，审慎选择具有产业协同 作用的企业开展合作。本次并购标的自成立以来一直专注于为通信运营商提供通 信行业基站、机房节能改造和智慧能源管理整体解决方案，其服务对象即通信运 营商也是公司的主要客户，市场资源重合度高；本次收购完成后，双方可以在服 务领域及销售渠道上实现资源的互补与优化，从而大幅提升整体服务能力，形成 多维度的战略协同。

本次收购完成后，标的公司的物联网电表业务将与公司控股子公司上海桑锐 电子科技股份有限公司从事的物联网水表和物联网气表业务相结合，形成公司在 物联网“三表”（智能电表、智能水表、智能气表）领域的全面布局，未来双方 将通过技术共享、渠道共享、一体化服务等模式实现良好的协同效应，提高双方 未来持续盈利能力和核心竞争力，进而快速发展公司的物联网产业群。

鉴于公司在新一代技术服务的广泛业务和 5G 基站的积极推进，标的公司的 智慧能源管理和节能技术既加强了 5G 基站的适应和生存能力，又丰富了公司技 术服务的内容和竞争力，本次交易将促进公司在物联网、5G 通信设备和技术服 务三个方向的协同和加强，有利于公司与标的公司的长期发展，具有商业合理性。

3 、本次交易将对公司的盈利能力造成积极影响

本次交易完成后，公司的短期盈利水平将得到有效提高，并通过市场协同、 战略协同等方式，全面提升公司在通信技术服务领域和物联网领域的核心竞争 力，加强公司的长期盈利能力。

（二）本次交易对上市公司合并范围的影响

本次交易如顺利完成，昊普环保作为上市公司控股子公司将纳入公司合并报 表范围，预计未来可以给公司带来相应的营业收入及利润贡献。

（三）昊普环保对外担保、委托理财情况

截至本公告日，昊普环保不存在对外担保、委托理财的情况。

八、备查文件

（一）独立董事意见

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（二）昊普环保审计报告

特此公告。

广东超讯通信技术股份有限公司董事会 2018 年 12 月 25 日

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