SUPER TELECOM CO.,LTD. — Board/Management Information 2020

Apr 17, 2020

超讯通信股份有限公司

2019 年度独立董事述职报告

作为超讯通信股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2019 年我 们严格按照《公司章程》、《独立董事工作制度》等相关规定，忠实履行独立董 事职责，积极出席公司股东大会、董事会及各专门委员会会议，对公司的生产经 营和业务发展提出合理的建议，充分发挥了独立董事作用，认真维护了公司股东 尤其是中小股东的合法权益。

一、独立董事基本情况

公司第三届董事会共有3 名独立董事，分别是熊伟先生、卢伟东先生和曾明 先生。独立董事个人情况如下：

熊伟先生，本科学历，注册会计师。1999 年至2003 年任广州羊城会计师事 务所有限公司审计员；2004 年至2006 年任广东羊城会计师事务所有限公司项目 经理、业务经理；2007 年至2011 年任立信羊城会计师事务所有限公司业务经理、 高级经理；2012 年至今任立信会计师事务所（特殊普通合伙）广东分所高级经 理、合伙人；自2017 年12 月25 日起任公司第三届董事会独立董事，任期三年。

卢伟东先生，本科学历，经济师。1991 年7 月至2001 年9 月先后任中国石 化集团广州石油化工总厂法律顾问室律师、副主任；2001 年9 月至2012 年8 月 任广东信扬律师事务所合伙人、律师；2012 年8 月至今任国信信扬律师事务所 合伙人、律师；自2017 年12 月25 日起任公司第三届董事会独立董事，任期三 年。

曾明先生，博士研究生学历。2003 年7 月至2011 年7 月为华南理工大学教 师；2011 年8 月至今任广东省物联网协会秘书长；自2019 年5 月18 日起任公 司第三届董事会独立董事，任期三年。

二、独立性的情况说明

作为公司独立董事，我们没有在公司担任除独立董事以外的其他任何职务， 没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员处取得额外的未予披露的 其他利益，不存在影响上市公司独立性和独立董事独立性的情况。

三、独立董事履职情况

（一）报告期内共召开董事会会议 13 次，独立董事出席情况如下：

姓名	报告期内应出席 董事会次数	亲自出 席次数	委托出 席次数	缺席次数	是否连续两次未 亲自出席会议
熊伟	13	13	0	0	否
卢伟东	13	13	0	0	否
曾明	13	13	0	0	否

（二）报告期内共召开股东大会 4 次，独立董事出席情况如下：

姓名	报告期内应出席 股东大会次数	亲自出 席次数	委托出 席次数	缺席次数	是否连续两次未 亲自出席会议
熊伟	4	4	0	0	否
卢伟东	4	4	0	0	否
曾明	4	4	0	0	否

（三）报告期内，独立董事出席董事会下设专门委员会会议情况

公司董事会下设有审计委员会、战略委员会、薪酬与考核委员会及提名委员 会四个专门委员会。报告期内，审计委员会召开会议 4 次、薪酬与考核委员会召 开会议 1 次，独立董事均亲自出席了会议，并充分发表了独立意见。

四、公司配合独立董事工作的情况

报告期内，公司管理层积极配合我们的工作，为我们履行独立董事职责提供 了必要的工作条件并给予了大力的支持。我们通过听取汇报、实地考察等方式及 时全面地了解公司的经营动态，在公司董事会及相关会议召开前，公司能认真为 我们准备相关会议资料，使我们能以专业知识促进董事会更有效地进行决策，充 分维护公司和股东的合法权益。

五、独立董事年度履职重点关注事项的情况

（一）关联交易情况

报告期内，我们对公司的关联交易事项发表了事前认可意见及独立意见。我 们认为2019 年度公司发生的关联交易事项是在平等协商的基础上，遵循公平、 自愿、诚信的原则进行，关联交易有利于公司的长远发展，符合市场规则及有关 法律、法规等规范性文件的要求，不存在损害公司和其他股东合法权益的情形。 （二）对外担保及资金占用情况

报告期内，我们按照《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外 担保若干问题的通知》等文件要求，对公司对外担保事项发表独立意见如下：

1、对公司于2019 年3 月27 日召开第三届董事会第十九次会议审议的《2019 年度担保预计的议案》发表独立意见：认为本次预计2019 年度公司及控股子公 司担保额度的事项，是基于被担保方经营发展的合理需要，有利于提高被担保方 的融资效率，满足其生产经营的资金需求。在本议案的表决中，关联董事已按有 关规定回避了表决，本次担保的审议和表决程序符合有关法律法规和《公司章程》 等相关规定，决策程序合法、有效，不存在损害公司及股东特别是中小投资者利 益的情形。

2、对公司于2019 年12 月31 日召开第三届董事会第二十九次会议审议的《关 于对外提供反担保的议案》发表独立意见：认为本次公司向上海创业接力融资担 保有限公司提供反担保，是为了满足控股子公司经营发展对外融资的合理需要， 有利于提高桑锐电子融资效率，满足其生产经营的资金需求。在本议案的表决中， 桑锐电子董事已按有关规定回避了表决，本次担保的审议和表决程序符合有关法 律法规和《公司章程》等相关规定，决策程序合法、有效，不存在损害公司及股 东特别是中小投资者利益的情形。

报告期内，我们未发现存在违规占用公司资金的情况。关联人向公司提供的 担保，已根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》和《信息披露暂缓 与豁免管理制度》等相关规定履行了豁免审议及披露的程序。

（三）募集资金的使用情况

公司于2019 年3 月27 日召开第三届董事会第十九次会议，审议通过了《关 于使用节余募集资金投入其他募投项目并调整项目投资结构的议案》, 同意公司 将已终止的研发与培训基地项目的节余募集资金及结存利息投入至区域服务网 络支撑建设项目，并调整区域服务网络支撑建设项目投资结构。我们认为公司本 次使用终止募投项目的节余募集资金投入其他募投项目并调整该项目投资结构 是根据项目实际情况作出的审慎决策，有利于提高募集资金使用效率，该决策履 行了必要的审批程序，不存在损害股东特别是中小股东利益的情形，符合法律法 规及《公司章程》的有关规定。

我们对公司首次公开发行股票募集资金的使用情况进行了核查，认为公司募

集资金的存放和使用符合中国证券监督管理委员会、上海证券交易所关于上市公 司募集资金存放和使用的相关规定，不存在违规使用募集资金的行为，不存在变 相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

（四）高级管理人员薪酬情况

报告期内，我们对公司高级管理人员年度薪酬情况进行了审查，认为公司高 级管理人员薪酬发放能严格按照公司《高级管理人员薪酬管理办法》以及高级管 理人员业绩考核结果发放。

（五）业绩预告及业绩快报情况

公司于2019 年1 月24 披露《2018 年年度业绩预增公告》（公告编号： 2019-011）。我们认为公司能严格按照《上海证券交易所股票上市规则》的规定 对公司经营业绩进行审慎评估，财务数据预测情况与公司实际定期报告披露情况 相符。

报告期内，公司不存在业绩快报的情况。

（六）聘任或者更换会计师事务所情况

报告期内，公司未发生更换会计师事务所的情况。信永中和会计师事务所（特 殊普通合伙）为公司2019 年度审计机构。

（七）现金分红及其他投资者回报情况

2019 年4 月17 日，公司2018 年年度股东大会审议通过《2018 年度利润分 配及资本公积金转增股本预案》，决定以2018 年末总股本112,000,000 股扣减 不参与利润分配的回购股份700,000 股，即111,300,000 股为基数，每股派发现 金红利0.1 元（含税），以资本公积金每股转增0.4 股。公司于2019 年5 月13 日执行了2018 年年度股东大会的决议，向除公司回购账户外的全体股东合计转 增股份44,520,000 股并发放现金红利11,130,000 元人民币。我们认为该利润分 配及资本公积金转增方案符合公司章程及有关规定，决策程序合法、有效，体现 了公司对股东的回报，维护了中小投资者的合法权益。

（八）公司及股东承诺履行情况

报告期内，公司及相关股东没有发生违反承诺履行的情况。

（九）信息披露的执行情况

报告期内，我们认为公司信息披露工作均符合《公司法》、《证券法》、《上

海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及《信息披露管理制度》的规定， 信息披露履行了必要的审批、报送程序，信息披露内容真实、准确、完整，不存 在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

（十）内部控制制度的建设和执行情况

报告期内，我们认为公司内部控制制度的建设和执行符合《企业内部控制基 本规范》、《上海证券交易所上市公司内部控制指引》等文件的要求，内控制度 能够合理保证公司经营活动的有序开展，保证公司财务会计资料的真实性、准确 性、完整性，切实保护公司和投资者的合法权益。

（十一）董事会下设专门委员会的运作情况

报告期内，董事会下设专门委员会严格按照公司制定的各专门委员会议事规 则召开会议，勤勉尽责地履行职责和义务，认真审议各项议案，科学、合理地作 出相应的决策，为公司经营和可持续发展提供了保障。

六、总体评价

2019 年，作为公司独立董事，我们本着勤勉、忠实、独立的原则，以对所 有股东特别是中小股东负责的态度，切实履行职责，积极参与公司重大事项的决 策，充分发挥独立董事的作用，切实维护了公司的整体利益和股东的合法权益。

2020 年，我们将继续加强与公司管理层的沟通，进一步提高专业水平和决 策能力，忠实履行职责，为维护公司及投资者的合法权益发挥更大作用。

（以下无正文）

（此页无正文，为《超讯通信股份有限公司2019 年度独立董事述职报告》签署 页）

熊 伟 卢伟东 曾 明

年 月 日

文，为《广