SUPER TELECOM CO.,LTD. — Board/Management Information 2019

Mar 27, 2019

证券代码：603322 证券简称：超讯通信 公告编号：2019-019

广东超讯通信技术股份有限公司 第三届董事会第十九次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

广东超讯通信技术股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十九 次会议于2019 年3 月27 日在公司会议室以现场及通讯会议方式召开。本次董事 会会议通知于2019 年3 月16 日以短信及邮件形式发出。会议由董事长梁建华先 生召集并主持，会议应出席董事7 名，实际出席董事7 名，公司监事会成员、高 级管理人员及持续督导保荐代表人列席了本次会议。会议召集及召开方式符合 《中华人民共和国公司法》和《公司章程》等有关规定，所形成的决议合法有效。

二、董事会会议审议情况

公司董事会听取了审计委员会《2018 年度审计委员会履职情况报告》，具体 内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）；并逐项审议了下列议案。

（一）审议通过《2018 年度总经理工作报告》

表决结果：同意7 票；不同意0 票；弃权0 票

（二）审议通过《2018 年度董事会工作报告》

表决结果：同意7 票；不同意0 票；弃权0 票

公司独立董事熊伟先生、卢伟东先生、曾明先生共同向董事会递交了《2018

年度独立董事述职报告》，并将在2018 年年度股东大会上述职。

具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

本议案需提交股东大会审议。

（三）审议通过《2018 年度财务决算报告》

表决结果：同意7 票；不同意0 票；弃权0 票

本议案需提交股东大会审议。

（四）审议通过《2019 年度财务预算方案》

表决结果：同意7 票；不同意0 票；弃权0 票

本议案需提交股东大会审议。

（五）审议通过《2018 年年度报告全文及其摘要》

表决结果：同意7 票；不同意0 票；弃权0 票

公司独立董事已对该事项发表了明确同意的独立意见，具体内容详见上海证 券交易所网站（www.sse.com.cn）。

本议案需提交股东大会审议。

（六）审议通过《募集资金存放与实际使用情况专项报告》

表决结果：同意7 票；不同意0 票；弃权0 票

公司独立董事已对该事项发表了明确同意的独立意见,具体内容详见上海证 券交易所网站（www.sse.com.cn）。

（七）审议通过《关于续聘审计机构的议案》

表决结果：同意7 票；不同意0 票；弃权0 票

公司独立董事已对该事项发表了明确同意的独立意见,具体内容详见上海证 券交易所网站（www.sse.com.cn）。

本议案需提交股东大会审议。

（八）审议通过《2018 年度利润分配及资本公积金转增股本预案》

表决结果：同意7 票；不同意0 票；弃权0 票

结合公司所处的行业特点，为了满足公司的投标需求，增厚公司注册资本， 提升市场竞争力，同时改善公司股本结构以增强股票流动性，公司拟以2018 年 末总股本112,000,000 股扣减不参与利润分配的回购股份700,000 股，即 111,300,000 股为基数，以资本公积金转增股本方式向全体股东每10 股转增4 股，同时向全体股东每10 股派发现金红利1 元人民币（含税），共计11,130,000 元人民币，剩余未分配利润滚存至下一年。此外不进行其他形式分配。

鉴于公司正在实施股份回购事项，若2018 年末至2018 年度利润分配的股权 登记日期间，公司因股份回购等因素导致公司部分股份性质变动，则以实施利润 分配方案的股权登记日可参与利润分配的总股本，按照每股分配金额和比例不变 的原则对分配总额进行调整。

公司独立董事已对该事项发表了明确同意的独立意见,具体内容详见上海证

券交易所网站（www.sse.com.cn）。

本议案需提交股东大会审议。

（九）审议通过《2019 年度预计担保额度的议案》

表决结果：同意5 票；不同意0 票；弃权0 票

关联董事梁建华先生和张俊先生对此议案回避表决。

公司独立董事已对该事项发表了明确同意的独立意见,具体内容详见上海证

券交易所网站（www.sse.com.cn）。

本议案需提交股东大会审议。

（十）审议通过《2018 年度内部控制评价报告》

表决结果：同意7 票；不同意0 票；弃权0 票

公司独立董事已对该事项发表了明确同意的独立意见,具体内容详见上海证

券交易所网站（www.sse.com.cn）。

本议案需提交股东大会审议。

（十一）审议通过《关于变更公司名称并修改<公司章程>的议案》

表决结果：同意7 票；不同意0 票；弃权0 票

公司独立董事已对该事项发表了明确同意的独立意见,具体内容详见上海证

券交易所网站（www.sse.com.cn）。

本议案需提交股东大会审议。

（十二）审议通过《公司<未来三年（2019-2021 年）股东回报规划>的议案》

表决结果：同意7 票；不同意0 票；弃权0 票

公司独立董事已对该事项发表了明确同意的独立意见,具体内容详见上海证

券交易所网站（www.sse.com.cn）。

本议案需提交股东大会审议。

（十三）审议通过《关于使用节余募集资金投入其他募投项目并调整项目

投资结构的议案》

表决结果：同意7 票；不同意0 票；弃权0 票

公司独立董事已对该事项发表了明确同意的独立意见,具体内容详见上海证

券交易所网站（www.sse.com.cn）。

本议案需提交股东大会审议。

（十四）审议通过《关于补议成立扬州分公司的议案》

表决结果：同意7 票；不同意0 票；弃权0 票

为满足业务发展需要，公司于近期注册成立了扬州分公司。因上述事项未及 时履行相关审议披露程序，董事会本次进行补充审议，同意成立扬州分公司的相 关事项。

（十五）审议通过《关于注销山东分公司的议案》

表决结果：同意7 票；不同意0 票；弃权0 票

由于山东分公司近年来无实质性经营业务发生，为进一步整合公司现有资

源，提高管理效率，降低运营成本，董事会同意决定注销山东分公司。

（十六）审议通过《关于调整股份回购方案的议案》

表决结果：同意7 票；不同意0 票；弃权0 票

公司独立董事已对该事项发表了明确同意的独立意见,具体内容详见上海证

券交易所网站（www.sse.com.cn）。

（十七）审议通过《关于对外投资设立全资子公司的议案》

表决结果：同意7 票；不同意0 票；弃权0 票

具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

（十八）审议通过《关于召开2018 年年度股东大会的议案》

表决结果：同意7 票；不同意0 票；弃权0 票

具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

特此公告。

广东超讯通信技术股份有限公司董事会

2019 年3 月27 日