SUPER TELECOM CO.,LTD. — Board/Management Information 2019

Mar 27, 2019

广东超讯通信技术股份有限公司 2018 年度独立董事述职报告

作为广东超讯通信技术股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2018 年我们严格按照《公司章程》、《独立董事工作制度》等相关规定，忠实履行独 立董事职责，积极出席公司股东大会、董事会及各专门委员会会议，对公司的生 产经营和业务发展提出合理的建议，充分发挥了独立董事作用，认真维护了公司 股东尤其是中小股东的合法权益。

一、独立董事基本情况

报告期内，公司原独立董事王芳女士由于个人原因辞去独立董事职务，同时 一并辞去公司第三届董事会提名委员会召集人职务、第三届董事会战略委员会委 员职务。经公司2018 年第二次临时股东大会审议通过，曾明先生增补成为公司 第三届董事会独立董事。至报告期末，公司第三届董事会共有3 名独立董事，分 别是熊伟先生、卢伟东先生和曾明先生。独立董事个人情况如下：

熊伟先生，本科学历，注册会计师。1999 年至2003 年任广州羊城会计师事 务所有限公司审计员；2004 年至2006 年任广东羊城会计师事务所有限公司项目 经理、业务经理；2007 年至2011 年任立信羊城会计师事务所有限公司业务经理、 高级经理；2012 年至今任立信会计师事务所（特殊普通合伙）广东分所高级经 理、合伙人；自2017 年12 月25 日起任公司第三届董事会独立董事，任期三年。 卢伟东先生，本科学历，经济师。1991 年7 月至2001 年9 月先后任中国石 化集团广州石油化工总厂法律顾问室律师、副主任；2001 年9 月至2012 年8 月 任广东信扬律师事务所合伙人、律师；2012 年8 月至今任国信信扬律师事务所 合伙人、律师；自2017 年12 月25 日起任公司第三届董事会独立董事，任期三 年。

曾明先生，博士研究生学历。2003 年7 月至2011 年7 月为华南理工大学教 师；2011 年8 月至今任广东省物联网协会秘书长；自2018 年5 月18 日起任公 司第三届董事会独立董事，任期三年。

王芳女士，硕士研究生学历，副教授。1999 年至2000 年任华夏证券公司研 发部副研究员，2000 年11 月至2009 年5 月任北京国家会计学院教务部副研究

员；2009 年5 月至2012 年1 月任北京国家会计学院研究生部副研究员；2012 年1 月至今任北京国家会计学院教研中心副研究员；2014 年12 月至2017 年12 月任公司第二届董事会独立董事；2017 年12 月25 日至2018 年5 月18 日任公 司第三届董事会独立董事。

二、独立性的情况说明

作为公司独立董事，我们没有在公司担任除独立董事以外的其他任何职务， 没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员处取得额外的未予披露的 其他利益，不存在影响上市公司独立性和独立董事独立性的情况。

三、独立董事履职情况

• （一）报告期内共召开董事会会议 15 次，独立董事出席情况如下：

姓名	报告期内应出席 董事会次数	亲自出 席次数	委托出 席次数	缺席次数	是否连续两次未 亲自出席会议
熊伟	15	15	0	0	否
卢伟东	15	15	0	0	否
曾明	9	9	0	0	否
王芳	6	6	0	0	否

（二）报告期内共召开股东大会 8 次，独立董事出席情况如下：

姓名	报告期内应出席 股东大会次数	亲自出 席次数	委托出 席次数	缺席次数	是否连续两次未 亲自出席会议
熊伟	8	8	0	0	否
卢伟东	8	8	0	0	否
曾明	5	5	0	0	否
王芳	3	3	0	0	否

曾明先生作为第三届董事会独立董事候选人，列席参加了公司 2018 年第二 次临时股东大会。

（三）报告期内，独立董事出席董事会下设专门委员会会议情况

公司董事会下设有审计委员会、战略委员会、薪酬与考核委员会及提名委员 会四个专门委员会。报告期内，审计委员会召开会议 5 次、战略委员会召开会议 2 次、薪酬与考核委员会召开会议 1 次、提名委员会召开会议 1 次，独立董事均

亲自出席了会议，并充分发表了独立意见。

四、公司配合独立董事工作的情况

报告期内，公司管理层积极配合我们的工作，为我们履行独立董事职责提供 了必要的工作条件并与给予了大力的支持。我们通过听取汇报、实地考察等方式 及时全面地了解公司的经营动态，在公司董事会及相关会议召开前，公司能认真 为我们准备相关会议资料，使我们能以专业知识促进董事会更有效地进行决策， 充分维护公司和股东的合法权益。

五、独立董事年度履职重点关注事项的情况

（一）关联交易情况

报告期内，我们对公司的关联交易事项均发表了事前认可意见及独立意见。 我们认为2018 年度公司发生的关联交易事项是在平等协商的基础上，遵循公平、 自愿、诚信的原则进行，关联交易有利于公司的长远发展，符合市场规则及有关 法律、法规等规范性文件的要求，不存在损害公司和其他股东合法权益的情形。 （二）对外担保及资金占用情况

报告期内，我们对公司《关于为控股子公司提供担保暨关联交易的议案》发 表独立意见，认为公司为满足上海桑锐电子科技股份有限公司（以下简称“桑锐 电子”）生产经营的资金需求而对其向银行申请的综合授信提供担保，该担保事 项有利于桑锐电子的正常生产经营，不会影响公司的持续经营能力。在审议时， 关联董事已按有关规定回避了表决，本次担保的审议和表决程序符合有关法律法 规和《公司章程》等相关规定，决策程序合法、有效，不存在损害公司及股东特 别是中小投资者利益的情形。

报告期内，我们未发现存在违规占用公司资金的情况。关联人向公司提供的 担保，已根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》和《信息披露暂缓 与豁免管理制度》等相关规定履行了豁免审议及披露的程序。

（三）募集资金的使用情况

公司于2018 年9 月5 日召开2018 年第五次临时股东大会，审议通过了《关 于终止或结项部分募投项目并将部分节余募集资金永久补充流动资金的议案》, 同意公司将“调度指挥信息平台建设项目”和“补充营运资金”终止或结项后的 节余募集资金及结存利息用于永久补充公司流动资金。我们认为公司本次结项或

终止部分募集资金投资项目是根据实际情况作出的审慎决策，该决策不存在损害 股东特别是中小股东利益的情形，决策程序符合法律法规及《公司章程》的有关 规定。公司使用部分节余募集资金永久补充流动资金，有利于提高资金使用效率， 降低公司财务费用，提升公司经营效益。

公司于2018 年10 月11 日召开第三届董事会第十三次会议，审议通过了《关 于继续使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司继续使用最高额 度不超过人民币4,500 万元的暂时闲置募集资金暂时补充流动资金。我们认为公 司在确保不影响募集资金投资计划正常进行的前提下，继续使用闲置募集资金暂 时补充流动资金，有利于提高募集资金的使用效率，降低财务费用，符合公司及 全体股东的利益，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形。

我们对公司首次公开发行股票募集资金的使用情况进行了核查，认为公司募 集资金的存放和使用符合中国证券监督管理委员会、上海证券交易所关于上市公 司募集资金存放和使用的相关规定，不存在违规使用募集资金的行为，不存在变 相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

（四）高级管理人员提名及薪酬情况

报告期内，我们对公司高级管理人员的提名情况和年度薪酬情况进行了审 查，认为公司高级管理人员的提名认真履行了相关审批和决策程序；高级管理人 员薪酬发放能严格按照公司《高级管理人员薪酬管理办法》以及高级管理人员业 绩考核结果发放。

（五）业绩预告及业绩快报情况

公司于2018 年1 月25 披露《2017 年年度业绩预减公告》（公告编号： 2018-003）。我们认为公司能严格按照《上海证券交易所股票上市规则》的规定 对公司经营业绩进行审慎评估，财务数据预测情况与公司实际定期报告披露情况 相符。

报告期内，公司不存在业绩快报的情况。

（六）聘任或者更换会计师事务所情况

报告期内，公司未发生更换会计师事务所的情况。信永中和会计师事务所（特 殊普通合伙）为公司2018 年度审计机构。

（七）现金分红及其他投资者回报情况

2018 年4 月18 日，公司2017 年年度股东大会审议通过《2017 年度利润分 配及资本公积金转增股本预案》，决定以2017 年12 月31 日总股本80,000,000 股为基数，以资本公积金转增股本方式向全体股东每10 股转增4 股，合计转增 32,000,000 股，同时向全体股东每10 股派发现金红利1.2 元人民币（含税）， 合计9,600,000 元人民币。公司于2018 年5 月4 日执行了2017 年年度股东大会 的决议，向全体股东合计转增股份32,000,000 股并发放现金红利9,600,000 元 人民币。我们认为该利润分配方案符合公司章程及有关规定，决策程序合法、有 效，体现了公司对股东的回报，维护了中小投资者的合法权益。

（八）公司及股东承诺履行情况

报告期内，公司及相关股东没有发生违反承诺履行的情况。

（九）信息披露的执行情况

报告期内，我们认为公司信息披露工作均符合《公司法》、《证券法》、《上 海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及《信息披露管理制度》的规定， 信息披露履行了必要的审批、报送程序，信息披露内容真实、准确、完整，不存 在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

（十）内部控制制度的建设和执行情况

报告期内，我们认为公司内部控制制度的建设和执行符合《企业内部控制基 本规范》、《上海证券交易所上市公司内部控制指引》等文件的要求，内控制度 能够合理保证公司经营活动的有序开展，保证公司财务会计资料的真实性、准确、 完整性，切实保护公司和投资者的合法权益。

（十一）董事会下设专门委员会的运作情况

报告期内，董事会下设专门委员会严格按照公司制定的各专门委员会议事规 则召开会议，勤勉尽责地履行职责和义务，认真审议各项议案，科学、合理地作 出相应的决策，为公司经营和可持续发展提供了保障。

六、总体评价

2018 年，作为公司独立董事，我们本着勤勉、忠实、独立的原则，以对所 有股东特别是中小股东负责的态度，切实履行职责，积极参与公司重大事项的决 策，充分发挥独立董事的作用，切实维护了公司的整体利益和股东的合法权益。 2019 年，我们将继续加强与公司管理层的沟通，进一步提高专业水平和决

策能力，忠实履行职责，为维护公司及投资者的合法权益发挥更大作用。

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