SUPER TELECOM CO.,LTD. — Board/Management Information 2018

Mar 27, 2018

广东超讯通信技术股份有限公司 2017 年度独立董事述职报告

作为广东超讯通信技术股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2017 年我们严格按照《公司章程》、《独立董事工作制度》等相关规定，忠实履行独立 董事职责，积极出席公司股东大会、董事会及各专门委员会会议，对公司的生产 经营和业务发展提出合理的建议，充分发挥了独立董事作用，认真维护了公司股 东尤其是中小股东的合法权益。

一、独立董事基本情况

公司第二届董事会共有 3 名独立董事，分别是范荣先生、支毅先生和王芳女 士。因第二届董事会任期将于 2017 年 12 月 25 日届满，公司于 2017 年 12 月 25 日召开 2017 年第二次临时股东大会完成董事会换届选举工作，选举产生了公司 第三届董事会成员，新任独立董事为熊伟先生、卢伟东先生、王芳女士，具体个 人情况如下：

熊伟先生，本科学历，注册会计师。 1999 年至 2003 年任广州羊城会计师事 务所有限公司审计员； 2004 年至 2006 年任广东羊城会计师事务所有限公司项目 经理、业务经理； 2007 年至 2011 年任立信羊城会计师事务所有限公司业务经理、 高级经理； 2012 年至今任立信会计师事务所（特殊普通合伙）广东分所高级经 理、合伙人；自 2017 年 12 月 25 日起任公司第三届董事会独立董事，任期三年。

卢伟东，本科学历，经济师。 1991 年 7 月至 2001 年 9 月先后任中国石化集 团广州石油化工总厂法律顾问室律师、副主任； 2001 年 9 月至 2012 年 8 月任广 东信扬律师事务所合伙人、律师； 2012 年 8 月至今任国信信扬律师事务所合伙 人、律师；现兼任广州瑞松智能科技股份有限公司、东莞市中堂东腾盐矿开发有 限公司独立董事；自 2017 年 12 月 25 日起任公司第三届董事会独立董事，任期 三年。

王芳女士，硕士研究生学历，副教授。 1999 年至 2000 年任华夏证券公司研 发部副研究员， 2000 年 11 月至 2009 年 5 月任北京国家会计学院教务部副研究 员， 2009 年 5 月至 2012 年 1 月任北京国家会计学院研究生部副研究员， 2012 年 1 月至今任北京国家会计学院教研中心副研究员；现兼任浙江华铁建筑安全科

技股份有限公司、上海同策房产咨询股份有限公司、上海能辉科技股份有限公司、 京北方科技股份有限公司独立董事； 2014 年 12 月至 2017 年 12 月任公司第二届 董事会独立董事；自 2017 年 12 月 25 日起任公司第三届董事会独立董事，任期 三年。

范荣先生，硕士研究生学历，经济师。 1995 年至 1999 年先后任广州天河会 计师事务所（后改制为广州天诚会计师事务所）项目经理、部门主任、所长助理、 所长； 2000 年至 2008 年任大华天诚会计师事务所合伙人； 2009 年至 2010 年任 大华德律会计师事务所、立信大华会计师事务所合伙人； 2011 年至今任大华会 计师事务所（特殊普通合伙）合伙人；现兼任广州建筑股份有限公司独立董事； 2011 年 12 月至 2014 年 12 月任公司第一届董事会独立董事； 2014 年 12 月至 2017 年 12 月任公司第二届董事会独立董事。

支毅先生，硕士研究生学历。硕士研究生学历。 2003 年至 2007 年任广东君 言律师事务所律师； 2007 年至 2017 年任北京市竞天公诚律师事务所律师； 2017 年 6 月至今任北京市天元 ( 深圳 ) 律师事务所合伙人；现兼任深圳维盟科技股份有 限公司独立董事； 2011 年 12 月至 2014 年 12 月任公司第一届董事会独立董事； 2014 年 12 月至 2017 年 12 月任公司第二届董事会独立董事。

二、独立性的情况说明

作为公司独立董事，我们没有在公司担任除独立董事以外的其他任何职务， 没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员处取得额外的未予披露的 其他利益，不存在影响上市公司独立性和独立董事独立性的情况。 三、独立董事履职情况

（一）报告期内共召开董事会会议 15 次，其中第二届董事会召开会议 14 次，第三届董事会召开会议 1 次，独立董事出席情况如下：

姓名	报告期内应出席 董事会次数	亲自出 席次数	委托出 席次数	缺席次数	是否连续两次未 亲自出席会议
熊伟	1	1	0	0	否
卢伟东	1	1	0	0	否
王芳	15	15	0	0	否
范荣	14	14	0	0	否

支毅 14 14 0 0 否

（二）报告期内共召开股东大会 3 次，三次会议均由第二届董事会组织召开， 独立董事出席情况如下：

姓名	报告期内应出席 股东大会次数	亲自出 席次数	委托出 席次数	缺席次数	是否连续两次未 亲自出席会议
王芳	3	3	0	0	否
范荣	3	3	0	0	否
支毅	3	3	0	0	否

熊伟先生、卢伟东先生作为第三届董事会独立董事候选人，列席参加了公司 2017 年第二次临时股东大会。

（三）报告期内，独立董事出席董事会下设专门委员会会议情况

公司董事会下设有审计委员会、战略委员会、薪酬与考核委员会及提名委员 会四个专门委员会。报告期内，审计委员会召开会议 4 次、战略委员会召开会议 4 次、薪酬与考核委员会召开会议 3 次、提名委员会召开会议 2 次，独立董事均 亲自出席了会议，并充分发表了独立意见。

四、公司配合独立董事工作的情况

报告期内，公司管理层积极配合我们的工作，为我们履行独立董事职责提供 了必要的工作条件并与给予了大力的支持。我们通过听取汇报、实地考察等方式 及时全面地了解公司的经营动态，在公司董事会及相关会议召开前，公司能认真 为我们准备相关会议资料，使我们能以专业知识促进董事会更有效地进行决策， 充分维护公司和股东的合法权益。

五、独立董事年度履职重点关注事项的情况

（一）关联交易情况

根据《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关制度的 要求，我们认为 2017 年度公司发生的关联交易事项是在平等协商的基础上，遵 循公平、自愿、诚信的原则进行，符合市场规则及有关法律、法规等规范性文件 的要求，是合规、有效的，不存在损害公司和其他股东合法权益的情形。

（二）对外担保及资金占用情况

报告期内，公司不存在对外提供担保的情况，不存在违规占用公司资金的情

况。关联人向公司提供的担保，已根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施 指引》和《信息披露暂缓与豁免管理制度》等相关规定履行了豁免审议及披露的 程序。

（三）募集资金的使用情况

报告期内，我们对公司首次公开发行股票募集资金的使用情况进行了核查， 认为公司募集资金的存放和使用符合中国证券监督管理委员会、上海证券交易所 关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在违规使用募集资金的行为， 不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

（四）高级管理人员提名及薪酬情况

报告期内，我们对公司高级管理人员的提名情况和年度薪酬情况进行了审查， 认为公司高级管理人员的提名认真履行了相关审批和决策程序；高级管理人员薪 酬发放能严格按照公司《高级管理人员薪酬管理办法》以及高级管理人员年度经 营业绩考核结果发放。

（五）业绩预告及业绩快报情况

公司于 2017 年 1 月 24 披露《 2016 年年度业绩预减公告》（公告编号： 2017-003 ）， 2017 年 3 月 29 日披露《 2017 年一季度业绩预亏公告》（公告编号： 2017-019 ）， 2017 年 7 月 19 日披露《 2017 年半年度业绩预亏公告》（公告编号： 2017-027 ）。我们认为公司能严格按照《上海证券交易所股票上市规则》的规定 对公司经营业绩进行审慎评估，财务数据预测情况与公司实际定期报告披露情况 相符。

报告期内，公司不存在业绩快报的情况。

（六）聘任或者更换会计师事务所情况

报告期内，公司未发生更换会计师事务所的情况。信永中和会计师事务所（特 殊普通合伙）为公司 2017 年度审计机构。

（七）现金分红及其他投资者回报情况

2017 年 4 月 20 日，公司召开 2016 年年度股东大会，审议通过了《公司 2016 年度利润分配预案》，以 2016 年 12 月 31 日总股本 80,000,000 股为基数，向全 体股东每 10 股派发现金红利 1.20 元人民币（含税），共计 9,600,000 元人民币。 公司于 2017 年 5 月 9 日执行了 2016 年年度股东大会的决议，向全体股东发放现

金红利共计 9,600,000 元人民币。我们认为该利润分配方案符合公司章程及有关 规定，决策程序合法、有效，体现了公司对股东的回报，维护了中小投资者的合 法权益。

（八）公司及股东承诺履行情况

报告期内，公司及相关股东没有发生违反承诺履行的情况。 （九）信息披露的执行情况

报告期内，我们认为公司信息披露工作均符合《公司法》、《证券法》、《上海 证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及《信息披露管理制度》的规定，信息 披露履行了必要的审批、报送程序，信息披露内容真实、准确、完整，不存在虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

（十）内部控制制度的建设和执行情况

报告期内，我们认为公司内部控制制度的建设和执行符合《企业内部控制基 本规范》、《上海证券交易所上市公司内部控制指引》等文件的要求，内控制度能 够合理保证公司经营活动的有序开展，保证公司财务会计资料的真实性、准确、 完整性，切实保护公司和投资者的合法权益。

（十一）董事会下设专门委员会的运作情况

报告期内，董事会下设专门委员会严格按照公司制定的各专门委员会议事规 则召开会议，勤勉尽责地履行职责和义务，认真审议各项议案，科学、合理地作 出相应的决策，为公司经营和可持续发展提供了保障。

六、总体评价

2017 年，作为公司独立董事，我们本着客观、公正、独立的原则，以对所 有股东特别是中小股东负责的态度，切实履行职责，积极参与公司重大事项的决 策，充分发挥独立董事的作用，切实维护了公司的整体利益和股东的合法权益。 2018 年，我们将继续加强与公司管理层的沟通，进一步提高专业水平和决策能 力，忠实履行职责，为维护公司及投资者的合法权益发挥更大作用。

（以下无正文）