SUPER TELECOM CO.,LTD. — Board/Management Information 2017

Mar 28, 2017

广东超讯通信技术股份有限公司 2016 年度独立董事述职报告

2016 年，广东超讯通信技术股份有限公司（以下简称“公司”）全体独立董 事严格按照《公司章程》、《独立董事工作制度》等相关规定，忠实履行独立董事 职责，积极出席公司股东大会、董事会及各专门委员会会议，对公司的生产经营 和业务发展提出合理的建议，充分发挥了独立董事作用，认真维护了公司股东尤 其是中小股东的合法权益。

一、独立董事基本情况

公司第二届董事会共有 3 名独立董事，分别是范荣先生、支毅先生和王芳女 士，具体个人情况如下：

范荣先生，硕士研究生学历，经济师。 1995 年至 1999 年先后任广州天河会 计师事务所（后改制为广州天诚会计师事务所）项目经理、部门主任、所长助理、 所长； 2000 年至 2008 年任大华天诚会计师事务所合伙人； 2009 年至 2010 年任 大华德律会计师事务所、立信大华会计师事务所合伙人； 2011 年至今任大华会 计师事务所（特殊普通合伙）合伙人； 2012 年 5 月至今任广州建筑股份有限公 司独立董事； 2011 年 12 月至 2014 年 12 月任公司第一届董事会独立董事；自 2014 年 12 月 26 日起兼任公司第二届董事会独立董事，任期三年。

支毅先生，硕士研究生学历。 2003 年至 2007 年任广东君言律师事务所律师； 2007 年至今任北京市竞天公诚律师事务所律师； 2016 年 10 月至今任深圳维盟科 技股份有限公司独立董事； 2011 年 12 月至 2014 年 12 月任公司第一届董事会独 立董事；自 2014 年 12 月 26 日起兼任公司第二届董事会独立董事，任期三年。

王芳女士，硕士研究生学历，副教授。 1999 年至 2000 年任华夏证券公司研 发部副研究员； 2000 年 11 月至 2009 年 5 月任北京国家会计学院教务部副研究 员； 2009 年 5 月至 2012 年 1 月任北京国家会计学院研究生部副研究员； 2012 年 1 月至今任北京国家会计学院教研中心副研究员； 2015 年 1 月至今任上海同 策房产咨询股份有限公司独立董事； 2016 年 1 月至今任京北方科技股份有限公 司独立董事； 2016 年 5 月至今任浙江华铁建筑安全科技股份有限公司独立董事； 2016 年 10 月至今任上海能辉科技股份有限公司独立董事；自 2014 年 12 月 26

日起兼任公司第二届董事会独立董事，任期三年。 二、独立性的情况说明

作为公司独立董事，我们没有在公司担任除独立董事以外的其他任何职务， 没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员处取得额外的未予披露的 其他利益，不存在影响上市公司独立性和独立董事独立性的情况。

三、独立董事履职情况

（一）报告期内共召开董事会会议 14 次，独立董事出席情况如下：

姓名	报告期内应出席 董事会次数	亲自出 席次数	委托出 席次数	缺席次数	是否连续两次未 亲自出席会议
范荣	14	14	0	0	否
支毅	14	14	0	0	否
王芳	14	14	0	0	否

（二）报告期内共召开股东大会 5 次，独立董事出席情况如下：

姓名	报告期内应出席 股东大会次数	亲自出 席次数	委托出 席次数	缺席次数	是否连续两次未 亲自出席会议
范荣	5	5	0	0	否
支毅	5	5	0	0	否
王芳	5	5	0	0	否

（三）报告期内，独立董事出席董事会下设专门委员会会议情况

公司董事会下设有审计委员会、战略委员会、薪酬与考核委员会及提名委员 会四个专门委员会，报告期内，审计委员会召开会议 4 次、战略委员会召开会议 3 次、薪酬与考核委员会召开会议 1 次、提名委员会召开会议 1 次，我们均亲自 出席了会议，并充分发表了独立意见。

四、公司配合独立董事工作的情况

报告期内，公司管理层积极配合我们的工作，并与我们保持着良好的沟通与 联系，使我们能及时全面地了解公司的经营动态。在公司董事会及相关会议召开 前，公司能认真为我们准备相关会议资料，使我们能更有效地进行决策，充分维 护公司和股东的合法权益。

五、独立董事年度履职重点关注事项的情况

（一）关联交易情况

根据《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关制度的 要求，我们认为 2016 年度公司发生的关联交易事项是在平等协商的基础上，遵 循公平、自愿、诚信的原则进行，符合市场规则及有关法律、法规等规范性文件 的要求，是合规、有效的，不存在损害公司和其他股东合法权益的情形。

（二）对外担保及资金占用情况

报告期内，公司不存在对外提供担保的情况，不存在违规占用公司资金的情 况。关联人向公司提供的担保，已根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施 指引》和《信息披露暂缓与豁免管理制度》的规定履行了豁免审议和披露的程序。 （三）募集资金的使用情况

报告期内，我们对公司首次公开发行股票募集资金的使用情况进行了核查， 认为公司募集资金的存放和使用符合中国证券监督管理委员会、上海证券交易所 关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在违规使用募集资金的行为， 不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

（四）高级管理人员提名及薪酬情况

报告期内，我们对公司高级管理人员提名情况和年度薪酬情况进行了审查， 认为公司高级管理人员的提名认真履行了相关审批和决策程序；高级管理人员薪 酬发放均严格根据公司相关规章制度及年度经营业绩考核情况决定。

（五）业绩预告及业绩快报情况

报告期内，公司无业绩预告及业绩快报的情况。

（六）聘任或者更换会计师事务所情况

报告期内，公司未发生更换会计师事务所的情况。信永中和会计师事务所（特 殊普通合伙）为公司 2016 年度审计机构。

（七）现金分红及其他投资者回报情况

根据中国证监会有关拟上市企业现金分红的规定，切实履行公司作出的“截 至首次公开发行人民币普通股（ A 股）股票完成前的滚存利润由股票发行后的新 老股东按持股比例共同享有”的承诺，公司于 2016 年 5 月 18 日召开 2016 年第 三次临时股东大会，审议通过《关于撤销 2015 年年度股东大会有关 2015 年度利

润分配的议案》，决定由全体股东退还 2015 年度分红款项共 900 万元；截至 2016 年 6 月 6 日，公司全体股东已全额退回分红款共 900 万元。我们认为该决定认真 落实了相关法律法规的要求，切实维护了公司及全体股东的合法权益。

（八）信息披露的执行情况

报告期内，我们认为公司信息披露工作均符合《公司法》、《证券法》、《上海 证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及《信息披露管理制度》的规定，信息 披露履行了必要的审批、报送程序，信息披露内容真实、准确、完整，不存在虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

（九）公司及股东承诺履行情况

报告期内，公司及相关股东没有发生违反承诺履行的情况。

（十）内部控制制度的建设和执行情况

报告期内，我们认为公司内部控制制度的建设和执行符合《企业内部控制基 本规范》、《上海证券交易所上市公司内部控制指引》等文件的要求，内控制度能 够合理保证公司经营活动的有序开展，保证公司财务会计资料的真实性、准确、 完整性，切实保护公司和投资者的合法权益。

（十一）董事会下设专门委员会的运作情况

报告期内，董事会下设专门委员会严格按照已制定的议事规则召开会议，勤 勉尽责地履行职责和义务，认真审议各项议案，科学、合理地作出相应的决策， 为公司经营和可持续发展提供了保障。

六、总体评价

2016 年，作为公司独立董事，我们本着客观、公正、独立的原则，切实履 行职责，参与公司重大事项的决策，勤勉尽责，充分发挥独立董事的作用，维护 了公司的整体利益和股东的合法权益。 2017 年，我们将继续加强与公司管理层 的沟通，进一步提高专业水平和决策能力，忠实履行职责，为维护公司及投资者 的合法权益发挥更大作用。

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