SUPER TELECOM CO.,LTD. — Audit Report / Information 2018

Jul 31, 2018

恒泰长财证券有限责任公司

关于广东超讯通信技术股份有限公司

专项现场检查报告

恒泰长财证券有限责任公司（以下简称“恒泰长财”或“保荐机构”）作为 广东超讯通信技术股份有限公司（以下简称“超讯通信”或“公司”）首次公开 发行股票并上市的保荐机构，对超讯通信进行持续督导，持续督导期为 2016 年 7 月 28 日至 2018 年 12 月 31 日。

超讯通信近期经自查发现，公司控股子公司上海桑锐电子科技股份有限公司 （以下简称“桑锐电子”）为其全资子公司辽宁民生智能仪表有限公司（以下简 称“民生智能”）的银行授信额度提供连带担保，参照上市公司对外担保的相关 规定，此次担保行为未履行上市公司董事会和股东大会表决程序。保荐机构于 2018 年 7 月 24 日 -26 日对超讯通信进行了现场检查，具体情况如下：

一、现场检查基本情况

保荐代表人：卢景芳、邹卫峰

现场检查时间： 2018 年 7 月 24 日 -26 日

现场检查人员：卢景芳、邹卫峰

现场检查方法：保荐机构结合公司实际情况，采用了访谈公司董事会秘书及 相关部门人员，查阅、收集担保协议、内部审批程序等检查方式。

通过本次检查，恒泰长财对超讯通信控股子公司对外担保事宜未参照上市公 司对外担保的相关规定履行上市公司董事会或股东大会表决程序的事项进行了 深入了解，并和超讯通信进行了讨论，严格履行了持续督导的相关程序及职责。

二、超讯通信违规对外担保的相关情况

1 、对外担保基本情况

桑锐电子是超讯通信的控股子公司，民生智能是桑锐电子的全资子公司。为 满足民生智能生产经营的资金需求，民生智能于 2018 年 5 月 4 日与铁岭银行股

份有限公司调兵山支行（以下简称“铁岭银行”）签署了《授信协议》，银行授信 额度为人民币 5,690 万元，授信期间为 12 个月。上述授信由民生智能以其名下 的国有土地使用权和房屋所有权提供最高额抵押担保，并由桑锐电子和孟繁鼎提 供连带保证担保。同日，民生智能与铁岭银行签署了《最高额抵押合同》，桑锐 电子及孟繁鼎分别与铁岭银行签署了《最高额担保书》。

2 、对外担保目的和对上市公司的影响

为满足民生智能生产经营的资金需求，桑锐电子为其提供了担保。公司掌握 桑锐电子及民生智能的日常经营情况，风险可控，对上市公司无重大影响。

本次对外担保未能及时履行相关程序，但未对公司经营造成不利影响，公司 董事会已就此事项进行了补充审议，并要求公司相关部门予以高度重视，同时制 定并颁布了《子公司管理制度》，公司将进一步加强内部控制，强调重大事项汇 报制度，严格按照相关法律规定履行董事会或股东大会表决程序及信息披露义务。

3 、审议程序

上述担保事项于 2018 年 4 月 26 日经桑锐电子股东大会审议通过，未及时履行 公司的董事会和股东会审议程序。公司于 2018 年 7 月 24 日召开了第三届董事会第 十次会议就上述担保事项进行补充审议，关联董事梁建华和张俊对此回避表决。 该议案经公司董事会审议通过，并计划于 2018 年 8 月 9 日提交股东大会审议。

三、保荐机构履行的义务

1 、 2018 年 7 月 24 日，恒泰长财在获悉超讯通信存在上述问题后，第一时间 向超讯通信及公司董事、监事和高级管理人员出具了《持续督导工作备忘录》， 指出控股子公司对外提供担保，参照上市公司对外担保的相关规定需要履行公司 董事会或股东大会程序，并要求公司董监高学习并了解《上海证券交易所股票上 市规则》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等法规，对是否存在其他违 法违规情况进行自查。

2 、保荐机构制作了《最新监管动态及违规案例剖析》培训课件，并计划于8 月中旬对超讯通信及其控股子公司全体董监高进行培训，向上述人员培训上市公 司及其控股子公司董监高对上市公司负有的责任、义务等行为规范。

四、提请上市公司注意的事项及建议

1 、加强学习《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上 海证券交易所上市公司持续督导工作指引》、《关于规范上市公司对外担保行为的 通知》、《上海证券交易所上市公司信息披露事务管理制度指引》等相关法律法规， 进一步完善公司内部控制，建立公司重大信息内部报告流程，提高发展过程中的 风险防范能力。

2 、加紧制定《重大信息内部报告制度》及相关信息披露追责制度，进一步 加强子公司内控制度建设，及时上报子公司重大决策，杜绝此类事项再次发生。

3 、提高信息披露工作水平，保证披露信息的真实、准确、完整、及时，公 司及公司的董事、监事、高级管理人员应当忠实、勤勉的履行职责，保证披露信 息的真实、准确、完整、及时，切实保护投资者利益。

五、是否存在《证券发行上市保荐业务管理办法》及上海证券交易所相关 规则规定应向中国证监会和上海证券交易所报告的事项

参照《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》第二十六条的相关规定， 保荐机构对超讯通信的控股子公司对外担保未履行公司董事会和股东大会审批 程序及信息披露义务的情形进行专项现场检查，现场检查报告上报上海证券交易 所。

六、上市公司及其他中介机构的配合情况

保荐机构进行现场检查过程中，公司能够按照保荐机构的要求积极组织相关 部门和人员，配合保荐机构的工作。

七、本次现场检查的结论

保荐机构认为：公司控股子公司桑锐电子为满足民生智能生产经营的资金需 求，为其提供担保，公司掌握桑锐电子的日常经营情况，风险可控，对上市公司 无重大影响。

超讯通信除上述对外担保事项外，未发现《证券发行上市保荐业务管理办法》 及上海证券交易所相关规定中所指定的需要汇报的事项。

针对经营管理和信息披露中暴露的问题，公司应进一步加强内部控制制度建 设，建立重大信息内部汇报制度，完善信息披露流程，公司的实际控制人、董事、 监事和高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责，保证披露信息的真实、准确、 完整，切实保护投资者利益。

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