SUPER TELECOM CO.,LTD. — Audit Report / Information 2017

Jan 9, 2018

恒泰长财证券有限责任公司

关于广东超讯通信技术股份有限公司之

持续督导现场检查报告

经中国证券监督管理委员会《关于核准广东超讯通信技术股份有限公司首次 公开发行股票的批复》（证监许可 [2016]1332 号）核准，公司采用直接定价方式 向社会公开发售人民币普通股股票（“ A ”股） 2,000 万股，每股面值人民币 1 元。 每股发行价格为人民币 11.99 元，共计募集资金总额为 239,800,000.00 元，公司 募集资金扣除发行费用 30,578,757.25 元后，实际募集资金净额为人民币 209,221,242.75 元。上述资金到位情况业经信永中和会计师事务所（特殊普通合 伙）出具 XYZH/2016GZA10455 号《验资报告》审验。公司股票已于 2016 年 7 月 28 日在上海证券交易所（以下简称“上交所”）上市。

恒泰长财证券有限责任公司（以下简称“恒泰长财”或“保荐机构”）作为 广东超讯通信技术股份有限公司（以下简称“超讯通信”或“公司”）首次公开 发行股票并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海 证券交易所上市公司持续督导工作指引》等有关规定，于 2017 年 12 月 20 日至 2018 年 1 月 3 日对超讯通信进行了现场检查，现将本次检查的情况报告如下：

一、本次现场检查的基本情况

恒泰长财于 2017 年 12 月 20 日至 2018 年 1 月 3 日对超讯通信进行了持续督导 期间的现场检查，现场检查人员包括保荐代表人卢景芳、邹卫峰及项目组成员陆 媛媛。现场检查人员查看了持续督导期间三会文件及材料，募集资金使用凭证和 银行对账单等材料；检查了超讯通信内部控制制度的执行情况、信息披露情况和 独立性情况等；对超讯通信高管及相关部门负责人进行了访谈，在前述工作的基 础上完成了本次定期现场检查报告。

二、现场检查事项逐项发表的意见

本次对超讯通信现场检查的内容主要包括公司治理和内部控制；信息披露； 独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来；募集资金使用；关

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联交易、对外担保、重大对外投资；公司的经营状况以及保荐人认为应予以现场 检查的其他事项等。本次现场检查的具体情况如下：

（一）公司治理和内部控制

现场检查人员查阅了超讯通信的公司章程、股东大会、董事会和监事会的议 事规则和公司的内部制度，并收集和查阅了超讯通信三会的会议决议、会议记录 等资料，重点关注了上述会议召开方式与程序是否合法合规以及相关事项的回避 表决制度是否落实；查阅了公司内部审计部门的工作记录，访谈了审计主管贺海 林。

经核查，保荐机构认为：超讯通信公司治理制度和内部控制制度得到有效执 行；公司组织结构健全，各部门设置合理，岗位职责清晰，并能实现有效运作， 超讯通信在公司治理与内部控制方面不存在严重缺陷。

（二）信息披露情况

现场检查人员对公司的信息披露情况进行了检查，收集、查阅了公司披露的 公告及其相关档案资料，并对其是否存在该披露的重大事项而未披露、披露的内 容是否符合信息披露制度进行了核查。

经核查，保荐机构认为：公司已披露的公告与实际情况基本一致，不存在应 予披露而未披露的重大事项，信息披露内容符合上交所的相关规定。

（三）公司的独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情 况

现场检查人员查阅了相关制度性文件，查阅了公司控股股东、实际控制人及 其他关联方与上市公司资金往来账务情况，查阅了公司三会会议资料、公司账务 情况并与财务人员进行沟通。

经核查，保荐机构认为：公司资产完整，人员、机构、业务、财务保持独立， 未发现关联方违规占有公司资金的情形。

（四）公司募集资金使用情况

现场检查人员查阅了募集资金账户的情况、募集资金使用相关的原始凭证和 银行对账单、募集资金使用审批单等资料并与相关人员进行了访谈，查阅了董事

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会审议通过的《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》、《董事会 2017 年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》等关于募集资金使用的相关 公告和决策资料。

经核查，保荐机构认为：公司已建立募集资金专户存储制度，并能按照制度 的规定存放和使用募集资金，公司使用募集资金已按规定履行了相关决策程序， 不存在法律法规禁止的或违规使用募集资金的情况。

（五）关联交易、对外担保和重大对外投资情况

现场检查人员通过与公司董事、监事、高级管理人员、内部审计等人员交谈， 查阅了银行担保合同、信息披露文件、相关董事会决议、股东大会决议等，以及 各项业务和管理规章制度，对关联交易、对外担保和重大对外投资情况进行了核 查。

2017 年 12 月 21 日，公司签署了《广东超讯通信技术股份有限公司投资控股 上海桑锐电子科技股份有限公司 50.01% 股权的协议》，交易价格 23,404.68 万元， 交易溢价率为 131.37% 。本次交易不构成关联交易，也不构成重大资产重组。现 场检查人员重点核查本次交易的相关决策程序和信息披露情况。本次交易已经公 司第二届董事会第三十五次会议和第二届监事会第十六次会议审议通过，并于 2018 年 1 月 8 日召开临时股东大会审议，相关信息均已披露。

经核查，保荐机构认为：超讯通信已对关联交易、对外担保和对外投资的决 策权限和决策机制建立了相关制度，公司 2017 年度不存在对外担保，关联交易、 重大对外投资履行了必要的审批程序。

（六）经营情况

现场检查人员通过查阅公司财务报告及相关财务资料、主要销售及采购合同、 同行业上市公司的财务报告及访谈公司总经理，对公司的经营状况进行了核查。

2017 年 1-9 月，公司实现营业收入 64,546.69 万元，实现净利润 934.24 万元 （上述数据未经审计）。

保荐机构认为公司经营情况正常，主营业务未发生变化。

（七）保荐机构认为应予现场核查的其他事项

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无。

三、提请上市公司注意的事项及建议

保荐机构已提请公司继续完善公司治理结构，进一步提高信息披露质量，完 善投资者保护工作，关注经营风险，及时采取有效措施以保证较为稳定的经营状 况。鉴于公司正积极的通过资本运作方式以提升公司规模及盈利能力，保荐机构 提请公司在资本运作过程中加强并购标的的内控管理、认真履行信息披露义务、 加强内幕信息知情人管理，切实做到规范运行。

四、上市公司是否存在按《证券发行上市保荐业务管理办法》 及上海证券交易所相关规则规定应向中国证监会和上海证券交 易所报告的事项

经核查，保荐机构认为超讯通信不存在按《证券发行上市保荐业务管理办法》 及上海证券交易所相关规则规定应向中国证监会和上海证券交易所报告的事项。

五、上市公司及其他中介机构的配合情况

在本次现场核查工作中，超讯通信积极提供所需文件资料，安排检查人员与 超讯通信高管及员工的访谈以及实地调研，为保荐机构现场核查工作提供便利。

六、现场检查结论

经过现场检查，本保荐机构认为：

超讯通信在公司治理、内部控制、股东大会、董事会及监事会运作、信息披 露、独立性和关联资金往来、募集资金使用、关联交易、经营状况等所有重大方 面不存在违反《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则（ 2014 年修订）》、《上 海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等的相关要求及相关法律法规的情形。

（以下无正文）

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