SUPER TELECOM CO.,LTD. — Audit Report / Information 2016

Jan 4, 2017

恒泰长财证券有限责任公司

关于广东超讯通信技术股份有限公司之

持续督导现场检查报告

经中国证券监督管理委员会《关于核准广东超讯通信技术股份有限公司首次 公开发行股票的批复》（证监许可 [2016]1332 号）核准，公司采用直接定价方式 向社会公开发售人民币普通股股票（“ A ”股） 2,000 万股，每股面值人民币 1 元。 每股发行价格为人民币 11.99 元，共计募集资金总额为 239,800,000.00 元，公司 募集资金扣除发行费用 30,578,757.25 元后，实际募集资金净额为人民币 209,221,242.75 元。上述资金到位情况业经信永中和会计师事务所（特殊普通合 伙）出具 XYZH/2016GZA10455 号《验资报告》审验。公司股票已于 2016 年 7 月 28 日在上海证券交易所（以下简称“上交所”）上市。

恒泰长财证券有限责任公司（以下简称“恒泰长财”或“保荐机构”）作为 广东超讯通信技术股份有限公司（以下简称“超讯通信”或“公司”）首次公开 发行股票并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海 证券交易所上市公司持续督导工作指引》等国家有关法律、法规和规范性文件的 要求和行业公认的业务标准、道德规范，本着审慎和勤勉尽责的原则，恒泰长财 于 2016 年 12 月 28 日至 2016 年 12 月 30 日对超讯通信进行了现场检查，完成了全 部现场检查流程，汇总了检查资料。现将本次检查的情况报告如下：

一、本次现场检查的基本情况

恒泰长财于 2016 年 12 月 28 日至 2016 年 12 月 30 日对超讯通信进行了持续督 导期间的现场检查完成了全部现场检查流程，汇总了检查资料。现场检查人员包 括保荐代表人卢景芳、孔俊文及项目组成员陈孝坤，保荐代表人及项目人员查看

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了持续督导期间三会文件及材料，募集资金使用凭证和银行对账单等材料；检查 内控制度执行情况和信息披露情况；对超讯通信高管及相关部门负责人进行访谈； 在前述工作的基础上完成了本次定期现场检查报告。

二、现场检查事项逐项发表的意见

本次对超讯通信现场检查的内容主要包括公司治理和内部控制；信息披露； 独立性以及与公司持股 5% 以上的主要股东、董事、监事、高级管理人员及其他 关联方资金往来情况；募集资金使用；关联交易、对外担保、重大对外投资；公 司的经营状况；保荐人认为应予以现场检查的其他事项等。关于本次现场检查的 具体情况如下：

（一）公司治理和内部控制

现场检查人员查阅了超讯通信的公司章程、股东大会、董事会和监事会的议 事规则和公司的内部制度，并收集和查阅了超讯通信三会的会议决议、会议记录 等资料，重点关注了上述会议召开方式与程序是否合法合规以及相关事项的回避 表决制度是否落实；查阅了公司内部审计部门的工作记录，与有关负责人进行访 谈。

经核查，保荐机构认为：超讯通信公司治理制度和内部控制制度得到有效执 行，内控环境良好、风险控制有效，各部门设置合理，公司组织结构健全、清晰， 并能实现有效运作，超讯通信在公司治理与内部控制方面不存在严重的缺陷。 （二）信息披露情况

现场检查人员对公司的信息披露情况进行了检查，收集、查阅了公司披露的 公告及其相关档案资料，并对其是否存在该披露的事件未披露、披露的内容是否 符合信息披露制度和披露内容是否真实、准确、完整进行了核查。

经核查，保荐机构认为：公司已披露的公告与实际情况一致、披露内容完整， 不存在应予披露而未披露的事项，信息披露档案资料完整，信息披露情况符合上 海证券交易所的相关规定，超讯通信在信息披露方面不存在违规情况。

（三）独立性以及与公司持股 5% 以上的主要股东、董事、监事、高级管理

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人员及其他关联方资金往来情况

现场检查人员查阅了公司持股 5% 以上的主要股东、董事、监事、高级管理 人员及其他关联方与上市公司资金往来情况，查阅了公司三会会议资料、公司账 务情况并与财务人员进行沟通。

经核查，保荐机构认为：公司资产完整，人员、机构、业务、财务保持完全 独立，不存在关联方违规占有公司资金的情形。

（四）公司募集资金使用情况

现场检查人员查阅了募集资金账户的情况、募集资金使用相关的原始凭证和 银行对账单等资料，和董事会审议通过的《关于使用募集资金置换预先投入的自 筹资金的议案》和《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》等关于募集资 金使用的相关公告和决策资料。

经核查，保荐机构认为：公司已建立募集资金专户存储制度，并能按照制度 的规定存放和使用募集资金，公司使用募集资金已按规定履行了相关决策程序， 不存在法律法规禁止的或违规使用募集资金的情况。

（五）关联交易、对外担保和重大对外投资情况

现场检查人员通过与公司董事、监事、高级管理人员、内部审计等人员交谈， 查阅了银行担保合同、信息披露文件、相关董事会决议、股东大会决议等，以及 各项业务和管理规章制度，对其关联交易的合理性、必要性、有效性，对外担保 和重大对外投资情况进行了核查。

经核查，保荐机构认为：公司与关联方发生的关联交易严格按照公司关联交 易相关规定执行，并履行了相关的信息披露义务和审议程序；与关联方的交易定 价按照公开、公平、公正的原则，不影响公司经营的独立性。

经核查，保荐机构认为：公司不存在对外担保的情况。

经核查，保荐机构认为：公司对外投资等重大经营决策严格按照公司的相关 规定执行，决策程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》以及《公 司章程》的有关规定，没有损害股东的利益。

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（六）经营情况

现场检查人员通过查阅公司财务报告及相关财务资料、主要销售及采购合同、 同行业上市公司的财务报告及访谈公司董事长和监事会主席，对公司的经营状况 进行了核查。

2016 年 1-9 月，公司实现营业收入 49,861.54 万元，实现净利润 1,621.32 万 元（上述数据未经审计）。公司主营业务收入稳步发展，由于维护业务客户各省 级公司尚未对采用固定和按次计费核定工作量的管理模式形成统一的具体执行 文件，客户的各地市分公司无法充分运用按次计费模式核定工作量，导致该部分 工作量无法确认收入；本年江苏、黑龙江、云南等前期投入较大的新区域出现亏 损，导致本年净利润将比上年 -25% 至 5% 之间的变化。

（七）保荐机构认为应予现场核查的其他事项

无。

三、提请上市公司注意的事项及建议

保荐机构已提请公司继续完善公司治理结构，进一步提高信息披露质量，完 善投资保护工作，关注经营风险，及时采取有效措施以保证较为稳定的经营状况。

四、上市公司是否存在按《证券发行上市保荐业务管理办法》 及上海证券交易所相关规则规定应向中国证监会和上海证券交 易所报告的事项

超讯通信不存在按《证券发行上市保荐业务管理办法》及上海证券交易所相 关规则规定应向中国证监会和上海证券交易所报告的事项。

五、上市公司及其他中介机构的配合情况

在本次现场核查工作中，超讯通信积极提供所需文件资料，安排检查人员与 超讯通信高管及员工的访谈以及实地调研，为保荐机构现场核查工作提供便利。

六、现场检查结论

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经过现场检查，本保荐机构认为：

超讯通信在公司治理、信息披露等方面制度健全并得到有效执行；公司在业 务、资产、财务、人员、机构等方面都保持了独立性；不存在与公司持股 5% 以 上的主要股东、董事、监事、高级管理人员及其他关联方违规资金往来的情况；

公司不存在违规存放或违规使用募集资金的情况；公司在关联交易、对外担 保、重大对外投资等方面不存在违法违规现象；公司的经营模式、主营业务并未 发生重大不利变化，公司运作及经营管理状况正常。

（以下无正文）

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