SUPER TELECOM CO.,LTD. — Annual Report 2020

Jul 28, 2020

证券代码：603322 证券简称：超讯通信 公告编号：2020-046

超讯通信股份有限公司 关于对上海证券交易所年报问询函的回复公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

超讯通信股份有限公司（以下简称“公司”）于2020 年6 月15 日收到上海证券 交易所下发的《关于对超讯通信股份有限公司2019 年年度报告的事后审核问询函》 （上证公函【2020】0731 号)。公司高度重视并积极组织相关方对问询函所涉问题逐 项进行落实并认真回复，现将回复内容公告如下：

一、关于业务经营

1、年报显示，公司物联网相关业务2018 年、2019 年的营收分别约为3.25 亿元、 5.09 亿元，占公司营收的比重约为23.3%、40.17%，同比增幅较大。报告期内，公司 物联网业务的成本构成中材料费的占比高达约83.76%，与劳务外协费的成本构成占 比合计约93.47%。请公司补充披露：（1）分类列示公司物联网业务的主要内容、经 营主体、具体产品、业务模式、生产模式、盈利模式、产业链所处的环节、具备的核 心竞争力等；（2）结合物联网业务的成本构成，说明公司提供的主要附加值；（3）物 联网业务近三年前五大供应商、客户的名称、采购和销售的内容、金额、结算方式、 是否构成关联交易及具体关联关系。

公司回复：

（1）分类列示公司物联网业务的主要内容、经营主体、具体产品、业务模式、 生产模式、盈利模式、产业链所处的环节、具备的核心竞争力。

公司物联网业务的主要内容包括物联网公用事业、智慧物流、节能环保等综合服 务，主要经营主体为桑锐电子、康利物联和昊普环保，具体情况如下：

桑锐电子是一家定位于物联网公用事业综合服务的企业，其主要通过自产与自行 研发后委外加工相结合的形式为客户提供包括水/电/气智能仪表、模组、软件平台、 支付终端等产品及各应用解决方案的综合服务。桑锐电子所属物联网产业链感知层、 应用层，在物联网公用事业领域形成了能为客户提供“模组-终端-平台”为一体的核

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心竞争力。

康利物联是一家定位于物联网智慧物流综合服务的企业，其主要通过研发设计、 委外定制和智能集成的形式为客户提供包裹体积测量设备、手持式条码/二维码扫描 器等产品，并通过上述产品为物流等行业客户提供高效的智能化数据采集、传输服务。 康利物联所属物联网产业链感知层、应用层，目前在物联网智慧物流领域已与多家物 流行业头部客户形成稳定的战略合作关系。

昊普环保是一家定位于物联网节能环保综合服务的企业，主要为通信运营商、铁 塔公司等客户提供智慧能源管理和机房、基站节能环保服务。智慧能源管理主要运用 通讯技术及物联网技术与工业电能表相融合，生产各种物联网电表、物联网采集设备 等产品，通过智慧能源管理软件平台，提供智慧能源管理整体解决方案。机房、基站 节能环保产品包括卷轴过滤新风、智慧节能机柜等。昊普环保所处物联网产业链应用 层，目前已在该领域形成了核心技术积累，有相对完善的产品体系，能为客户提供整 体解决方案。

（2）结合物联网业务的成本构成，说明公司提供的主要附加值

主体	成本构成	金额（万元）	主要附加值
桑锐电子	直接材料	16,027.45	通过为客户提供“模组-终端-平台”的物联网综合服务，实现客户 在公用事业相关领域的智能化管理。
	直接人工	352.72
	制造费用	402.24
康利物联	直接材料	7,149.06	通过提供智慧物流综合解决方案及运维服务，帮助客户实现降本增 效，提高行业竞争力。
昊普环保	直接材料	1,156.41	通过提供智慧能源管理和机房基站节能改造的服务，帮助客户实现 降本增效，实现用能的精细化管理。
	直接人工	551.39
	制造费用	702.00
	劳务外协	578.77

（3）物联网业务近三年前五大供应商、客户的名称、采购和销售的内容、金额、

结算方式、是否构成关联交易及具体关联关系。

① 桑锐电子

• A. 近三年前五大供应商

单位：万元

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		2019 年度
序 号	供应商名称	采购内容	金额		结算方式		是否 关联 方
1	北京万维智能技术有限公司	智能笔终端	1,092.83		预付30%，发货 前付清		否
2	三川智慧科技股份有限公司	基表	974.23		发货前95%剩余 年底结清		否
3	湖北思存科技股份有限公司	智能音箱终端、POS 机 终端、定制板方案板	780.79		预付30%，月结 30天		否
4	长春鼎天赫电子科技有限公司	基表	705.04		预付30%，发货 前付清		否
5	深圳市博科供应链管理有限公司	芯片	581.11		月结		否
		2018 年度
序 号	供应商名称	采购内容	金额		结算方式		是否 关联 方
1	杭州晟元数据安全技术股份有限公司	二维码识别芯片	925.30		发货前付清		否
2	深圳市微橙科技有限公司	移动支付设备外壳	830.41		预付50%，月结 30天		否
3	湖南常德牌水表制造有限公司	基表	714.09		月结		否
4	三川智慧科技股份有限公司	基表	596.34		发货前付95%， 剩余年底结清		否
5	南京新联电子股份有限公司	电力集中器	554.62		预付40% 发货 前付清		否
		2017 年度
序 号	供应商名称	采购内容	金额	结算方式		是否关 联方
1	三川智慧科技股份有限公司	基表	953.59	发货前95%剩 余年底结清		否
2	北京凌阳思创电子技术有限公司	移动支付终端、定制 板方案板	882.29	预付50%月结 30天		否
3	深圳市微橙科技有限公司	移动支付设备外壳	812.72	预付50%月结 30天		否
4	新晔电子（深圳）有限公司上海分公司	通讯模组射频芯片	743.91	月结60天		否
5	上海世铠得信息科技有限公司	基表	432.63	月结		否

B. 近三年前五大客户情况

				单位：万元	单位：万元
		2019 年度
序 号	客户名称	销售内容	金额	结算方式	是否关 联方
1	北京意锐新创科技有限公司	移动支付终端	8,887.99	3 个月到9 个月	否

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2	贵州智慧水利科技股份有限公司	智慧水务解决方案	2,578.30	验收后一年内60%， 两年内付清	否
3	北京拓思德科技有限公司	智能学习终端产品及 系统集成	2,008.01	3-6 个月	否
4	辽宁国投供应链管理有限公司	智能水表	1,624.37	预付30%，6 个月内 付款到95%，质保1 年5%	否
5	贵州乐水润泽科技有限公司	智能水表	1,146.05	安装验收后97%，质 保1年3%	否
		2018 年度
序 号	客户名称	销售内容	金额	结算方式	是否关 联方
1	北京意锐新创科技有限公司	移动支付终端	7,684.16	3 个月到9 个月	否
2	辽阳市自来水公司	智能水表	1,590.38	货到付款90%，质保 2年10%	否
3	江苏林洋能源股份有限公司	电力无线自组网模块 及电力集中器	1,155.44	预付10%，月结60 天，质保1年5%	否
4	盘锦水务集团有限公司	智能水表	851.11	预付30%6 个月内付 款到95%，质保1 年 5%	否
5	滦平正海商贸有限公司	智能水表	837.23	改造验收后12 个月 付清	否
		2017 年度
序 号	客户名称	销售内容	金额	结算方式	是否关 联方
1	北京意锐新创科技有限公司	移动支付终端	4,969.92	3 个月到9 个月	否
2	南京新联电子股份有限公司	电力无线自组网模块	1,381.82	月结，质保1 年5%	否
3	辽阳市自来水公司	智能水表	1,350.43	货到付款90%，质保 2年10%	否
4	庆阳市供排水公司	智能水表	870.85	预付30%，货到付款 60%，质保10%	否
5	白城市冠通给排水有限责任公司	智能水表	853.16	验收后90付款95%， 质保1年5%	否

② 康利物联

A. 近三年前五大供应商

单位：万元

		2019 年度
序 号	供应商名称	采购内容	金额	结算方式	是否关 联方
1	霍尼韦尔自动化控制（中国）有限公司	条形码扫描仪及零备件、扫 描引擎	995.05	月结45 天	否
2	上海瀚正信息科技股份有限公司	监控设备	812.63	按合同付款	否
3	得利捷（深圳）工业自动化有限公司	光学读码器、条形码扫描仪	517.28	预付款	否

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4	重庆佳杰创越营销结算有限公司	打印头、条形码扫描仪	468.17	月结45 天	否
5	英迈电子商贸（上海）有限公司	条码打印机、条形码扫描仪	371.45	月结40 天	否
		2018 年度
序 号	供应商名称	采购内容	金额	结算方式	是否关 联方
1	霍尼韦尔自动化控制（中国）有限公司	条形码扫描仪及零备件、扫 描引擎	1,931.55	月结45 天	否
2	得利捷（深圳）工业自动化有限公司	光学读码器、条形码扫描仪	597.16	预付款	否
3	英迈电子商贸(上海）有限公司	条码打印机、条形码扫描仪	583.86	月结40 天	否
4	重庆佳杰创越营销结算有限公司	打印头、条形码扫描仪	295.98	月结45 天	否
5	上海力象电脑有限公司	条码打印机	291.40	月结30 天	否
		2017 年度
序 号	供应商名称	采购内容	金额	结算方式	是否关 联方
1	美利捷自动识别仪器（上海）有限公司	条形码扫描仪	950.65	月结45 天	否
2	深圳市异方科技有限公司	摄像头、软件狗、测量系统	425.50	预付款	否
3	得利捷（深圳）工业自动化有限公司	光学读码器、条形码扫描仪	411.05	预付款	否
4	上海贝通电子科技有限公司	专利网络半球摄像机带	266.09	货到付款	否
5	广州嘉轩包装材料有限公司	碳带	188.69	月结30 天	否

B. 近三年前五大客户情况

单位：万元

单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
		2019 年度
序 号	客户名称	销售内容	金额	结算方式	是否关 联方
1	中国移动通信集团有限公司	智慧监狱监管项目	1,132.94	预付20%，设备到货 30%，验收20%，审 定25%，质保5%	否
2	美的集团股份有限公司	扫描仪、打印机、 数据采集器	1,125.63	月结	否
3	京东系客户	无线扫描枪驱动	731.50	月结	否
4	广州广电运通金融电子股份有限公司	溯源系统软件服务	385.47	月结	否
5	深圳市东方拓宇科技有限公司	扫描模组	369.12	月结	否
		2018 年度
序 号	客户名称	销售内容	金额	结算方式	是否关 联方
1	京东系客户	扫码头、体积头及 配套软件、操作平 台	4,395.43	月结	否

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2	深圳市东方拓宇科技有限公司	扫描引擎	1,324.10	月结	否
3	美的集团股份有限公司	数据采集器、扫描 仪、打印机	498.35	月结	否
4	深圳市销邦科技股份有限公司	扫描引擎	432.76	月结	否
5	广州广电运通金融电子股份有限公司	条形码扫描仪及零 备件	427.13	月结	否
		2017 年度
序 号	客户名称	销售内容	金额	结算方式	是否关 联方
1	京东系客户	扫码头、体积头及 配套软件、操作平 台	1,071.35	月结	否
2	广州广电运通金融电子股份有限公司	条形码扫描仪及零 备件	711.01	月结	否
3	深圳市销邦科技股份有限公司	扫描引擎	302.52	月结	否
4	上汽通用五菱汽车股份有限公司	打印头、碳带	256.73	月结	否
5	托肯恒山科技（广州）有限公司	条形码扫描仪	229.40	月结	否

备注：京东系客户包含西安京东信成信息技术有限公司、京东香港国际有限公司、Jingdong E-COMMERCE(EXPRESS) HONG KONG CORPORATION LIMITED 旗下所有公司；美的集团股份有限公司客户 包含美的集团旗下子公司。

③ 昊普环保

A. 近三年前五大供应商

单位：万元

单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
		2019 年度
序 号	供应商名称	采购内容	金额	结算方式	是否关 联方
1	苏州黑盾环境股份有限公司	机柜空调及配件	614.85	90 天账期	否
2	重庆华虹仪表有限公司	机柜空调及配件	273.64	90 天账期	否
3	成都力源单片机技术有限公司	4G 模块	198.92	90 天账期	否
4	依米康科技集团股份有限公司	氟泵空调	142.34	现款现货	否
5	成都市正同电子技术有限公司	4G 模块	73.36	现款现货	否
		2018 年度
序 号	供应商名称	采购内容	金额	结算方式	是否关 联方
1	苏州黑盾环境股份有限公司	机柜空调及配件	432.69	90 天账期	否
2	重庆华虹仪表有限公司	机柜空调及配件	239.11	90 天账期	否
3	成都力源单片机技术有限公司	4G 模块	226.75	30 天账期	否

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4	河北申科电力股份有限公司	互感器	134.25	90 天账期	否
5	南京雅爱达电子有限公司	电表及配件	49.15	60 天账期	否
		2017 年度
序 号	供应商名称	采购内容	金额	结算方式	是否关 联方
1	苏州黑盾环境股份有限公司	机柜空调及配件	467.26	90 天账期	否
2	南京雅爱达电子有限公司	电表及配件	320.09	60 天账期	否
3	上海隽颖电气技术有限公司	电表及配件	282.15	60 天账期	否
4	河北申科电力股份有限公司	互感器	193.38	90 天账期	否
5	深圳市鼎芯无限科技有限公司	4G 模块	157.99	90 天账期	否

B. 近三年前五大客户情况

单位：万元

单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
	2019 年度
序 号	客户名称	销售内容		金额	结算方式	是否关 联方
1	中国移动通信集团四川有限公司	电表、采集器		696.70	初验付80%，终验付20%	否
2	中国铁塔股份有限公司四川省分公司	机柜空调		658.40	初验付80%，终验付20%	否
3	四川黑马数码科技有限公司	电表、采集器		610.13	初验付20%，终验付70%， 验收合格1年后付10%	否
4	中国移动通信集团云南有限公司	电表、采集器		555.94	初验付80%，终验付20%	否
5	广州邦讯信息系统有限公司	电表、采集器		284.78	按合同约定付款	否
	2018 年度
序 号	客户名称		销售内容	金额	结算方式	是否关 联方
1	中国移动通信集团云南有限公司		电表、采集 器	2,185.14	初验付80%，终验付20%	否
2	中国铁塔股份有限公司四川省分公司		机柜空调	593.33	初验付80%，终验付20%	否
3	四川景云祥通信股份公司		代维服务	294.08	按月结算	否
4	四川九鼎数码科技有限公司		机柜空调	168.51	按合同约定付款	否
5	中国联合网络通信有限公司河北省分 公司		电表、采集 器	124.88	到货付70%，初验付20%， 终验付10%	否
		2017 年度
序 号	客户名称	销售内容		金额	结算方式	是否关 联方
1	中国联合网络通信有限公司河北省 分公司	电表、采集器		1,515.09	到货付70%，初验付20%， 终验付10%	否
2	中国移动通信集团云南有限公司	电表、采集器		307.49	初验付80%，终验付20%	否
3	四川景云祥通信股份有限公司	代维服务		276.81	按月结算	否

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4	中国铁塔股份有限公司	采集器	255.16	按合同约定付款	否
5	河北昌通通信工程有限公司	电表、采集器	116.00	按合同约定付款	否

2、年报显示，合并报表层面公司2019 年归母净利润约为-9300 万元，同比大幅 下滑约475.73%；母公司层面公司2019 年度实现净利润约-1.14 亿元，同比大幅下滑 约310.22%。此外，报告期内公司主营业务中通信技术业务占总营收的比重约为 59.67%，但毛利率仅约为4.35%，同比大幅下降。从成本分布看，公司通信技术业务 的成本构成中劳务外协费用、职工薪酬费用的占比约84.92%，同行业公司约为70%。 请公司补充披露：（1）结合公司上下游供需、收入成本等变化情况，说明公司本年度 通信技术业务的毛利率大幅下滑、业绩大额亏损的原因及关键影响因素，与同行业公 司相比是否存在重大差异，以及后续可能对公司业务、盈利能力造成的影响；（2）结 合通信技术业务的盈利模式、成本构成，补充披露公司劳务外协、职工薪酬费用的主 要用途、涉及项目、对应金额，说明占比较高的原因，是否与同行业公司相比存在重 大差异，是否符合通信技术业务营收的变化趋势；（3）结合收入确认政策、确认时点、 款项回收等情况，明确历年是否存在跨期收入确认的问题。请年审会计师发表意见。 公司回复：

（1）结合公司上下游供需、收入成本等变化情况，说明公司本年度通信技术业 务的毛利率大幅下滑、业绩大额亏损的原因及关键影响因素，与同行业公司相比是否 存在重大差异，以及后续可能对公司业务、盈利能力造成的影响。

①公司通信技术业务的主要收入来源于运营商，报告期内收入大幅下滑。其中前 五大客户的收入变化情况如下：

单位：万元

				单位：万元
序号	客户名称	2019 年营业收入	2018 年营业收入	变动金额
1	中国移动通信集团有限公司	55,579.63	84,012.04	-28,432.41
2	中国铁塔股份有限公司	10,011.92	11,946.84	-1,934.92
3	中国电信集团有限公司	2,517.75	1,443.77	1,073.98
4	广东南方通信建设有限公司	1,490.89	3,509.53	-2,018.64
5	中移建设有限公司	1,080.18	2,250.50	-1,170.32
小计		70,680.37	103,162.68	-32,482.31

注：同一控制下的企业客户已进行合并列示。

公司通信技术业务收入大幅下滑的主要原因是客户的预算和投资不足。公司统计

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了33 个网络建设业务重要合同，合同金额约14.30 亿元，根据每个合同的执行期间， 2019 年预算收入约7.50 亿元，实际收入约1.53 亿元，实际完成率为20.37%；公司 统计了21 个维护业务重要合同，合同金额约21.51 亿元，根据每个合同的执行期间， 2019 年预算收入约7.02 亿元，实际收入约3.69 亿元，实际完成率为52.61%。

② 通信技术业务成本构成变化情况

							单位：万元
分产品	成本构成项 目	本期金额	占成本 比例 (%)	上年同期金 额	占成本 比例 (%)	本期金 额较上 年同期 变动比 例(%)	情况说明
网络维护	办公费	1,600.53	3.39	1,909.74	3.45	-16.19	/
	材料费	762.48	1.61	643.47	1.16	18.50	主要系河北铁塔、内蒙移 动维护项目所需辅材增加
	差旅费	191.22	0.40	243.24	0.44	-21.39	/
	基站燃油费	770.30	1.63	797.78	1.44	-3.44	/
	劳务外协费	29,205.03	61.77	31,049.64	56.10	-5.94	主要系刚性支出成本且未 及时根据客户预算调整， 下降比例较小
	汽车运行费	5,060.14	10.70	6,969.40	12.59	-27.39	主要系网络维护派单量不 足，调整相应成本
	职工薪酬	9,690.76	20.50	13,737.02	24.82	-29.46	主要系网络维护派单量不 足，调整相应成本
	小计	47,280.46	100.00	55,350.29	100.00	/	/
网络建设	办公费	288.73	1.29	348.21	1.02	-17.08	/
	材料费	412.31	1.85	104.38	0.31	295.01	主要系本期江北新区软件 园免费WIFI 建设项目发 生的约258万元材料费用
	差旅费	60.31	0.27	53.42	0.16	12.90	/
	劳务外协费	19,603.37	87.84	31,972.13	93.47	-38.69	主要系报告期内广东、河 南等业务区域业务量减少
	汽车运行费	315.04	1.41	240.70	0.70	30.88	主要系报告期内广西区域 汽车运行费增加
	职工薪酬	1,638.75	7.34	1,485.89	4.34	10.29	主要系考虑全年业务发展需求， 未及时调整刚性支出
	小计	22,318.51	100.00	34,204.73	100.00	/

③ 通信技术业务毛利率的变化情况

						单位：万元
分产品	营业收入	营业成本	毛利率	营业收入比上 年增减	营业成本比上 年增减	毛利率比上年增减

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网络维护	48,658.33	47,280.47	2.83%	-24.47%	-14.58%	减少79.88 个百分点
网络建设	23,452.20	22,318.51	4.83%	-42.70%	-34.75%	减少70.59 个百分点

通信技术服务业务毛利率下降的原因是四川、云南、广西、湖南等业务区域网络 维护收入减少，广东、河南等业务区域网络建设收入减少，但公司刚性成本无法及时 调整，导致毛利率大幅下降。

④ 同行业公司收入、成本、毛利率对比表：

		单位：万元 营业收入 营业成本 毛利率（%）营业收入比 上年增减（%） 营业成本比 上年增减（%） 毛利率比上 年增减（%） 20,003.79 18,888.92 5.57 -8.88 -9.63 0.79 10,303.99 9,699.26 5.87 62.26 69.46 -4.00 106,814.96 97,902.27 8.34 -16.90 -18.86 2.22 48,658.33 47,280.47 2.83 -24.47 -14.58 -79.88 43,236.87 34,263.84 20.75 19.34 25.70 -4.01 15,103.03 11,814.62 21.77 -15.59 -22.22 6.66 66,504.95 55,936.03 15.89 17.75 19.15 -0.99 23,452.20 22,318.51 4.83 -42.7 -34.75 -70.59	单位：万元 营业收入 营业成本 毛利率（%）营业收入比 上年增减（%） 营业成本比 上年增减（%） 毛利率比上 年增减（%） 20,003.79 18,888.92 5.57 -8.88 -9.63 0.79 10,303.99 9,699.26 5.87 62.26 69.46 -4.00 106,814.96 97,902.27 8.34 -16.90 -18.86 2.22 48,658.33 47,280.47 2.83 -24.47 -14.58 -79.88 43,236.87 34,263.84 20.75 19.34 25.70 -4.01 15,103.03 11,814.62 21.77 -15.59 -22.22 6.66 66,504.95 55,936.03 15.89 17.75 19.15 -0.99 23,452.20 22,318.51 4.83 -42.7 -34.75 -70.59	单位：万元 营业收入 营业成本 毛利率（%）营业收入比 上年增减（%） 营业成本比 上年增减（%） 毛利率比上 年增减（%） 20,003.79 18,888.92 5.57 -8.88 -9.63 0.79 10,303.99 9,699.26 5.87 62.26 69.46 -4.00 106,814.96 97,902.27 8.34 -16.90 -18.86 2.22 48,658.33 47,280.47 2.83 -24.47 -14.58 -79.88 43,236.87 34,263.84 20.75 19.34 25.70 -4.01 15,103.03 11,814.62 21.77 -15.59 -22.22 6.66 66,504.95 55,936.03 15.89 17.75 19.15 -0.99 23,452.20 22,318.51 4.83 -42.7 -34.75 -70.59	单位：万元 营业收入 营业成本 毛利率（%）营业收入比 上年增减（%） 营业成本比 上年增减（%） 毛利率比上 年增减（%） 20,003.79 18,888.92 5.57 -8.88 -9.63 0.79 10,303.99 9,699.26 5.87 62.26 69.46 -4.00 106,814.96 97,902.27 8.34 -16.90 -18.86 2.22 48,658.33 47,280.47 2.83 -24.47 -14.58 -79.88 43,236.87 34,263.84 20.75 19.34 25.70 -4.01 15,103.03 11,814.62 21.77 -15.59 -22.22 6.66 66,504.95 55,936.03 15.89 17.75 19.15 -0.99 23,452.20 22,318.51 4.83 -42.7 -34.75 -70.59	单位：万元 营业收入 营业成本 毛利率（%）营业收入比 上年增减（%） 营业成本比 上年增减（%） 毛利率比上 年增减（%） 20,003.79 18,888.92 5.57 -8.88 -9.63 0.79 10,303.99 9,699.26 5.87 62.26 69.46 -4.00 106,814.96 97,902.27 8.34 -16.90 -18.86 2.22 48,658.33 47,280.47 2.83 -24.47 -14.58 -79.88 43,236.87 34,263.84 20.75 19.34 25.70 -4.01 15,103.03 11,814.62 21.77 -15.59 -22.22 6.66 66,504.95 55,936.03 15.89 17.75 19.15 -0.99 23,452.20 22,318.51 4.83 -42.7 -34.75 -70.59	单位：万元 营业收入 营业成本 毛利率（%）营业收入比 上年增减（%） 营业成本比 上年增减（%） 毛利率比上 年增减（%） 20,003.79 18,888.92 5.57 -8.88 -9.63 0.79 10,303.99 9,699.26 5.87 62.26 69.46 -4.00 106,814.96 97,902.27 8.34 -16.90 -18.86 2.22 48,658.33 47,280.47 2.83 -24.47 -14.58 -79.88 43,236.87 34,263.84 20.75 19.34 25.70 -4.01 15,103.03 11,814.62 21.77 -15.59 -22.22 6.66 66,504.95 55,936.03 15.89 17.75 19.15 -0.99 23,452.20 22,318.51 4.83 -42.7 -34.75 -70.59
分产品	公司名称	营业收入	营业成本	毛利率（%）	营业收入比 上年增减（%）	营业成本比 上年增减（%）	毛利率比上 年增减（%）
网络维护	纵横通信	20,003.79	18,888.92	5.57	-8.88	-9.63	0.79
	中通国脉	10,303.99	9,699.26	5.87	62.26	69.46	-4.00
	宜通世纪	106,814.96	97,902.27	8.34	-16.90	-18.86	2.22
	超讯通信	48,658.33	47,280.47	2.83	-24.47	-14.58	-79.88
网络建设	纵横通信	43,236.87	34,263.84	20.75	19.34	25.70	-4.01
	中通国脉	15,103.03	11,814.62	21.77	-15.59	-22.22	6.66
	宜通世纪	66,504.95	55,936.03	15.89	17.75	19.15	-0.99
	超讯通信	23,452.20	22,318.51	4.83	-42.7	-34.75	-70.59

注：以上数据来源于同行业上市公司2019 年年报数据。

从上表所列情况看：在同行业上市公司中，除中通国脉外通信网络维护收入均呈 下降趋势；通信网络建设收入方面，公司与中通国脉趋势相似，但与宜通世纪和纵横 通信收入增长趋势存在差异，主要原因是中标地区差异。公司在应对收入大幅下滑的 情况下，未及时调整刚性成本，致使毛利率比同行低。

综上所述，公司2019 年度通信技术业务的毛利率大幅下滑、业绩大额亏损，与 同行业公司相比存在差异，主要是：1）公司所处通信行业的市场竞争愈发白热化， 面临的总体发展环境更加严峻；2）通信技术服务业务因客户预算不足、投资不足等 因素导致收入下滑，但通信技术服务业务刚性成本无法下降。

刚性成本主要是指网络维护、网络建设中所需要的人员、车辆、仪器仪表等成本。

运营商对处理网络故障、基站建设的时间及质量要求非常高，如果不能在第一时 间处理完毕，会造成网络故障时间较长，运营商会接到大量的投诉电话及影响用户感 知，甚至对经济指标造成较大的影响。公司通过中标获得大量合同后，为了满足运营 商对时间及质量的要求，只有提前配备大量的人员、车辆、仪器仪表等才能完成运营

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商的任务，也正是配备大量的人员、车辆、仪器仪表等刚性成本无法下降才导致公司 通信技术服务业务业绩大额亏损。

如果客户持续预算、投资不足可能对公司的业务、盈利能力的影响如下：1）公 司获取大量的销售合同而因转化率不足导致收入增长缓慢或无法增长；2）公司已根 据收入情况调整资源配置，盈利能力有所好转，但无法大幅提升利润率。

（2）结合通信技术业务的盈利模式、成本构成，补充披露公司劳务外协、职工 薪酬费用的主要用途、涉及项目、对应金额，说明占比较高的原因，是否与同行业公 司相比存在重大差异，是否符合通信技术业务营收的变化趋势。

通信技术服务行业的盈利模式有两种：第一种是通信运营商直接将服务外包给通 信技术服务商；第二种是通信运营商将整体服务外包给设备商，再由设备商将其中的 部分业务转包给通信技术服务商。本公司的盈利模式是为通信运营商提供直接服务。 通信技术业务的成本构成参考第（1）点收入成本等变化情况。

劳务外协的主要用途：将非核心业务环节中的基础性、重复性的工作交由劳务外 协供应商完成。

职工薪酬的主要用途：为了提高管理效率，将资源和人力集中在能体现公司技术 优势和有助于提升竞争壁垒的方案设计、设计会审、网络指标提升、参数设置等技 术含量高，对员工技术水平要求高的核心业务环节。

由于公司劳务外协、职工涉及的项目较多，公司按收入金额列示前十大项目情况 如下：

单位：万元

项目	2019 年确认收入	2019 年外协成本	2019 年职工薪酬
***2019 年至2021 年网络综合代维 服务采购项目一	3,231.25	1,277.32	814.95
***2019 年至2021 年网络综合代维 服务采购项目二	2,360.30	2,151.49	0.00
***2017-2019 年网络综合代维服务 采购项目三	2,359.78	1,304.85	531.57
***2018-2021 年代维服务项目四	1,763.82	1,042.72	145.41
***2019 年至2021 年网络综合代维 服务采购项目五	1,753.09	664.35	414.10
***2019 年至2021 年网络综合代维 服务采购项目六	1,317.20	588.56	420.50

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***综合代维项目七	1,220.85	1,288.99	391.36
***2017-2019 年网络综合代维服务 采购项目八	1,218.96	362.73	610.81
***2019 年至2020 年传输管线工程 施工服务集中采购项目九	1,203.86	946.29	10.14
***2018-2019 年室分能耗采集集成 服务项目十	1,175.01	203.66	0.00
合计	17,604.11	9,830.95	3,338.83

注:因上表项目信息涉及公司的商业秘密，此处省略了部分信息。

职工薪酬费用占成本比例较高的原因是公司承接的项目主要是通信服务类，技术 服务类人员较多，导致职工薪酬占比高。

劳务外协占成本比例较高的原因是公司业务服务区域不断扩大的情况下，人力需 求日益增大，公司将网络建设业务和网络维护业务中需要用工较多的基础性、重复性 工作交由外协供应商完成；同时，由于通信技术服务项目竞争激烈，社会人力成本不 断上升，导致劳务外协占比较高。

名称	成本构成	2019年金额（万元）	成本比例(%)
中通国脉	劳务外协费	41,438.23	71.12
	人工成本	9,323.71	16.01
	小计	50,761.94	87.13
纵横通信	外购劳务	41,889.47	78.81
	制造费用	8,063.72	15.17
	小计	49,953.18	93.98
宜通世纪	劳务分包费	104,552.14	57.73
	职工薪酬	44,962.94	24.83
	小计	149,515.08	82.56
超讯通信	劳务外协费	50,058.60	69.22
	职工薪酬	11,351.77	15.70
	小计	61,410.37	84.92

注：以上数据来源于同行业上市公司2019 年年报数据。

公司通信技术业务的成本构成中劳务外协费用、职工薪酬费用的占比约84.92%， 与同行业基本相当，基本符合通信技术业务营收的变化趋势。

（3）结合收入确认政策、确认时点、款项回收等情况，明确历年是否存在跨期收 入确认的问题。

• 1)公司收入的具体确认原则如下：

• ① 销售商品收入：公司按照客户所下达订单或合同约定供货数量发货，将货物

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发运到客户指定地点并获取客户签字确认的到货确认单/验收单，确认收入的实现。 需要安装的，在安装调试后经客户验收通过后即确认收入；

• ② 提供劳务收入：劳务完成时，提供的劳务成果得到客户的验收合格时，或按 照验收合格的劳务完工进度或者金额，确认劳务收入。

• 2) 公司近三年通信技术业务收入与回款情况如下：

单位：万元

			单位：万元
年份	收入	回款	回款金额占当年收入的比（%）
2019	75,616.52	100,032.77	132.29
2018	105,788.53	95,902.60	90.66
2017	94,879.32	82,244.25	86.68
平均值	92,094.79	92,726.54	100.69

注：2019 年回款率偏高的主要原因是2019 年收入下降较多。

结合公司的收入确认政策，对于销售商品业务，公司取得了销售合同、客户确认 单/验收单，以及截止性查验等；对于提供劳务收入业务，公司复核客户确认的工作 量，复核应收账款回款记录、核对银行对账单、以及截止性查验。

综上，公司历年收入确认政策未发生变更，收入确认依据均由客户确认， 2017-2019 年销售回款与当期确认收入均维持相对稳定的状态。因此公司不存在跨期 确认收入情形。

年审会计师回复：

针对上述问题，我们主要执行了以下审计程序：

（1）实施分析性程序，分析公司毛利率大幅下滑、业绩大额亏损的主要原因为 公司通信技术业务收入大幅下滑、刚性成本未随收入同比减少，应收款项计提坏账和 商誉减值的影响；

（2）测试管理层收入及成本确认和计量内部控制系统与执行的程序，以及评估 收入和成本是否计入恰当的会计期间控制系统的有效性。对所抽选到的销售样本和采 购样本发生和准确性执行了细节测试；

（3）取得了与客户及供应商签订的重要合同，检查了关键的有关收入和成本确 认和退回的约定条款；

（4）向主要客户及供应商寄送并收回了记录有交易额和应收款项、应付款项余 额的函证，对未回函的函证执行了替代性程序；

（5）对公司收入及成本实施截止性测试程序，并进行实质性分析，关注公司收

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入及成本的准确性及是否计入恰当的会计期间；检查了接近期末的交易以核对其是否 被记录在了正确的会计期间；

（6）审查了与收入和成本相关的会计核算，并检查了重大及相关文档记录；与 管理层讨论，并评估管理层对收入及成本确认是否有重大偏颇和错报的迹象。

经核查，我们认为公司的通信技术业务的毛利率大幅下滑、业绩大额亏损符合其 经营情况，成本构成中劳务外协、职工薪酬占比较高符合行业趋势和公司的盈利模式， 经检查公司的收入确认不存在跨期情况。

二、关于收购子公司的情况

2017 年至今，公司先后斥资2.34 亿元、9180 万元、3417 万元收购了桑锐电子、 康利物联和昊普环保三家子公司的股权，均约定了业绩承诺。截至目前，桑锐电子 2019 年业绩承诺未完成、累计业绩承诺完成率约100.79%，踩线达标；康利物联累计 业绩承诺完成率约127.45%；昊普环保首轮业绩承诺即未完成。上述并购共形成商誉 约1.86 亿元，2019 年度公司计提了昊普环保的商誉减值准备约1425 万元。

3、年报显示，上述公司收购的子公司报告期内共实现净利润约8165 万元，而公 司合并报表同期净利润约-0.57 亿元。报告期内，公司对桑锐电子提供担保的发生额 和余额均为2845.57 万元。请公司补充披露：（1）列示上述三个子公司报告期内主 要成本及费用构成情况，包括销售费用、管理费用、研发费用、财务费用等；（2） 结合前述成本费用构成情况，量化分析是否存在由并购标的资产外的上市公司合并报 表范围内的其他主体承担相关费用的情形，以及公司是否为上述子公司提供了其它财 务资助。请年审会计师发表意见。

公司回复：

（1）列示上述三个子公司报告期内主要成本及费用构成情况，包括销售费用、 管理费用、研发费用、财务费用等。

①2019 年度主要成本构成：

					单位：万元	单位：万元
项目	桑锐电子		康利物联		昊普环保
	金额	占比	金额	占比	金额	占比
材料费	16,027.45	95.50%	7,149.06	100.00%	1,156.41	38.69%
职工薪酬	352.72	2.10%	-	-	551.39	18.45%

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项目	桑锐电子	桑锐电子	康利物联	康利物联	昊普环保	昊普环保
	金额	占比	金额	占比	金额	占比
制造费用	402.24	2.40%	-	-	702.00	23.49%
劳务外协	-	-	-	-	578.77	19.37%
合计	16,782.42	100.00%	7,149.06	100.00%	2,988.58	100.00%

②2019 年度销售费用主要构成：

					单位：万元	单位：万元
项目	桑锐电子		康利物联		昊普环保
	金额	占比	金额	占比	金额	占比
职工薪酬	660.51	33.59%	184.53	36.35%	191.24	60.40%
差旅费	454.37	23.11%	65.78	12.96%	36.75	11.61%
业务招待费	99.90	5.08%	13.68	2.69%	7.07	2.23%
办公费	138.04	7.02%	94.47	18.61%	60.91	19.24%
招投标费	8.78	0.45%	-	0.00%	-	0.00%
广告宣传费	444.61	22.61%	38.59	7.60%	8.37	2.64%
运输费	140.04	7.12%	75.37	14.85%	3.35	1.06%
销售服务费	10.20	0.52%	35.29	6.95%	8.93	2.82%
其他	9.77	0.50%	-	0.00%	-	0.00%
合计	1,966.21	100.00%	507.71	100.00%	316.62	100.00%

③2019 年度管理费用主要构成：

					单位：万元	单位：万元
项目	桑锐电子		康利物联		昊普环保
	金额	占比	金额	占比	金额	占比
职工薪酬	539.66	39.57%	135.04	39.96%	113.54	47.66%
差旅费	151.66	11.12%	13.37	3.96%	8.54	3.58%
办公费	119.01	8.73%	104.71	30.99%	43.12	18.10%
中介服务费	371.37	27.23%	33.42	9.89%	19.13	8.03%
业务招待费	88.36	6.48%	6.00	1.77%	4.03	1.69%
折旧费	68.90	5.05%	4.88	1.44%	0.85	0.36%
无形资产摊销	11.43	0.84%	11.53	3.41%	1.41	0.59%
其他	13.52	0.99%	28.98	8.58%	47.60	19.98%
合计	1,363.91	100.00%	337.93	100.00%	238.22	100.00%

④2019 年度研发费用主要构成：

					单位：万元	单位：万元
项目	桑锐电子		康利物联		昊普环保
	金额	占比	金额	占比	金额	占比
职工薪酬	620.97	50.61%	747.67	76.99%	208.17	68.88%
直接投入	80.07	6.53%	43.20	4.45%	43.14	14.27%
折旧费与长期待摊费用	14.39	1.17%	3.76	0.39%	5.26	1.74%
其他费用	179.05	14.59%	176.46	18.17%	45.64	15.10%

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委托外部研究开发费用	332.54	27.10%	-	0.00%	-	0.00%
合计	1,227.03	100.00%	971.09	100.00%	302.21	100.00%

⑤2019 年度财务费用主要构成：

			单位：万元
项目	桑锐电子	康利物联	昊普环保
利息支出	697.49	-	69.85
减：利息收入	52.93	31.59	0.61
加：汇兑损失	-0.50	-	1.35
加：其他支出	1.76	3.23	9.56
合计	645.82	-28.36	80.14

（2）结合前述成本费用构成情况，量化分析是否存在由并购标的资产外的上市 公司合并报表范围内的其他主体承担相关费用的情形，以及公司是否为上述子公司提 供了其它财务资助。

①三家收购子公司成本费用指标分析：

项目		桑锐电子
	2019 年度（%）	2018 年度（%）	变动（%）
毛利率	44.14	43.30	0.84
销售费用率	6.54	7.29	-0.75
管理费用率	4.54	4.82	-0.28
研发费用率	4.08	4.77	-0.69
财务费用率	2.32	2.06	0.26

项目		康利物联
	2019 年度（%）	2018 年度（%）	变动（%）
毛利率	40.38	38.55	1.83
销售费用率	4.23	3.09	1.15
管理费用率	2.82	3.62	-0.80
研发费用率	8.10	8.13	-0.03
财务费用率	-0.24	0.27	-0.50
项目		昊普环保
	2019 年度（%）	2018 年度（%）	变动（%）
毛利率	30.14	31.66	-1.52
销售费用率	7.40	8.86	-1.46
管理费用率	5.57	4.97	0.60
研发费用率	7.06	5.47	1.59
财务费用率	1.87	3.13	-1.26

如上表所示，三家收购子公司毛利率、销售费用率、管理费用率、研发费用率以

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及财务费用率本期较上期处于相对稳定状态，未发生较大变动。

②本期三家收购子公司与上市公司合并报表范围内的其他主体关联交易情况： a.资金拆借：

a.资金拆借：	a.资金拆借：	a.资金拆借：	a.资金拆借：	a.资金拆借：	a.资金拆借：	a.资金拆借：	a.资金拆借：
								单位：万元
序 号	交易 类型	拆出单位	拆入单位	拆借金额	起始日	到期日	利率	本期利 息收入	本期 利息 支出
1	资金 拆借	超讯通信	桑锐电子	500.00	2019-1-25	2019-6-18	5.22%		10.44
2	资金 拆借	超讯通信	桑锐电子	500.00	2019-8-14	2019-12-30	5.70%		10.01
3	资金 拆借	超讯通信	桑锐电子	500.00	2019-8-26	2019-12-31	5.22%		9.21
4	资金 拆借	超讯通信	桑锐电子	500.00	2019-9-12	2019-12-11	5.70%		7.14
5	资金 拆借	超讯通信	桑锐电子	500.00	2019-9-25	2019-12-31	5.70%		7.68
6	资金 拆借	超讯通信	桑锐电子	500.00	2019-11-1	2019-12-31	5.70%		4.75
7	资金 拆借	康利物联	超讯通信	2,000.00	2019-1-16	2019-12-15	5.22%	91.10
8	资金 拆借	超讯通信	昊普环保	260.00	2019-8-2	2019-9-20	5.70%		2.05
合计								91.10	51.28

公司在报告期内向银行借入短期借款的年利率区间为4.785%至5.700%，公司拆出 资金给桑锐电子、昊普环保的利率以及公司向康利物联拆入资金的利率与公司向银行 借入款项的利率相当。上述资金拆借事项符合上市公司关联交易的相关规定。

b.销售商品

					单位：元	单位：元
序号	销售方	采购方	交易明细	数量	单价（不含税）	交易金额（不含税）
1	桑锐电子	超讯设备	智能烟感	100	176.99	17,699.12
2	桑锐电子	超讯设备	智能水表	1	238.94	238.94
3	桑锐电子	超讯设备	水表模块	33	101.77	3,358.41
4	桑锐电子	超讯设备	电池	21	30.97	650.44
6	桑锐电子	超讯设备	天线	17	2.65	45.13
7	桑锐电子	超讯通信	智能烟感	201	161.54	32,469.03
			桑锐电子小计			54,461.07
8	昊普环保	成都超讯	油机监控模块	48	721.65	34,639.31
9	昊普环保	超讯通信	发电机数据监测机组	31	619.47	19,203.54
10	昊普环保	超讯通信	发电机数据采集器	90	619.47	55,752.21
11	昊普环保	超讯设备	发电机数据采集器	155	619.47	96,017.70
12	昊普环保	超讯设备	油机发电机监控模块	10	672.57	6,725.66

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13	昊普环保	超讯通信	三相智能电表箱	4	619.47	2,477.88
14	昊普环保	超讯设备	NB 单相智能电表	1	265.49	265.49
15	昊普环保	超讯通信	一体化空调	32	1,681.42	53,805.31
	昊普环保小计					268,887.10

如上表所示，报告期内三家收购子公司与上市公司合并报表范围内的其他主体的 关联交易金额较小，价格公允合理。

综上所述，公司与并购标的资产之间的关联交易价格公允，不存在由并购标的资 产外的上市公司合并报表范围内的其他主体承担相关费用，以及公司为上述子公司提 供了其它财务资助的情形。

年审会计师意见：

针对上述三个子公司报告期内主要成本及费用构成情况，我们主要执行了以下审 计程序：

（1）了解公司采购流程、生产流程以及成本核算方法并评价其合理性，检查销 售费用、管理费用、研发费用、财务费用的具体归集、核算办法，核查是否符合企业 会计准则的相关规定；

（2）对本期主要供应商的采购额执行函证程序；

（3）分析主要成本、费用项目的波动情况，取得成本、销售费用、管理费用、 研发费用、财务费用分月明细表，分析各种成本、费用明细项目在各月之间波动情况， 核查是否存在异常波动，并对占比较大的项目进行重点关注；

（4）对大额成本、费用的支付，执行合同检查、付款检查，并评价其是否记录 在正确期间，是否具备商业合理性。针对其他成本、费用项目，抽查记账凭证、原始 发票等，检查相关费用的真实；

（5）对公司成本、费用实施细节测试、分析性复核程序、截止测试，以确认成 本、费用的确认符合权责发生制原则，被准确记录到恰当的会计期间；

（6）获取关联交易明细，对比关联交易价格与其他非关联客户交易的公允性。 经核查，我们未发现公司存在由并购标的资产外的上市公司合并报表范围内的其 他主体承担相关费用，以及公司为上述子公司提供了其它财务资助的情形。

4、年报显示，公司前期收购的子公司桑锐电子2019 年业绩承诺未完成、累计业 绩承诺完成率约100.79%，踩线达标。请公司补充披露：（1）并购标的资产近年来

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的盈利情况，与前期商誉减值评估数据进行比较，若存在差异则说明原因；（2）分 年度列示从收购以来，商誉减值测试中并购标的资产主要测试参数，并进行前后期的 比较，若存在差异则说明原因；（3）本期商誉减值测试过程中是否发现减值迹象， 未来是否存在较大减值风险。请年审会计师发表意见。

公司回复：

（1）并购标的资产近年来的盈利情况，与前期商誉减值评估数据进行比较，若 存在差异则说明原因。

公司于2019 年末和2018 年末均聘请了国众联资产评估土地房地产估价有限公司 对2019 年12 月31 日和2018 年12 月31 日公司拟对合并上海桑锐电子科技股份有限 公司股权形成的商誉进行减值测试并出具了《资产评估报告》（国众联评报字[2020] 第3-0053 号、国众联评报字[2019]第3-0013 号）。桑锐电子近年来的盈利情况与商 誉减值评估数据的对比情况如下：

				单位：万元
项目	2019 年预测数	2019 年实际数	2018 年实际数	2017 年实际数
营业收入	28,058.51	30,046.30	26,150.79	20,403.80
收入增长率		14.90%	28.17%
评估预测口径利润总额	6,426.86	8,246.63	6,288.57	2,305.56
评估预测口径利润率	22.91%	27.45%	24.05%	11.30%

注:评估师进行商誉减值测试评估时未预测坏账准备计提金额，上述2017 年至2019 年实际 发生金额已调整为与评估师预测数相同的口径。

公司及聘用的评估机构预测的桑锐电子商誉及相关资产组在2019 年12 月31 日 的预计未来现金流量现值是67,370.02 万元，超过2019 年12 月31 日含商誉资产组 账面价值62,993.57 万元，经测试未发现减值。根据《企业会计准则第8 号--资产减 值》第七条规定，资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的 现值，只要有一项超过了资产的账面价值，就表明资产没有发生减值，不需再估计 另一项金额。桑锐电子2019 年度营业收入和利润总额均超过了预测数。

（2）分年度列示从收购以来，商誉减值测试中并购标的资产主要测试参数，并 进行前后期的比较，若存在差异则说明原因。

①2019 年商誉减值测试并购标的资产主要测试参数：

单位：万元

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项目	2020 年	2021 年	2022 年	2023 年	2024 年	2025 年进 入稳定期
营业收入	32,042.70	33,889.49	35,321.38	36,819.67	38,387.81	38,387.81
收入增长率	6.64%	5.76%	4.23%	4.24%	4.26%	0.00%
利润总额	6,644.46	7,173.59	7,570.91	7,991.08	8,435.58	8,435.58
利润率	20.74%	21.17%	21.43%	21.70%	21.97%	21.97%
折现率	14.24%	14.24%	14.24%	14.24%	14.24%	14.24%

②2018 年商誉减值测试并购标的资产主要测试参数：

	单位：万元 2019 年 实际完成 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年2024 年进 入稳定期 30,046.30 28,058.51 29,782.81 31,278.29 32,396.09 33,464.78 33,464.78 6.15% 5.01% 3.58% 3.30% 0.00% 8,249.81 6,426.86 7,024.65 7,459.66 7,720.16 7,922.86 7,922.86 20.03% 22.91% 23.59% 23.85% 23.83% 23.68% 23.68% 13.20% 13.20% 13.20% 13.20% 13.20% 13.20%	单位：万元 2019 年 实际完成 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年2024 年进 入稳定期 30,046.30 28,058.51 29,782.81 31,278.29 32,396.09 33,464.78 33,464.78 6.15% 5.01% 3.58% 3.30% 0.00% 8,249.81 6,426.86 7,024.65 7,459.66 7,720.16 7,922.86 7,922.86 20.03% 22.91% 23.59% 23.85% 23.83% 23.68% 23.68% 13.20% 13.20% 13.20% 13.20% 13.20% 13.20%	单位：万元 2019 年 实际完成 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年2024 年进 入稳定期 30,046.30 28,058.51 29,782.81 31,278.29 32,396.09 33,464.78 33,464.78 6.15% 5.01% 3.58% 3.30% 0.00% 8,249.81 6,426.86 7,024.65 7,459.66 7,720.16 7,922.86 7,922.86 20.03% 22.91% 23.59% 23.85% 23.83% 23.68% 23.68% 13.20% 13.20% 13.20% 13.20% 13.20% 13.20%	单位：万元 2019 年 实际完成 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年2024 年进 入稳定期 30,046.30 28,058.51 29,782.81 31,278.29 32,396.09 33,464.78 33,464.78 6.15% 5.01% 3.58% 3.30% 0.00% 8,249.81 6,426.86 7,024.65 7,459.66 7,720.16 7,922.86 7,922.86 20.03% 22.91% 23.59% 23.85% 23.83% 23.68% 23.68% 13.20% 13.20% 13.20% 13.20% 13.20% 13.20%	单位：万元 2019 年 实际完成 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年2024 年进 入稳定期 30,046.30 28,058.51 29,782.81 31,278.29 32,396.09 33,464.78 33,464.78 6.15% 5.01% 3.58% 3.30% 0.00% 8,249.81 6,426.86 7,024.65 7,459.66 7,720.16 7,922.86 7,922.86 20.03% 22.91% 23.59% 23.85% 23.83% 23.68% 23.68% 13.20% 13.20% 13.20% 13.20% 13.20% 13.20%	单位：万元 2019 年 实际完成 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年2024 年进 入稳定期 30,046.30 28,058.51 29,782.81 31,278.29 32,396.09 33,464.78 33,464.78 6.15% 5.01% 3.58% 3.30% 0.00% 8,249.81 6,426.86 7,024.65 7,459.66 7,720.16 7,922.86 7,922.86 20.03% 22.91% 23.59% 23.85% 23.83% 23.68% 23.68% 13.20% 13.20% 13.20% 13.20% 13.20% 13.20%	单位：万元 2019 年 实际完成 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年2024 年进 入稳定期 30,046.30 28,058.51 29,782.81 31,278.29 32,396.09 33,464.78 33,464.78 6.15% 5.01% 3.58% 3.30% 0.00% 8,249.81 6,426.86 7,024.65 7,459.66 7,720.16 7,922.86 7,922.86 20.03% 22.91% 23.59% 23.85% 23.83% 23.68% 23.68% 13.20% 13.20% 13.20% 13.20% 13.20% 13.20%
项目	2019 年 实际完成	2019 年	2020 年	2021 年	2022 年	2023 年	2024 年进 入稳定期
营业收入	30,046.30	28,058.51	29,782.81	31,278.29	32,396.09	33,464.78	33,464.78
收入增长率			6.15%	5.01%	3.58%	3.30%	0.00%
利润总额	8,249.81	6,426.86	7,024.65	7,459.66	7,720.16	7,922.86	7,922.86
利润率	20.03%	22.91%	23.59%	23.85%	23.83%	23.68%	23.68%
折现率		13.20%	13.20%	13.20%	13.20%	13.20%	13.20%

1）预测期

桑锐电子2018 年和2019 年商誉减值测试使用的预测期均为5 年，后续为稳定 期。

2）收入增长率及利润率

2018 年的商誉减值测试预测期和稳定期的收入增长率区间为0.00%-6.15%， 2019 年的商誉减值测试预测期和稳定期的收入增长率区间为0.00%-6.64%，2018 年 和2019 年的商誉减值测试预测的利润率在20.74%-23.85%之间，2018 年和2019 年商 誉减值测试中，预测的收入增长率及利润率不存在较大差异。各个年度末的盈利预 测是根据桑锐电子的历史经营情况，且结合桑锐电子自身未来经营发展决策以及行 业总体发展趋势综合得出。根据宏观环境分析，物联网在近5-10 年仍然处于上升阶 段，降低人工成本，实现自动化、智能化已成为行业发展的目标，公司预测桑锐电 子未来5 年的收入及利润率保持平稳上升，符合行业发展趋势。

3）折现率

由于评估模型采用企业自由现金流折现模型，按照预期收益额与折现率口径统 一的原则，本次评估采用税前折现率。税前折现率以税后折现率考虑所得税影响计 算得出。税后折现率r 选加权平均资本成本模型（WACC）计算确定。则：

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Wd：评估对象的债务比率；

：评估对象的权益比率；

评估对象的债务成本； 权益资本成本;

本次评估按资本资产定价模型（CAPM）确定权益资本成本 re。

式中： ：无风险报酬率；

：市场风险溢价；

：评估对象的特性风险调整系数；

：评估对象权益资本的预期市场风险系数。

= × [1 + (1 − )D/ ] （6）

β u：可比公司的无杠杆市场风险系数；

= /[1+(1 − ) / ] （7）

β t：可比公司股票的预期市场平均风险系数。

税前折现率依据税后折现率考虑所得税影响计算得出。

桑锐电子 2019 年末商誉减值测试过程中折现率主要参数取值与2018 年末取值 情况对比如下：

折现率计算所使用的参数中，无风险报酬率 Rf 采用“中国债券信息网” （www.chinabond.com.cn）发布的评估基准日近期“中国固定利率国债收益率曲线”， 选取50 年的国债收益率作为无风险报酬率，权益的系统风险系数 Beta 以同行业上 市公司 Beta 为基础按桑锐电子的所得税率、资本结构进行调整，市场风险溢价MRP 以选用成熟市场的风险溢价为依据确定，企业特定风险调整系数 Rc 综合考虑桑锐电 子所在行业的地位、公司规模、经营风险、财务风险等企业的个别风险因素进行确 定。

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2019 年商誉减值测试中计算权益的系统风险系数 Beta 时选取了与2018 年商誉 减值测试中相同的行业可比上市公司。2018 年税前折现率13.20%，本年税前折现率 14.24%，差异的主要原因是两年的无风险报酬率，权益的系统风险系数 Beta 和市场 风险溢价不同。

综上，桑锐电子2019 年和2018 年商誉减值测试折现率的确定合理。

（3）本期商誉减值测试过程中是否发现减值迹象，未来是否存在较大减值风

险。

桑锐电子本期商誉减值测试计算过程：

桑锐电子本期商誉减值测试计算过程：
桑锐电子项目	2019 年末（万元）
商誉所在资产组公允价值	40,106.89
商誉账面价值	22,886.68
包含商誉资产组账面价值	62,993.57
商誉所在资产组预计未来现金流量现值	67,370.02
商誉价值损失	未发生减值

桑锐电子所在资产组预计未来现金流量的现值大于包含商誉资产组账面价值， 资产组未发生减值。

2019 年商誉减值测试中未发现减值迹象，桑锐电子自收购日至2019 年末，其业 务发展及未来经营状况符合预期，累计业绩承诺已完成，资产所处的市价未发生大 幅度下跌；经营所处的经济、技术或者法律等环境及资产所处的市场均较为稳定， 未发生重大变化；市场利率和其他市场投资报酬率未发生明显变化；桑锐电子的资 产正常使用无陈旧过时、实体已经损坏或者被闲置、终止使用或者计划提前处置情 形。若新冠疫情持续影响不大的情况下，公司综合考虑上述经营情况及其环境，预 测桑锐电子未来的经营发展情况，公司认为桑锐电子未来的经营中预计不存在较大 商誉减值风险。

年审会计师回复：

针对上述商誉减值问题，我们主要执行了以下审计程序：

（1）对公司确定的桑锐电子于购买日可辨认资产和负债公允价值时的确定过程 与结果执行复核程序；

（2）评价公司在确定桑锐电子资产负债表日可辨认资产和负债公允价值时聘请 的估值专家的胜任能力及其独立性；

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（3）对于桑锐电子商誉减值测试涉及的资产组或者资产组组合的界定，与管理 层以及聘请的估值专家就商誉减值测试事项进行充分的沟通，达成一致意见；

（4）与管理层讨论桑锐电子商誉减值的评估方法，评价测算所用的资产组的未 来盈利预测、现金流折现等假设的合理性；

（5）依据管理层提供的数据及支持证据，包括桑锐电子资产组的预算，关注管 理层对该等预算合理性的判断依据及其披露的是否适当。

经核查，我们认为公司2018 年和2019 年对桑锐电子商誉减值测试中所使用的主 要参数取值合理，商誉减值测试的过程符合《企业会计准则》的规定，未发现公司未 披露的较大商誉减值风险的情形。

三、关于资产减值情况

报告期内，公司计提了资产减值准备合计约7473 万元，其中主要为应收账款坏 账准备约5199 万元、商誉减值准备约1425 万元、其他应收款减值准备约797 万元。

5、年报显示，公司应收账款金额约为12.27 亿元，占销售收入的比重高达约 96.87%，占总资产的比重高达约54.95%，其中。请公司：（1）补充披露报告期前十 大应收账款对象的名称、交易事项、应收余额、坏账准备、账龄、是否构成关联交易 及具体的关联关系，并结合相关款项的收回风险及坏账计提的会计估计说明坏账准备 计提是否充分及依据；（2）结合业务模式、回款周期、结算政策等要素，说明应收 账款规模大、账龄长、占营收和资产的比重较高的原因。年审会计师发表意见。 公司回复：

（1） 补充披露报告期前十大应收账款对象的名称、交易事项、应收余额、坏账准 备、账龄、是否构成关联交易及具体的关联关系，并结合相关款项的收回风险及坏账 计提的会计估计说明坏账准备计提是否充分及依据。

公司主要客户为合作多年的信誉良好的通信运营商，客户有很强的履约能力，应 收账款不存在无法收回的风险，从以前年度应收款项回收情况来看，截止2019 年年 末，北京代维管理系统软件费用8.5 万元无法收回，占比较小且已履行了核销程序， 暂无其他应收款项不能收回的迹象。

① 公司前十大客户应收账款情况如下：

					单位：万元	单位：万元
单位名称	交易	应收余额	坏账准备	账龄	是否构	2020 年1-5

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	事项			0-1 年	1-2 年	2-3 年	3-5 年	5 年及 以上	成关联 交易	月回款金 额
中国移动通信集 团广东有限公司	网络 建设、 维护	35,398.12	6,100.36	8,261.12	14,994.42	6,581.21	5,379.50	181.87	否	4,578.28
北京意锐新创科 技有限公司	销售 产品	7,312.97	365.65	7,312.97	0.00	0.00	0.00	0.00	否	1,689.48
中国移动通信集 团海南有限公司	网络 建设、 维护	6,493.07	816.71	2,355.80	2,435.04	1,365.45	308.90	27.87	否	898.23
中国铁塔股份有 限公司广东省分 公司	网络 建设、 维护	4,724.49	601.00	2,018.41	1,938.54	259.09	508.08	0.37	否	728.61
广东南方通信建 设有限公司	网络 建设	4,118.56	353.38	1,169.50	2,949.05	0.00	0.00	0.00	否	266.69
中国移动通信集 团云南有限公司	网络 建设、 维护	3,602.54	217.97	2,971.02	583.25	43.47	4.80	0.00	否	2,040.39
中国移动通信集 团湖南有限公司	网络 建设、 维护	2,539.87	206.05	2,156.11	104.94	172.19	106.63	0.00	否	1,553.41
中国移动通信集 团江苏有限公司	网络 建设、 维护	2,535.79	128.18	2,508.08	27.72	0.00	0.00	0.00	否	2,677.70
中国移动通信集 团福建有限公司	网络 建设、 维护	2,528.89	178.23	1,758.53	637.67	132.69	0.00	0.00	否	1,019.59
中国移动通信集 团内蒙古有限公 司	网络 建设、 维护	2,490.11	591.67	1,163.09	235.65	590.22	218.50	282.65	否	800.70
合计		71,744.41	9,559.20	31,674.63	23,906.28	9,144.32	6,526.41	492.77	/	16,253.08

② 公司近三年通信技术业务收入与回款情况如下：

	单位：万元 收入 回款 回款金额占当年收入的比（%） 75,616.52 100,032.77 132.29 105,788.53 95,902.60 90.66 94,879.32 82,244.25 86.68 92,094.79 92,726.54 100.69	单位：万元 收入 回款 回款金额占当年收入的比（%） 75,616.52 100,032.77 132.29 105,788.53 95,902.60 90.66 94,879.32 82,244.25 86.68 92,094.79 92,726.54 100.69	单位：万元 收入 回款 回款金额占当年收入的比（%） 75,616.52 100,032.77 132.29 105,788.53 95,902.60 90.66 94,879.32 82,244.25 86.68 92,094.79 92,726.54 100.69
年份	收入	回款	回款金额占当年收入的比（%）
2019	75,616.52	100,032.77	132.29
2018	105,788.53	95,902.60	90.66
2017	94,879.32	82,244.25	86.68
平均值	92,094.79	92,726.54	100.69

③公司坏账计提的会计估计：如果有客观证据表明某项金融资产已经发生信用减 值，则本公司在单项基础上对该金融资产计提减值准备。对于应收票据、应收账款和 应收款项融资，无论是否存在重大融资成分，本公司均按照整个存续期的预期信用损 失计量损失准备。

公司实际执行中按照以下两种方法计提坏账准备：1）基于单项为基础评估预期

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信用损失，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，计提坏账准备；2）类 似信用风险特征（账龄）进行组合，按照组合的方法进行坏账的计提。 公司应收账款的预期信用损失率与同行业相比如下：

预期信用损失率	纵横通信	中通国脉	宜通世纪	平均值	超讯通信
1年以内	5.00%	6.10%	5.00%	5.37%	5.00%
1-2年	10.00%	8.02%	10.00%	9.34%	10.03%
2-3年	30.00%	15.22%	20.00%	21.74%	22.83%
3-4年	80.00%	25.39%	100.00%	68.46%	51.89%
4-5年	100.00%	78.72%	100.00%	92.91%	51.89%
5年以上	100.00%	100.00%	100.00%	100.00%	100.00%

从上表可知，公司根据账龄提取坏账准备的比例与同行业上市公司基本相当。 综上，公司的坏账准备计提充分且依据合理。

（2）结合业务模式、回款周期、结算政策等要素，说明应收账款规模大、账龄 长、占营收和资产的比重较高的原因。

业务模式：通信技术服务业务是直接服务于通信运营商的经营模式，为通信运营 商提供网络建设、网络维护服务的业务模式；物联网解决方案主要通过商务谈判和参 与招标等方式进行销售，以客户需求为中心，制定产品的研发、生产、采购计划，为 客户提供“一站式”综合解决方案及运维服务。

回款周期：对于网络维护服务，一般采用按月或按季度结算的方式且其工作量核 算较为简单，应收账款通常回收周期较短；对于网络建设业务，一般按照完工进度 确认收入及应收账款，由于建设周期和业务结算时间较长，故网络建设业务形成的 应收账款账龄较其他两类业务的账龄长，网络建设业务的大幅增加导致在短期内形 成大额应收账款。

对于物联网业务板块，回款周期是按照合同约定方式回款。 结算政策：

公司应收账款的主要对象是通信运营商的各下属公司。客户付款审批环节较多、 结算周期长，导致公司应收账款较大；但应收账款经客户书面确认，且客户信用度 高，违约风险较小。

公司的主要客户为通信运营商，公司提供技术服务时一般和通信运营商的省级 或市级公司签订合同（不同通信运营商以及同一通信运营商在不同城市的收款政策不 同），公司结算政策概括如下：

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业务类型	结算政策
网络维护	网络维护费用根据通信运营商对公司服务质量考评结果，按月度或季度向公 司进行支付网络维护费用。
网络建设	A、预付款支付：通信运营商向公司预付工程款的时间和金额或占合同价款总 额的比例。 B、进度款：在网络建设达到一定的完工程度时，通信运营商向公司支付合同 价款的一定比例款项。 C、初验款：网络建设初验通过后，由通信运营商出具验收纪要，并根据三方 审定的工程结算审计报告结果、结算专项考核情况，通信运营商向公司支付 工程初验款。 D、终验款：网络建设终验结束后，公司向通信运营商递交终验纪要及其他付 款材料，通信运营商向公司支付剩余工程费。
物联网	按合同约定。

由于通信运营商处于相对较强的市场地位，且通信运营商的业务审核流程、款 项审批流程和支付流程较复杂，涉及环节较多，导致公司收款政策的实际执行与双 方合同约定有一定的差异。

结合以上业务模式、回款周期、结算周期要素，公司应收账款规模大、账龄长、 占营收和资产的比重较高的原因是：1）公司的业务模式和公司与客户、公司与供应 商之间的付款周期不对称导致应收账款金额较大；2）公司主要客户为合作多年的信 誉良好的通信运营商，客户有很强的履约能力，公司应收账款规模会随着公司经营规 模的进一步扩大而增长；3）网络建设一般按照完工进度确认收入及应收账款，由于 建设周期和业务结算时间较长，导致应收账款规模大。

年审会计师回复：

针对上述应收账款坏账问题，我们主要执行了以下审计程序：

（1）实施分析性程序，对应收账款余额占总资产比例较高的合理性进行复核；

（2）了解及评估了应收账款管理相关的内部控制设计，并评价这些内部控制的 设计和运行有效性；

（3）结合公司所在行业、交易客户的特点，评估公司预期信用损失计量模型的 关键假设及数据的合理性；

（4）对应收账款的可收回性进行分析，重新计算坏账准备金额的准确性，比较 资产负债表日后回款情况；

（5）选择样本发送应收账款函证、分析应收账款回函情况，以及分析无法收回 而需要核销的应收账款金额。

经核查，我们认为公司的应收账款余额具有合理性，符合其生产经营特点，坏账

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准备计提充分。

6、年报显示，公司报告期内其他应收款余额约4792 万元，主要为备用金、保证 金、单位往来款、代垫款等。本年度计提其他应收款减值准备约797 万元，其中主要 涉及与无锡福汉建设工程有限公司的单位往来款。请公司补充披露；（1）上述各类 其他应收款的主要应收对象、用途、涉及的交易事项，应收对象是否为关联方；（2） 结合相关款项的回款情况、收回风险及坏账计提的会计估计、计算过程等，说明坏账 准备计提是否充分及依据。请年审会计师发表意见。

公司回复：

（1）上述各类其他应收款的主要应收对象、用途、涉及的交易事项，应收对象 是否为关联方。

本公司其他应收款按款项性质分类情况如下：

单位：万元

					单位：万元
款项性质	期末账面 余额	应收对象	涉及交易事项	是否为 关联方	占其他应收 余额比例（%）
备用金	1,072.93	公司员工	业务运作、项目滚动备用 资金	否	17.17
保证金	3,126.13	客户、招标公 司、租房业主等	履约保证金、投标保证 金、租借押金等	否	50.03
代垫款	423.48	公司员工、客户	代扣员工社保、公积金、 代垫电费、油费等	否	6.78
单位往来	1,626.54	供应商、客户	预付项目资金、其他业务 往来等	否	26.02

公司前十大其他应收款的应收对象、用途、金额、收回等情况如下：

单位：万元

	序 号	主要其 他应收 对象	款项用途	期末余额	涉及交 易事项	是 否 为 关 联 方	账 龄	占其他 应收款 期末余 额合计 数的比 例(%)	坏账准备 期末余额	截至 2020 年5 月 回款金 额	收回风险

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1	无锡福 汉建设 工程有 限公司	单位往来	1,281.77	铁塔项 目预付 款项	否	0-1 年	20.51	615.88	50.00	因项目发生变化， 对方未按合同执 行退款；预计可收 回金额为账面余 额的50%，如果后 期出现履约情况 不佳，将通过司法 途径追讨，以保证 公司资产安全
2	辽阳市 自来水 公司	保证金	418.11	智能水 表及智 慧水务 解决方 案合同 履约保 证金	否	1-3 年	6.69	123.43	-	合同执行中，不能 收回风险低
3	中国移 动通信 集团云 南有限 公司	履约保证 金	213.77	网络维 护项目 履约保 证金	否	2-4 年	3.42	102.75	200.00	不能收回风险低
4	中国移 动通信 集团河 南有限 公司	履约保证 金	205.62	工程建 设项目 履约保 证金	否	2-4 年	3.29	57.32	13.00	合同执行中，不能 收回风险低
5	中国移 动通信 集团贵 州有限 公司	保证金	173.87	工程建 设项目 履约保 证金	否	1-3 年	2.78	33.82	83.77	不能收回风险低
6	中国移 动通信 集团四 川有限 公司	代垫款 项、履约 保证金	171.29	代垫款 项及工 程项目 履约保 证金	否	0-6 年	2.74	45.25	-	合同执行中，不能 收回风险低
7	中国移 动通信 集团内 蒙古有 限公司	代垫款 项、履约 保证金、 投标保证 金	157.81	主要是 履约保 证金	否	0-5 年	2.53	51.62	10.70	合同执行中，不能 收回风险低
8	上海升 康商务 咨询事 务所	单位往来	150.00	合作保 证金	否	1 年 以 内	2.4	7.50	150.00	合作已终止，已收 回

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9	贵州省 施洞泽 苗文旅 发展有 限责任 公司	履约保证 金	105.00	智慧景 区履约 保证金	否	1 年 以 内	1.68	5.25	-	合同执行中
10	中国移 动通信 集团黑 龙江有 限公司	履约保证 金、投标 保证金	81.00	网络维 护项目 履约保 证金	否	0-4 年	1.30	40.05	81.00	合同执行完毕，已 收回
	合计	/	2,958.23			/	47.34	1,082.88	588.47

（2）结合相关款项的回款情况、收回风险及坏账计提的会计估计、计算过程等， 说明坏账准备计提是否充分及依据。

①公司的主要其他应收款余额的回款情况、收回风险及坏账计提情况见上述（1） 所示。

②坏账计提政策：公司坏账计提的会计估计：如果有客观证据表明某项金融资产 已经发生信用减值，则本公司在单项基础上对该金融资产计提减值准备。对于应收账 款，无论是否存在重大融资成分，本公司均按照整个存续期的预期信用损失计量损失 准备。

公司实际执行中按照以下两种方法计提坏账准备：1）基于单项为基础评估预期 信用损失，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，计提坏账准备；2）类 似信用风险特征（账龄）进行组合，按照账龄的方法进行坏账的计提。

公司其他应收款的预期信用损失率与同行业相比如下：

预期信用损失率	纵横通信	中通国脉	宜通世纪	平均值	超讯通信
1年以内	5.00%	未获得公开 披露信息	5.00%	5.00%	5.00%
1-2年	10.00%		10.00%	10.00%	10.57%
2-3年	30.00%		20.00%	25.00%	24.13%
3-4年	80.00%		100.00%	90.00%	50.02%
4-5年	100.00%		100.00%	100.00%	50.02%
5年以上	100.00%		100.00%	100.00%	100.00%

从上表可知，公司根据账龄提取坏账准备的比例与同行业上市公司基本相当。 综上，公司的坏账准备计提充分且依据合理。

③坏账准备计算过程、计提的充分性及依据情况 康利物联坏账计提如下：

单位：万元

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账龄		2019年12月31日
	账面余额	计提比例(%)	坏账准备
1年以内	67.04	5	3.35
1-2年	31.75	20	6.35
2-3年	1.04	50	0.52
3-4年	0.20	100	0.20
4-5年	-	100	-
5年以上	11.98	100	11.98
合计	112.01		22.40

桑锐电子坏账计提如下：

单位：万元

			单位：万元
账龄		2019年12月31 日
	账面余额	计提比例(%)	坏账准备
1年以内	512.07	5	24.43
1-2年	37.91	10	3.79
2-3年	413.90	30	124.17
3-4年	0.52	50	0.26
4-5 年	0.09	80	0.07
5年以上	27.44	100	27.44
合计	991.94		180.16

除了康利物联和桑锐电子外其他公司按账龄分析法计提坏账准备如下：

单位：万元

			单位：万元
账龄		2019年12月31日
	账面余额	计提比例(%)	坏账准备
1年以内	2,153.58	5	114.63
1-2年	487.21	10	48.72
2-3年	595.19	20	119.04
3-5年	542.71	50	271.35
5年以上	84.68	100	84.68
合计	3,863.38		638.42

注：以上坏账准备中不包括其他应收无锡福汉建设工程有限公司款所计提的坏 账，其他应收无锡福汉建设工程有限公司款12,817,682.49元作为单项金额重大的其 他应收款，因项目发生变化，对方未按合同执行退款；报告期末，公司按照账面余额 减去2019年年度报告日前已收回的500,000.00元后，按照预计可收回金额的50%，单 独计提坏账6,158,841.25 元（6,158,841.25 =（12,817,682.49-500,000.00）*50%）。 如果后期出现履约情况不佳，公司将通过司法途径追讨，以保证公司资产安全。

年审会计师回复：

针对上述其他应收账款坏账问题，我们主要执行了以下审计程序：

• （1）获得其他应收款明细表，核查款项形成的原始单据，合同协议、银行回单

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及账务处理；

（2）选择样本发送其他应收款函证、分析其他应收账款回函情况，以及分析无 法收回而需要核销的其他应收款金额；

（3）获得其他应收款账龄分析表，测试账龄划分、组合划分和按款项性质分类 等披露的适当性；

（4）对其他应收款的可收回性进行分析，评估公司在每个资产负债表日其信用 风险自初始确认后，是否已经显著增加的判断依据及合理性；

（5）关注报表日后已收回的其他应收款，对回款金额较大的款项进行检查；

（6）分析公司根据其他应收款的款项性质，参考历史信用损失经验，结合当前 状况以及对未来经济状况的预测，对其他应收款进行减值处理是否合理，坏账准备 计提是否充分。

经核查，我们认为公司的其他应收款涉及的关联方披露是适当的，预期信用损 失的依据合理，坏账准备计提充分，符合企业会计准则的相关规定。

四、其他财务数据

7、年报显示，公司报告期内销售费用、管理费用同比增长约27.94%、6.94%， 而同期营收下滑约9.15%，其中主要为职工薪酬出现了明显增长，而员工总人数较 2018 年则减少1016 人。请公司结合销售费用、管理费用的主要构成及变化情况，说 明在营收下滑的情况下，销售费用、管理费用同比增长的原因。请年审会计师发表 意见。

公司回复：

报告期内，公司在营收下滑的情况下，销售费用、管理费用同比增长的原因主 要是：1）三家控股子公司在报告期内全年均纳入合并范围，较上年自合并日至上年 末纳入合并范围的月份数增加；2）部分销售费用和管理费用为固定成本支出，受收 入变动影响不明显；3）公司2019 年末的员工总人数2321 人，较2018 年末减少1016 人，主要受通信技术服务业务收入下滑影响，公司调整资源配置，通信技术服务业务 的技术人员在2019 年年末较上年末减少883 人，这部分人员的薪酬根据项目执行情 况，计入成本或研发费用，未对销售费用和管理费用形成较大影响；公司为开展新业 务增加了销售人员，本年度实现新业务收入较2018 年增加5886 万元，为公司拓展市 场发展空间，提高市场风险抵御能力和综合竞争力打下坚实的基础。

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① 销售费用的主要构成及变化原因

2019 年度销售费用较上年同期增加1,015.57 万元，主要受以下业务影响：

单位：万元

			单位：万元
项目	2019 年发生额	2018 年发生额	变动原因
职工薪酬	1,962.05	1,249.88	三家控股子公司2019 年全年纳入合并范围以及公 司聘用新业务销售人员
差旅费	735.92	582.81	三家控股子公司2019 年全年纳入合并范围，且本 年业务拓展致使差旅费增加
广告宣传费	552.35	260.66	三家控股子公司2019 年全年纳入合并范围，以及 公司为开拓新市场，参加相关展览及进行相关市 场调研活动增加
业务招待费	436.74	497.59	本报告期内公司对非刚性支出加强预算控制
办公费	349.23	244.88	办公费主要为固定支出，受收入变化的影响小， 增加均为三家控股子公司2019 年全年纳入合并范 围的影响
招投标费	331.48	414.64	通信技术服务业务投标工作集中在2018 年
运输费	218.76	153.42	三家控股子公司2019 年全年纳入合并范围，且桑 锐电子和康利物联的运输费随其收入增加而增加

② 管理费用的主要构成及变化原因

2019 年度管理费用较上年同期增加559.41 万元，主要受以下业务影响：

单位：万元

			单位：万元
项目	2019 年发生额	2018 年发生额	变动原因
职工薪酬	4,374.57	3,878.74	公司管理团队相对稳定，公司薪酬福利增加，三家 控股子公司2019 年全年纳入合并范围所致
办公费	991.06	894.56	办公费主要为固定成本，受收入变化的影响小， 增加均为三家控股子公司2019 年全年纳入合并范 围的影响
中介服务费	945.74	1,451.99	2018 年收购桑锐电子及康利物联股权发生的中介 服务费
无形资产摊销	828.33	378.16	非同一控制下企业合并三家控股子公司的资产公 允价值较账面价值高，且报告期内并表月份增 加，形成折旧摊销增加
业务招待费	568.74	552.75	三家控股子公司2019 年全年纳入合并范围
差旅费	511.80	540.93	本报告期内公司对非刚性支出加强预算控制

年审会计师回复：

针对上述营收下滑的情况下，销售费用和管理费用同比增长问题，我们主要执 行了以下审计程序：

• （1）了解公司销售费用和管理费用的构成，并向管理层了解销售费用和管理费

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用同比增长且与公司营业收入变动趋势不一致的原因，并评价其合理性；

（2）针对销售费用和管理费用中大额发生项目、同比增长的项目，检查合同、 流水、发票等原始凭证是否有效、审批手续是否健全；

（3）分析主要销售费用和管理费用项目的同比变动的情况，取得销售费用和管 理费用分月明细表，分析分类明细项目在各月之间波动情况，核查是否存在异常波 动，并对占比较大的项目进行重点关注；

（4）对公司销售费用和管理费用实施细节测试、分析性复核程序、截止测试， 以确认成本、费用的确认符合权责发生制原则，被准确记录到恰当的会计期间。

经核查，我们认为公司的销售费用和管理费用同比增长的主要原因是三家控股 子公司2019 年全年纳入合并范围以及经营业务支出所致，未发现销售费用和管理费 用的确认不符合企业会计准准则的情况。

8、年报显示，公司 2018 年的研发费用高达6253 万元、均为费用化无资本化； 2019 年高达约7654 万元，资本化的比重为约2.8%。请公司补充披露近两年研发费 用对应的具体项目、投入金额、实施进展、形成的成果及与公司主营业务的相关性、 会计处理依据。请年审会计师发表意见。

公司回复：

① 2019 年度主要研发项目情况：

单位：万元

						单位：万元
序 号	所 属 公 司	研发项目名 称	投入金额	实施 进展	形成的成果	与公司主营业务的相关性
1	超 讯 通 信	基于5G 小 基站的模拟 仿真与测试 自动化	1,286.08	研究 阶段	专利申请号： 201921442237.X、 专利号：ZL 2019 2 0928059.5	对5G 小基站进行仿真模拟和自动化测试， 能够大大地节省测试人员时间，并改进目 前测试工作的质量和效率。
2	桑 锐 电 子	基于GIS 的 供水管网管 理系统	567.56	结题 验收	软件著作权登记证 书；实现对外销售	智慧水务发展的目标是降低漏损、提高供 水效率，而漏损的主要构成是管网漏损， 水司从查漏检漏、曝管抢修、优质服务等 角度来开展业务，都离不开供水管网地理 信息系统（GIS）的支撑，供水管网地理信 息系统是整个智慧水务平台最关键的基础 支撑平台，起到的作用是让水司对埋在地 下的看不见的管网数据做到心中有数，同 时再结合智慧水务平台的先进技术，让管 网漏损可以实现“有漏必查，查漏必准”。
3	超	4G/5G 小基	547.61	研究	专利申请号：	设计基于电信运营商的监控系统。

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	讯 通 信	站产品在国 内安全反恐 方面的应用 与研究		阶段	201911151862.3、 201910816437.5
4	超 讯 通 信	SDN 开源控 制器-RYU 在移动边缘 技术方面的 研究与应用	513.23	研究 阶段	专利申请号： 201910201821.4	小基站虽然有部署、维护简单，设备成本 低，运用场景多的特点，但面对5G 时代高 带宽、低时延、多接入的压力，既需要将 计算能力卸载，又需要减少带宽负荷，还 需要减少传输时延；面对小基站部署的这 些问题，边缘计算就成为小基站增强部署 的必备方案。
5	桑 锐 电 子	智慧消防管 理系统	541.45	已完 成	“安防云”大数据 管理中心在阿里云 服务器上线，2019 年4 月APP 和小程 序“雪枭”商标注 册完成	随着物联网技术的发展，凭借NB-IoT 技术 的广覆盖、低功耗、海量连接等特点，传 统消防产品已经逐渐演变发展到智能消防 管理。公司立足于对无线传输技术、物联 网无线产品的技术储备，立项研发智慧消 防系统中的无线传输技术、数据采集与分 析云平台等关键技术。
6	超 讯 通 信	嵌入式设备 通用平台软 件开发	469.73	研究 阶段	专利申请号： 201910436086.5	着力于公司基站产品的长久通用性，可持 续性，可操作维护性，统一性；公司打造 了基站通信设备通用的平台软件，提供给 不同产品线型号使用，包括了2G、3G、4G、 5G 基站，功能包括了系统模块划分、模块 管理、系统自启动管理、OAM 管理、热备 份管理、日志管理等
7	超 讯 通 信	面向5G 小 基站中 CPRI 接口 的研究	327.09	研究 阶段	专利申请号： 201910899018.2	在无线通信领域，直放站通过将基站覆盖 范围之外的无线信号进行射频／中频处 理，再传输到基站进行信号处理，以此弥 补基站覆盖范围之外的盲区。由于直放站 与基站间缺乏统一的接口规范，对于不同 的基站，直放站需要提供不同的接口。鉴 于存在上述缺陷，公共无线接口联盟提出 了公共通用无线接口(CPRI)规范标准。该 标准定义了无线基站内部无线控制中心 (REc)和无线设备(RE)之间的接口。公共通 用无线接口对无线基站配套产品进行了规 范化，有助于建立一个充满竞争的RF 部件 产业，使整个无线通信产业链受益，是无 线设备中的一个重要组成部分。
8	超 讯 通 信	5G 电子围 栏技术	323.79	研究 阶段	专利申请号： 201910816437.5	随着5G 设备和网络的成熟和部署, 5G 电 子围栏设备也将是公司争夺市场一个焦 点。
9	超 讯 通 信	open vSwitch 在 边缘计算技 术方面的研 究	302.43	研究 阶段	专利申请号： 201911151862.3、 201911151942.9	把计算和存储资源部署在边缘，来满足某 些应用的严苛的延迟要求。
10	超 讯	基于边缘计 算的小基站	269.68	研究 阶段	专利申请号： 201910436086.5	小基站虽然有部署、维护简单，设备成本 低，运用场景多的特点，但面对5G时代高

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	通 信	增强技术部 署方案研究				带宽、低时延、多接入的压力，即需要将 计算能力卸载，又需要减少带宽负荷，还 需要减少传输时延；面对小基站部署的这 些问题，边缘计算就成为小基站增强部署 的必备方案。
	小计		5,148.65

② 2018 年度主要研发项目情况：

单位：万元

						单位：万元
序 号	所 属 公 司	研发项目 名称	投入金额	实施 进展	形成的成果	与公司主营业务的相关性
1	超 讯 通 信	网管系统 中采用人 工智能技 术的研究	1,032.93	研究 阶段	专利申请号： 201911338814.5	网管系统作为互联网上一种设备集群的控 制中枢，需要处理大量数据、监控设备状 态、处理设备故障、指定工作计划等。而 现有网管系统需要工作人员操作才能发挥 其管理作用，但是工作人员有时不能对网 管系统的数据做到高效的采集、挖掘和应 用，这就导致了现有网管的管理存在漏洞、 问题发现不及时、工作效率低下、成本浪 费等问题。因此网管系统应加入人工智能， 有利于解决这些问题。
2	超 讯 通 信	大数据工 具Splunk 在小基站 网络部署 维护的技 术研究	663.17	研究 阶段	无	随着小基站部署数量越来越庞大，将会产 生海量数据，且会不断增长，包括 Commonlog、Systemlog、Lab 文件、 DataModels、Info 消息、KPI、小基站与 SeGW 之间网络交互实时信息等，对这些信 息的深度分析，将对小基站的网络部署、 优化和维护带来宏利。
3	超 讯 通 信	网管系统 开发和部 署采用虚 拟化技术 的研究	578.70	研究 阶段	专利申请号： 201811650739.1、 201811616874.4	使用Docker技术将网管系统拆分为不同的 应用，每个应用独立运行在Docker容器中， 互相独立，互不干扰。使用Docker 来统一 管理所有应用，方便发现问题和解决问题。 不同的应用可以独立开发测试，提高网管 系统的开发效率。
4	桑 锐 电 子	分时多信 道数据上 传系统和 方法	359.34	已完 成	发明专利：ZL 207 1 0046696.5	按照目前物联网抄表系统的要求，急需一 种节约信道资源，成本较低的远程抄表系 统和方法。公司立项研究采用分时多信道 数据上传的技术方案和传输协议，希望实 现在四表合一集抄系统中的低功耗电源管 理，优化通信链路质量，减少实际运行时 因信号干扰而导致通信失败、抄表成功率 低的问题。
5	超 讯 通 信	开源系统 Openstack 在4G 小基 站网管中 的技术研 究	335.52	研究 阶段	专利申请号： 201811648640.8、 201811184756.0； 专利号：ZL 2019 2 0816557.0	基于Openstack 的开放性，能以相对低成 本的方式，快速地对目前的网管系统进行 框架上的重新设计，以满足低成本，高性 能，稳健等目的。

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6	超 讯 通 信	SDN 与移动 边缘计算 结合的技 术研究	324.26	研究 阶段	专利申请号： 201911338814.5、 201911151942.9	进行SDN 改造后，无需对网络中每个节点 的路由器反复进行配置，网络中的设备本 身就是自动化连通的。只需要在使用时定 义好简单的网络规则即可，也可以通过编 程的方式对其进行修改，以实现更好的数 据交换性能。如果网络中有SIP、FTP、流 媒体几种业务，网络的总带宽是一定的， 那么如果某个时刻流媒体业务需要更多的 带宽和流量，在传统网络中很难处理，在 SDN 改造后的网络中这很容易实现，SDN 可 以将流量整形、规整，临时让流媒体的“管 道”更粗一些，让流媒体的带宽更大些， 甚至关闭SIP 和FTP 的“管道”，待流媒 体需求减少时再恢复原先的带宽占比。在 企业网中，对整个网络QoS 及时调整，以 满足不同业务的QoS 需求。对于网络异常 产生时，由边缘计算服务器做出决策，再 由支持OpenFlow 的交换机做出响应，及时 转发或规避，无须人工干预。
7	超 讯 通 信	大数据在 5G 增强SON 中的技术 研究	311.3	研究 阶段	专利申请号： 201811648640.8、 201811607020.X；	数据流量在移动业务中越来越突出。5G 网 络所能提供的大流量是目前网络无法比拟 的，其中80%的无线流量来自于室内，将会 增加室内small cell 的快速增长。如何应 对small cell 快速增长带来的室内小基站 快速部署，无线网络自优化、自维护等一 系列问题将摆在眼前。本项研究目的在于 没有标准规范定义情况下增强SON 功能， 利用用户大量测量数据及小基站性能数据 让5G small cell 网络更智能的适应相邻 small cell 小区或宏小区，最小化小区间 干扰等，为用户提供更好的服务，使增强 SON 成为运营商提升网络质量的利器，让公 司产品更具竞争力。
8	超 讯 通 信	面向5G 小 基站超密 度组网技 术的研究	308.36	研究 阶段	专利申请号： 201910899018.2、 201811607020.X、 201920816557.0	通过对5G超密集或超密度的小基站组网形 态和结构的研究，以便在5G 网络正式商用 部署的时候，满足用户在业务需求上的匹 配。尤其在各大主流厂商，国内外对移动 通信市场的预测中，室内场景下对业务的 支持成为重中之重。
9	超 讯 通 信	基于云网 管的移动 网络软件 的开发	216.19	研究 阶段	专利申请号： 201811184756.0、 201811650739.1、 201811648640.8	云计算提供先进的资源存储，处理的平台。 而通过与云计算的结合，能极大提高和拓 展网优软件的能力，对移动网络的维护工 作有非常大的帮助。而这种结合，反过来 也可以促进网优软件功能的改进、新增以 及性能的提高，从而能更加高效的满足网 维自动化的需求，极大降低OPEx 的费用， 提高企业的生产力。
10	桑 锐 电 子	自发电智 能水表	205.18	已完 成	实用新型专利号： ZL 201720080426.1 及软件著作权登	市场目前多采用电池供电的水表，立项研 发自发电智能水表，通过安装在水管管壁 上的发电装置，探测水管内腔水压变化， 将产生的形变振动转换为电荷发电，输出
					36/40

					记证书	到调整电路，为水表供电，实现自发电供 电的运行状态的智能水表和节约能耗的抄 表系统方案。
	小计		4,334.95

公司一直高度重视科技创新工作，为适应市场需求，保持持续竞争优势，公司持 续保持较高的研发投入。公司研发主要是对新技术、新产品的研究，在研究过程中形 成专利发明。

③ 公司关于研究开发支出的会计政策：

本公司的研究开发支出根据其性质以及研究开发阶段的标准划分。研究阶段：为 获取并理解新的科学或技术知识等而进行的独创性的有计划调查、研究活动的阶段， 研究阶段是探索性的，为进一步开发活动进行资料及相关方面的准备，已进行的研究 活动将来是否会转入开发、开发后是否会形成无形资产等均具有较大的不确定性。开 发阶段：在进行商业性生产或使用前，将研究成果或其他知识应用于某项计划或设计， 以生产出新的或具有实质性改进的材料、装置、产品等活动的阶段，在很大程度上具 备了形成一项新产品或新技术的基本条件。

研究阶段的支出，于发生时计入当期损益；开发阶段的支出，同时满足下列条件 的，确认为无形资产：1）完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行 性；2）具有完成该无形资产并使用或出售的意图；3）运用该无形资产生产的产品存 在市场或无形资产自身存在市场；4）有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以 完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；5）归属于该无形资产开 发阶段的支出能够可靠地计量。

不满足上述条件的开发阶段的支出，于发生时计入当期损益。前期已计入损益的 开发支出不在以后期间确认为资产。已资本化的开发阶段的支出在资产负债表上列示 为开发支出，自该项目达到预定可使用状态之日起转为无形资产列报。

公司2018 年发生研发费用6,253.63 万元，由于当年无法合理预计各研发项目形 成专利发明成果的可能性，出于谨慎性原则，故2018 年研发费用发生时进行了费用 化；2019 年发生研发费用7,654.67 万元，其中资本化金额214.11 万元，主要是自 主研发的“基于GIS 的供水管网管理系统” 项目，公司自2018 年10 月开始研究该 项目，2019 年1 月进入开发阶段，2019 年10 月完成并取得计算机专利证书（证书号：

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软著登字第4994249 号、4994244 号、4994331 号），截至2019 年12 月31 日，公司 已经用于宽甸满族自治县自来水公司一体化信息平台建设及盘锦市接收辽河油田“三 供一业”分离移交供水业务改造工程等项目中，取得良好收益，其他项目暂未达到资 本化条件，出于谨慎性原则，均已计入研发费用。

年审会计师回复：

针对上述研发费用事项, 我们主要执行了以下审计程序：

（1）评估管理层所采用的开发支出资本化条件是否符合企业会计准则的要求；

（2）对开发支出、无形资产相关的内部控制的设计和执行进行了评估；

（3）询问研发部门管理人员了解研发项目现状,获取并核对重要研发项目的立项、 可行性研究报告、研发进度相关文件；

（4）获取研发人员名单、检查研发项目人工以及各项费用支出等原始凭证以及 相关审批程序,判断研发支出的合理性以及研发金额的准确性；

（5）检查本期开发支出转无形资产的支持性文件,判断转无形资产的时点和金额 是否准确。

经核查，我们认为公司对研发费用的处理符合公司研发活动的实际情况，符合企 业会计准则的规定。

9、年报显示，2018 年、2019 年公司支付的其他与经营活动有关的现金分别为 1.44 亿元、1.66 亿元，其中主要为期间费用、往来款、备用金等。请公司补充披露 上述各类支付现金的主要流向方、具体用途、涉及的交易事项、是否涉及关联交易及 具体的关联关系。请年审会计师发表意见。

公司回复：

①公司支付的其他与经营活动有关的现金中期间费用、往来款、备用金的主要流 向方、具体用途、涉及的交易事项、是否涉及关联交易及具体的关联关系的情况如下：

						单位：万元
项 目	本年发生 额	上年发生 额	主要流向方	具体用途	交易事项	是否涉及关联 交易
往 来 款	5,138.16	5,140.50	与公司经营 相关的业务 主体	招投标业务 及合作研发 项目	招投标保证金和共 同研发代付政府补 贴等各类往来款项	除练马林款项 外，均不是关 联方

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备 用 金	3,084.47	2,513.72	与公司经营 相关的业务 主体	因公司日常 经营需要借 支的各类备 用金	员工借支	否
期 间 费 用	7,972.20	5,996.25	与公司经营 相关的业务 主体	与公司管理、 销售和研发 相关的各类 费用支出	办公费、差旅费、 中介服务和委托外 部研究开发等经营 支出	否

②公司支付的其他与经营活动有关的现金中关联方业务情况如下：

单位：万元

				单位：万元
主要流向方	本年发生额	上年发生额	具体用途	是否关联方
练马林	115.00	不适用	支付资金往来款	是

③因公司的支付的其他与经营活动有关的现金涉及的流向方较多且金额均不大， 现将主要流向方、金额、具体用途及是否为关联方列示如下：

a.2019 年支付的其他与经营活动有关的现金的前五大流向方情况如下：

			单位：万元
主要流向方	金额	具体用途	是否关联 方
深圳市盈华讯方通信技术有限公司	900.00	委托外部研究开发	否
河北昌通通信技术工程有限公司	450.00	支付资金往来款	否
公诚管理咨询有限公司	424.95	投标保证金及中标服务费	否
刘吉庆	421.58	备用金	否
华南师范大学、广州智慧城市发展 研究院、广州搏创信息科技有限公 司、广州慧智微电子有限公司、广 州粒子微电子有限公司、安凯（广 州）微电子技术有限公司、广芯微 电子（广州）股份有限公司	367.50	代付共同研发项目的政府 补贴	否

• b.2018 年支付的其他与经营活动有关的现金的前五大流向方情况如下：

			单位：万元
主要流向方	金额	具体用途	是否关联方
中招国际招标有限公司江苏分公司	578.42	投标保证金及中标服务费	否
中国工商银行股份有限公司	480.00	并购咨询	否
公诚管理咨询有限公司	459.61	投标保证金及中标服务费	否
安徽电信规划设计有限责任公司	404.87	投标保证金及中标服务费	否
中捷通信有限公司	354.06	投标保证金及中标服务费	否

年审会计师回复：

针对上述支付的其他与经营活动有关的现金事项，我们主要执行了以下审计程序： （1）了解公司现金流表编制方法及编制过程，获取公司的现金流量明细，对金

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额较大的与货币资金明细账和银行对账单进行核对，检查是否存在不符情况；

• （2）复核公司现金流量表中各项目与资产负债表、利润表之间勾稽关系；

• （3）取得了报告期内主要银行的对账单，抽查大额资金对应的业务记录，与会

• 计凭证、合同等原始单据核对，检查是否存在异常资金流动。

• 经核查，我们认为公司对支付的其他与经营活动有关的现金的上述披露是恰当的，

• 符合企业会计准则的规定。

特此公告。

超讯通信股份有限公司董事会

2020 年7 月28 日

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