SUPER TELECOM CO.,LTD. — AGM Information 2020

Apr 27, 2020

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超讯通信股份有限公司 2019 年年度股东大会

会议资料

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会议须知

根据《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的有关规定，为确保公司股 东大会的顺利召开，特制定本须知，请出席股东大会的全体人员遵照执行。

一、股东参加股东大会，应当认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东权益。 二、股东大会期间，全体出席人员应以维护股东的合法利益、确保大会正常 秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责。

• 三、出席大会的股东依法享有发言权、咨询权、表决权等各项权利，但需由

• 公司统一安排发言和解答。

四、任何人不得扰乱股东大会的正常秩序和会议程序，会议期间请关闭手机 或将其调至振动状态。

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超讯通信股份有限公司 2019 年年度股东大会

会议议程

一、现场会议召开时间：

2020 年5 月8 日，14 点40 分

二、现场会议召开地点：

广州市天河区天河科技园软件园高唐新建区高普路1025、1027 号第4 层公 司西区会议室

三、网络投票时间：

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股 东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过 互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

四、参加人员：

符合条件的股东及其授权代表、公司董事、监事及高级管理人员、见证律师 及公司董事会邀请的其他人员。

五、会议议程：

（一）报告会议出席情况

（二）审议议案

• 1、《2019 年度董事会工作报告》

2、《2019 年度监事会工作报告》

• 3、《2019 年度财务决算报告》

• 4、《2020 年度财务预算方案》

• 5、《2019 年年度报告全文及其摘要》

• 6、《关于续聘审计机构的议案》

• 7、《2019 年度利润分配预案》

• 8.00、《2020 年度担保预计的议案》

• 8.01、《2020 年度公司对桑锐电子以及桑锐电子对民生智能提供担保的预

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计》

• 8.02、《2020 年度公司对康利物联提供担保的预计》

• 8.03、《2020 年度公司对昊普环保提供担保的预计》

• 8.04、《2020 年度公司对全资子公司提供担保的预计》

• 8.05、《董事会提请股东大会授权相关事项》

• 9、《2019 年度内部控制评价报告》

• 10、《关于计提资产减值准备的预案》

• 11、《关于补充确认成立孙公司暨关联交易的议案》

• （三）听取《2019 年度独立董事述职报告》

• （四）投票表决和计票

• （五）宣布大会表决结果，宣读股东大会决议

• （六）参会董事在会议决议及记录上签字

• （七）见证律师宣读法律意见书

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议案一：

超讯通信股份有限公司

2019 年度董事会工作报告

各位股东：

现将公司2019 年度董事会工作情况向股东大会报告。

一、公司经营情况回顾

详见《公司2019 年年报》中的“第四节 经营情况讨论与分析”。

二、董事会日常工作情况

（一）董事会会议召开情况及决议内容

2019 年，公司共召开了13 次董事会会议，具体情况如下：

会议名称	召开时间	审议事项	决议 情况
第三届董事会第 十七次会议	2019/1/4	关于拟参与竞买土地使用权的议案	通过
第三届董事会第 十八次会议	2019/1/18	1、关于拟设立子公司信息变更的议案 2、关于向控股子公司提供借款暨关联交易的议案	通过
第三届董事会第 十九次会议	2019/3/27	1、2018 年度总经理工作报告 2、2018 年度董事会工作报告 3、2018 年度财务决算报告 4、2019 年度财务预算方案 5、2018 年年度报告全文及其摘要 6、募集资金存放与实际使用情况专项报告 7、关于续聘审计机构的议案 8、2018 年度利润分配及资本公积金转增股本预 案 9、2019 年度预计担保额度的议案 10、2018 年度内部控制评价报告 11、关于变更公司名称并修改《公司章程》的议 案 12、公司《未来三年（2019-2021 年）股东回报 规划》的议案 13、关于使用节余募集资金投入其他募投项目并 调整项目投资结构的议案 14、关于补议成立扬州分公司的议案	通过

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		15、关于注销山东分公司的议案 16、关于调整股份回购方案的议案 17、关于对外投资设立全资子公司的议案 18、关于召开2018 年年度股东大会的议案
第三届董事会第 二十次会议	2019/4/8	关于对外投资建设项目的议案	通过
第三届董事会第 二十一次会议	2019/4/29	1、公司2019 年第一季度报告 2、关于延长股份回购实施期限的议案	通过
第三届董事会第 二十二次会议	2019/5/21	1、关于修改公司章程及办理工商变更登记的议案 2、关于召开2019 年第二次临时股东大会的议案	通过
第三届董事会第 二十三次会议	2019/6/28	关于延长股份回购实施期限的议案	通过
第三届董事会第 二十四次会议	2019/8/27	1、2019 年半年度报告全文及其摘要 2、2019 年半年度募集资金存放与实际使用情况 的专项报告 3、关于向控股子公司提供借款暨关联交易的议案	通过
第三届董事会第 二十五次会议	2019/9/24	1、关于向控股子公司提供借款暨关联交易的议案 2、关于与关联方联合开展科技研发项目暨关联交 易的议案	通过
第三届董事会第 二十六次会议	2019/10/30	公司2019 年第三季度报告	通过
第三届董事会第 二十七次会议	2019/11/21	关于注销分公司的议案	通过
第三届董事会第 二十八次会议	2019/12/9	1、关于修改公司章程及办理工商变更登记的议案 2、关于向银行申请综合授信额度的议案 3、关于使用自有资金择机进行委托贷款的议案 4、关于召开2019 年第三次临时股东大会的议案	通过
第三届董事会第 二十九次会议	2019/12/31	1、关于产学研研发项目的议案 2、关于对外提供反担保的议案	通过

（二）完善物联网产业布局

2019 年，公司坚持内生式增长和外延式发展双轮驱动的战略，进一步实现 物联网整体产业布局。公司于2019 年3 月完成了对成都昊普环保技术有限公司 51%股权的收购工作，使公司实现了在物联网垂直应用层中“公用事业+物流+环 保”板块的战略布局，并初步形成与自身垂直应用层相适应的，提供“管、控、 营”服务、开发及运营环境的物联网全平台。

（三）董事会对股东大会决议执行情况

2019 年，公司共召开了4 次股东大会，公司董事会根据《公司法》、《证券 法》和《公司章程》等有关法律、法规的要求，严格按照股东大会的决议和授权，

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认真执行股东大会通过的各项决议。

（四）董事会各专门委员会履职情况

2019 年，董事会各专门委员会依照《公司章程》及相应的议事规则规范运 作，勤勉尽责，为董事会提供专业意见与建议，在公司战略制定、内部审计、薪 酬与考核等各个方面发挥着积极作用。

（五）信息披露情况

2019 年，公司信息披露工作严格遵守《公司法》、《证券法》、《上海证券交 易所股票上市规则》等有关的法律、法规及《公司章程》相关规定，不断提高规 范运作水平，建立健全内部控制制度和体系，强化信息披露管理。报告期内，公 司共披露94 份临时公告，4 份定期报告，确保公司股东及广大投资者能够及时、 平等、便捷地获得公司信息，切实维护了公司及广大投资者的合法权益。

三、开展投资者关系管理情况

2019 年，公司投资者关系管理部门即证券投资部认真做好公司投资者关系 管理工作，协调公司与监管机构、投资者、证券服务机构及媒体等之间的信息沟 通。通过上证“E 互动”交流平台、电话、邮件、股东大会以及参加投资者集体 接待日活动等方式积极与投资者进行交流，认真听取投资者提出的各项意见和建 议，与投资者形成良好的互动互信关系，增强了投资者对公司的了解和信心。

四、董事会对内部控制责任的声明

公司董事会对公司内部控制的建立健全和有效运行负全面责任。公司将按照 《企业内部控制基本规范》和《企业内部控制配套指引》等相关规范的要求逐步 建立健全内部控制体系，提高公司风险防范能力和规范运作水平，保证企业经营 管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果， 促进公司发展战略的实现。

请各位股东审议。

超讯通信股份有限公司董事会

2020 年5 月8 日

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议案二：

超讯通信股份有限公司

2019 年度监事会工作报告

各位股东：

现将公司2019 年度监事会工作情况向股东大会报告。

2019 年，监事会全体成员严格按照《公司法》、《公司章程》、《监事会议事 规则》等规定和要求，恪尽职守、认真规范地履行职责，对公司的财务状况、重 大经营决策、募集资金使用及董事、高级管理人员的履职等情况进行全面监督， 维护了公司和投资者利益，促进了公司稳健发展。

一、监事会会议召开情况

2019 年度，监事会共召开 4 次会议，具体情况如下：

2019年度	，监事会共	开4次会议，具体情况如下：
会议名称	召开时间	审议事项	决议 情况
第三届监事会 第九次会议	2019/3/27	1、2018 年度监事会工作报告 2、2018 年度财务决算报告 3、2019 年度财务预算方案 4、2018 年年度报告全文及其摘要 5、募集资金存放与实际使用情况专项报告 6、2018 年度利润分配及资本公积金转增股本预案 7、2018 年度内部控制评价报告 8、公司《未来三年（2019-2021 年）股东回报规 划》的议案 9、关于使用节余募集资金投入其他募投项目并调 整项目投资结构的议案	通过
第三届监事会 第十次会议	2019/4/29	公司2019 年第一季度报告	通过
第三届监事会 第十一次会议	2019/8/27	1、公司2019 年半年度报告全文及其摘要 2、2019 年半年度募集资金存放与实际使用情况的 专项报告	通过
第三届监事会 第十二次会议	2019/10/30	公司2019 年第三季度报告	通过

二、监事会对公司报告期内有关事项发表的意见

（一）公司依法运作情况

报告期内，公司股东大会、董事会能严格按照《公司法》、《证券法》、《上市

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公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规和规章制度的要求 规范运作，董事会严格执行股东大会的各项决议，决策程序科学、合法。公司治 理状况符合上市公司治理的规范要求，公司董事和高级管理人员诚信勤勉、恪尽 职守，未发现公司董事和高级管理人员在执行职务时有违反法律法规、《公司章 程》和损害公司及股东利益的行为。

（二）对检查公司财务情况

报告期内，监事会对公司及子公司的财务情况进行了认真检查，强化了对公 司财务工作的监督。监事会认为,报告期内公司及子公司财务管理规范，定期财 务报告能客观、真实、公允地反映公司的财务状况和经营成果。

（三）对公司收购资产情况

报告期内，监事会对公司收购成都昊普环保技术有限公司51%股权事项进行 审查，认为公司上述收购符合相关法律法规的规定，交易价格合理、公允，不存 在损害公司及股东合法权益的情形。

（四）公司重大关联交易情况

报告期内，公司无重大关联交易情况。

（五）对会计师事务所出具的审计报告的意见

报告期内，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司出具了标准无保 留意见的审计报告。监事会认为，该报告真实、准确、完整地反映了公司的财务 状况、经营成果和现金流量情况，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

（六）对内部控制评价报告的意见

报告期内，公司已建立了较完善的内部控制结构和治理制度，并能得到有效 执行，内部控制体系符合相关法律法规的要求以及公司实际需要，对公司经营管 理的各个环节起到了较好的风险防范和控制作用，保护了公司的资产安全、完整， 维护了公司及股东的利益。

（七）对公司募集资金使用情况的核查意见

公司于2019 年3 月27 日召开第三届监事会第九次会议，审议通过了《关于 使用节余募集资金投入其他募投项目并调整项目投资结构的议案》。监事会认为， 公司本次使用节余募集资金投入其他募投项目并调整项目投资结构的相关事项 符合公司实际情况，符合公司和全体股东的利益，同时也履行了必要的审批程序。

报告期内，监事会对公司首次公开发行股票募集资金的使用情况进行了核

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查，认为公司募集资金的存放和使用符合中国证券监督管理委员会、上海证券交 易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在违规使用募集资金的 行为，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

三、监事会2020 年工作计划

2020 年，公司监事会将继续严格按照《公司法》、《公司章程》、《监事会议 事规则》等赋予的监督职责，继续加强监督职能，忠实、勤勉地履行各项工作， 加强对重大经营活动及重点部门的核查监督，通过日常监督与专项检查相结合的 形式，正确行使监事会的职能，充分维护公司及股东的合法权益。 请各位股东审议。

超讯通信股份有限公司监事会

2020 年5 月8 日

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议案三：

超讯通信股份有限公司

2019 年度财务决算报告

各位股东：

现将公司2019 年度财务决算情况向股东大会报告。

经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2019 年12 月31 日 的资产总额22.33 亿元（其中：母公司17.15 亿元），负债总额16.12 亿元（其 中：母公司13.93 亿元），归属于母公司股东权益总额3.81 亿元（其中：母公司 3.22 亿元）。2019 年实现利润总额-0.74 亿元（其中：母公司-1.40 亿元），净利 润-0.57 亿元（其中：母公司-1.14 亿元），归属于母公司所有者的净利润-0.93 亿元，每股收益-0.68 元。经营活动产生的现金流量净额0.39 亿元（其中：母 公司0.15 亿元）。

年终财务决算综合反映了公司合并后2019 年12 月31 日的财务状况及2019 年度的经营成果和现金流量。

一、主要会计数据

单位：元 币种：人民币

主要会计数据	2019年	2018年	本期比上年同 期增减(%)
营业收入	1,266,924,953.05	1,394,544,255.45	-9.15
归属于上市公司股东 的净利润	-93,341,135.67	24,842,766.23	-475.73
归属于上市公司股东 的扣除非经常性损益 的净利润	-100,068,704.49	20,200,341.63	-595.38
经营活动产生的现金 流量净额	38,997,785.12	48,755,974.23	-20.01
	2019年末	2018年末	本期末比上年 同期末增减（% ）
归属于上市公司股东 的净资产	381,297,537.05	488,672,137.15	-21.97
总资产	2,233,346,926.88	2,211,725,174.08	0.98

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二、主要财务指标

单位：元 币种：人民币

			单位：元 币种：人民币
主要财务指标	2019年	2018年	本期比上年同期增减 (%)
基本每股收益（元／股）	-0.68	0.25	不适用
稀释每股收益（元／股）	-0.68	0.25	不适用
扣除非经常性损益后的基本每 股收益（元／股）	-0.73	0.20	不适用
加权平均净资产收益率（%）	-21.50	5.01	不适用
扣除非经常性损益后的加权平 均净资产收益率（%）	-23.05	4.08	不适用

2019 年，公司实现营业收入12.67 亿元，同比减少9.15%；归属于上市公司 股东的净利润-0.93 亿元，同比减少475.73%。主要原因是：

• 1、通信技术服务业务因客户预算不足、投资不足等因素导致收入下滑，但

• 通信技术服务业务刚性成本无法下降；

• 2、报告期内公司信用减值损失增加，且昊普环保商誉存在减值迹象，计提

• 了商誉减值准备；

• 3、报告期内公司向银行贷款导致财务费用增加。

请各位股东审议。

超讯通信股份有限公司董事会

2020 年5 月8 日

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议案四：

超讯通信股份有限公司

2020 年度财务预算方案

各位股东：

2020 年度预算方案是本着稳健、谨慎原则，基于以下基本假设编制而成：

• 1、公司所遵循的现行有关法律、法规和制度无重大变化；

• 2、公司主要经营所在地及业务涉及地区的社会经济环境无重大变化；

• 3、公司所处行业形势及市场行情无重大变化；

• 4、公司经营业务涉及的税收政策在正常范围内波动；

• 5、公司组织结构无重大变化，公司能够正常运行；

• 6、无其他不可抗力及不可预见因素对公司造成的重大不利影响。

根据经济环境及市场状况，在综合考虑公司的各项预算指标的基础上，结合 公司以前年度业务发展情况与经营计划，2020 年预计实现营业收入为15 亿元， 预计实现净利润为3,000 万元。

2020 年公司将继续按照董事会的安排部署，加强以内部控制规范为导向， 提高经营效率和效果，确保实现预算方案，促进公司健康持续发展。

特别提示：上述预算方案为公司2020 年度经营计划的内部管理指标，并不 代表公司对2020 年度的盈利预测，能否实现取决于经济环境、市场状况变化等 多种因素，存在一定的不确定性，敬请投资者特别注意。

请各位股东审议。

超讯通信股份有限公司董事会

2020 年5 月8 日

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议案五：

超讯通信股份有限公司

2019 年年度报告全文及其摘要

各位股东：

• 《公司 2019 年年度报告全文及其摘要》已于2020 年4 月18 日披露，详见

上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

请各位股东审议。

超讯通信股份有限公司董事会 2020 年5 月8 日

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议案六：

超讯通信股份有限公司

关于续聘审计机构的议案

各位股东：

本议案的具体内容详见公司于2020 年4 月18 日在上海证券交易所网站

（www.sse.com.cn）披露的《续聘会计师事务所公告》（公告编号：2020-020）。

请各位股东审议。

超讯通信股份有限公司董事会

2020 年5 月8 日

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议案七：

超讯通信股份有限公司

2019 年度利润分配预案

各位股东：

本议案的具体内容详见公司于2020 年4 月18 日在上海证券交易所网站

（www.sse.com.cn）披露的《关于 2019 年度拟不进行利润分配的公告》（公告编

号：2020-021）。

请各位股东审议。

超讯通信股份有限公司董事会

2020 年5 月8 日

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议案八：

超讯通信股份有限公司

2020 年度担保预计的议案

各位股东：

根据公司各控股子公司及其下属子公司 2020 年度日常经营需求，为进一步 提高融资效率，降低资金成本，公司拟定 2020 年度担保预计如下：

担保方	被担保方	预计担保额度
公司	上海桑锐电子科技股份有限公司	18,690万元
	广东康利达物联科技有限公司
	成都昊普环保技术有限公司
	超讯（广州）网络设备有限公司
	超讯智联（成都）科技有限公司
上海桑锐电子科技股份有限公司	辽宁民生智能仪表有限公司

本议案需逐项表决，具体如下：

（一） 2020 年度公司对桑锐电子以及桑锐电子对民生智能提供担保的预计

为满足控股子公司上海桑锐电子科技股份有限公司及其全资子公司辽宁民 生智能仪表有限公司的日常经营需求，进一步提高融资效率，公司拟同意在 2020 年担保预计总额范围内为桑锐电子相关融资进行担保，并同意桑锐电子在 2020 年担保预计总额范围内为民生智能相关融资进行担保。

（二） 2020 年度公司对康利物联提供担保的预计

为满足控股子公司广东康利达物联科技有限公司日常经营需求，进一步提高 其融资效率，公司拟同意在 2020 年担保预计总额范围内为其相关融资进行担保。 （三） 2020 年度公司对昊普环保提供担保的预计

为满足控股子公司成都昊普环保技术有限公司日常经营需求，进一步提高其 融资效率，公司拟同意在 2020 年担保预计总额范围内为其相关融资进行担保。 （四） 2020 年度公司对全资子公司提供担保的预计

为满足全资子公司超讯（广州）网络设备有限公司和超讯智联（成都）科技 有限公司日常经营需求，进一步提高其融资效率，公司拟同意在 2020 年担保预

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计总额范围内为其相关融资进行担保。

（五）董事会提请股东大会授权相关事项

根据公司前期融资担保情况，为提高决策效率，本次股东大会拟授权事项如 下:

1、实际担保过程中，因公司对该融资提供超过持股比例的担保而构成关联 担保的，无需再另行提交董事会或股东大会审议。

2、实际担保过程中，存在第三方对公司已担保的融资进行再担保的，公司 可对该第三方提供的担保金额提供反担保，无需再另行提交董事会或股东大会审 议，但该第三方资产负债率超过70%或该第三方与公司存在关联关系的除外。

3、授权公司管理层在2020 年预计担保总额范围内决定实际发生的担保金 额、担保形式、担保期限等具体事宜，授权公司董事长或其指定的人签署担保相 关文件，授权期限自本次股东大会审议通过之日起至下一年度相应股东大会召开 之日止。

请各位股东审议。

超讯通信股份有限公司董事会

2020 年5 月8 日

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议案九：

超讯通信股份有限公司

2019 年度内部控制评价报告

各位股东：

公司《2019 年度内部控制评价报告》已于2020 年4 月18 日披露，详见上 海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

请各位股东审议。

超讯通信股份有限公司董事会 2020 年5 月8 日

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议案十：

超讯通信股份有限公司

关于计提资产减值准备的预案

各位股东：

本议案的具体内容详见公司于2020 年4 月18 日在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）披露的《关于计提资产减值准备的公告》（公告编号： 2020-024）。

请各位股东审议。

超讯通信股份有限公司董事会 2020 年5 月8 日

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议案十一：

超讯通信股份有限公司

关于补充确认成立孙公司暨关联交易的议案

各位股东：

本议案的具体内容详见公司于2020 年4 月18 日在上海证券交易所网站

（www.sse.com.cn）披露的《关于补充确认成立孙公司暨关联交易的公告》（公 告编号：2020-025）。

请各位股东审议。

超讯通信股份有限公司董事会

2020 年5 月8 日

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