SUPER TELECOM CO.,LTD. — AGM Information 2019

Apr 8, 2019

==> picture [265 x 71] intentionally omitted <==

广东超讯通信技术股份有限公司 2018 年年度股东大会

会议资料

1

会议须知

根据《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的有关规定，为确保公司股 东大会的顺利召开，特制定本须知，请出席股东大会的全体人员遵照执行。

一、股东参加股东大会，应当认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东权益。 二、股东大会期间，全体出席人员应以维护股东的合法利益、确保大会正常 秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责。

• 三、出席大会的股东依法享有发言权、咨询权、表决权等各项权利，但需由

• 公司统一安排发言和解答。

四、任何人不得扰乱股东大会的正常秩序和会议程序，会议期间请关闭手机 或将其调至振动状态。

2

广东超讯通信技术股份有限公司 2018 年年度股东大会

会议议程

一、现场会议召开时间：

2019 年4 月17 日，14 点30 分

二、现场会议召开地点：

广州市天河区天河科技园软件园高唐新建区高普路1025、1027 号第4 层公 司西区会议室

三、网络投票时间：

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股 东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过 互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

四、参加人员：

符合条件的股东及其授权代表、公司董事、监事及高级管理人员、见证律师 及公司董事会邀请的其他人员。

五、会议议程：

（一）报告会议出席情况

（二）审议议案

• 1、《2018 年度董事会工作报告》

• 2、《2018 年度监事会工作报告》

• 3、《2018 年度财务决算报告》

• 4、《2019 年度财务预算方案》

• 5、《2018 年年度报告全文及其摘要》

• 6、《关于续聘审计机构的议案》

• 7、《2018 年度利润分配及资本公积金转增股本预案》

• 8、《2019 年度预计担保额度的议案》

• 9、《2018 年度内部控制评价报告》

3

• 10、《关于变更公司名称并修改<公司章程>的议案》

• 11、《公司<未来三年（2019-2021 年）股东回报规划>的议案》

• 12、《关于使用节余募集资金投入其他募投项目并调整项目投资结构的议案》

• （三）听取《2018 年度独立董事述职报告》

• （四）投票表决和计票

• （五）宣布大会表决结果，宣读股东大会决议

• （六）参会董事在会议决议及记录上签字

• （七）见证律师宣读法律意见书

4

议案一：

广东超讯通信技术股份有限公司

2018 年度董事会工作报告

各位股东：

现将公司2018 年度董事会工作情况向股东大会报告。

一、公司经营情况回顾

详见《公司2018 年年报》中的“第四节 经营情况讨论与分析”。

二、董事会日常工作情况

（一）董事会会议召开情况及决议内容

报告期内，公司共召开了15 次董事会会议，具体情况如下：

会议名称	召开时间	审议事项	决议 情况
第三届董事会 第二次会议	2018/2/27	关于向工商银行申请并购贷款的议案	通过
第三届董事会 第三次会议	2018/3/27	1、2017 年度总经理工作报告 2、2017 年度董事会工作报告 3、2017 年度财务决算报告 4、2018 年度财务预算方案 5、2017 年年度报告全文及其摘要 6、募集资金存放与实际使用情况专项报告 7、关于续聘公司审计机构的议案 8、2017 年度利润分配及资本公积金转增股本预案 9、2017 年度内部控制评价报告 10、关于召开2017 年年度股东大会的议案	通过
第三届董事会 第四次会议	2018/4/12	关于向招商银行申请授信的议案	通过
第三届董事会 第五次会议	2018/4/27	公司2018 年第一季度报告	通过
第三届董事会 第六次会议	2018/5/8	1、关于修改《公司章程》及办理工商变更登记的议 案 2、关于选举独立董事的议案 3、关于聘任证券事务代表的议案 4、关于召开2018 年第二次临时股东大会的议案	通过

5

第三届董事会 第七次会议	2018/5/18	1、关于收购广东康利达物联科技有限公司51%股权 及相关协议的议案 2、关于向银行申请并购贷款的议案 3、关于向建设银行申请授信的议案	通过
第三届董事会 第八次会议	2018/6/1	1、关于选举第三届董事会专门委员会委员的议案 2、关于向渤海银行申请授信的议案	通过
第三届董事会 第九次会议	2018/6/25	1、关于为控股子公司提供担保暨关联交易的议案 2、关于补充确认对控股子公司提供借款暨关联交易 的议案 3、关于全资子公司对外投资的议案 4、关于召开2018 年第三次临时股东大会的议案	通过
第三届董事会 第十次会议	2018/7/24	1、子公司管理制度 2、关于补议控股子公司对外担保的议案 3、关于召开2018 年第四次临时股东大会的议案	通过
第三届董事会 第十一次会议	2018/8/16	1、公司2018 年半年度报告全文及其摘要 2、2018 年半年度募集资金存放与实际使用情况的专 项报告 3、关于终止或结项部分募投项目并将部分节余募集 资金永久补充流动资金的议案 4、关于召开2018 年第五次临时股东大会的议案	通过
第三届董事会 第十二次会议	2018/9/7	1、 关于向广州农村商业银行申请授信的议案 2、 关于向银行申请综合授信额度的议案 3、 关于召开2018 年第六次临时股东大会的议案	通过
第三届董事会 第十三次会议	2018/10/11	1、关于继续使用闲置募集资金暂时补充流动资金的 议案 2、关于继续使用自有资金择机进行委托贷款的议案 3、重大信息内部报告制度	通过
第三届董事会 第十四次会议	2018/10/17	1、关于以集中竞价交易方式回购股份预案的议案 2、关于提请公司股东大会授权董事会办理本次回购 相关事宜的议案 3、关于召开2018 年第七次临时股东大会的议案	通过
第三届董事会 第十五次会议	2018/10/29	1、公司2018 年第三季度报告 2、关于投资设立两家全资子公司的议案 3、关于使用闲置自有资金购买理财产品的议案	通过
第三届董事会 第十六次会议	2018/12/25	1、关于收购成都昊普环保技术有限公司51%股权及 相关协议的议案 2、关于控股子公司日常关联交易的议案 3、关于修改《公司章程》及办理工商变更登记的议 案 4、关于召开2019 年第一次临时股东大会的议案	通过

（二）推动公司“物联网产业”战略布局

报告期内，公司立足于主营业务的同时，顺应新一代信息技术创新发展和变

6

革趋势，进一步实现公司物联网整体产业布局。公司分别于2018 年3 月、8 月 完成了对上海桑锐电子科技股份有限公司、广东康利达物联科技有限公司股权的 收购工作，并于2018 年12 月25 日召开第三届董事会第十六次会议，审议通过 了《关于收购成都昊普环保技术有限公司51%股权及相关协议的议案》，同意公 司收购成都昊普环保技术有限公司51%股权。上述收购的完成，使公司实现了在 物联网垂直应用层中“公用事业+物流+环保”板块的战略布局。

(三)制度建设

公司根据自身实际情况，不断完善内控体系建设，促进公司治理水平稳步提 升。报告期内，根据更新的法律法规要求对《公司章程》进行了修订；为加强对 子公司的管理及规范公司重大事项的内部报告、传递程序，公司相继建立了《子 公司管理制度》、《重大信息内部报告制度》，进一步完善了公司管理制度，维护 全体投资者利益。

（四）董事会对股东大会决议执行情况

报告期内，公司共召开了8 次股东大会，公司董事会根据《公司法》、《证券 法》和《公司章程》等有关法律、法规的要求，严格按照股东大会的决议和授权， 认真执行股东大会通过的各项决议。

（五）董事会各专门委员会履职情况

2018 年，董事会各专门委员会依照《公司章程》及相应的议事规则规范运 作，勤勉尽责，为董事会提供专业意见与建议，在公司战略制定、内部审计、人 才选拔、薪酬与考核等各个方面发挥着积极作用。

三、开展投资者关系管理情况

2018 年，公司投资者关系管理部门即证券投资部认真做好公司投资者关系 管理工作，协调公司与监管机构、投资者、证券服务机构及媒体等之间的信息沟 通。通过上证“E 互动”交流平台、电话、邮件以及参加投资者集体接待日活动 等方式积极与投资者进行交流，认真听取投资者提出的各项意见和建议，与投资 者形成良好的互动互信关系，增强了投资者对公司的了解和信心。

四、董事会对内部控制责任的声明

公司董事会对公司内部控制的建立健全和有效运行负全面责任。公司将按照 《企业内部控制基本规范》和《企业内部控制配套指引》等相关规范的要求逐步

7

建立健全内部控制体系，提高公司风险防范能力和规范运作水平，保证企业经营 管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果， 促进公司发展战略的实现。

请各位股东审议。

广东超讯通信技术股份有限公司董事会 2019 年4 月17 日

8

议案二：

广东超讯通信技术股份有限公司

2018 年度监事会工作报告

各位股东：

现将公司2018 年度监事会工作情况向股东大会报告。

2018 年，监事会全体成员严格按照《公司法》、《公司章程》、《监事会议事 规则》等规定和要求，恪尽职守、认真规范地履行职责，对公司的财务状况、重 大经营决策、募集资金使用及董事、高级管理人员的履职等情况进行全面监督， 维护了公司和投资者利益，促进了公司稳健发展。

一、监事会会议召开情况

2018 年度，监事会共召开 7 次会议，具体情况如下：

2018年度	，监事会共召	开7次会议，具体情况如下：
会议名称	召开时间	审议事项	决议 情况
第三届监事会 第二次会议	2018/3/27	1、2017 年度监事会工作报告 2、2017 年度财务决算报告 3、2018 年度财务预算方案 4、2017 年度利润分配及资本公积金转增股本预案 5、2017 年年度报告全文及其摘要 6、募集资金存放与实际使用情况专项报告 7、2017 年度内部控制评价报告	通过
第三届监事会 第三次会议	2018/4/27	公司2018 年第一季度报告	通过
第三届监事会 第四次会议	2018/5/18	关于收购广东康利达物联科技有限公司51%股权 及相关协议的议案	通过
第三届监事会 第五次会议	2018/8/16	1、公司2018 年半年度报告全文及其摘要 2、2018 年半年度募集资金存放与实际使用情况的 专项报告 3、关于终止或结项部分募投项目并将部分节余募 集资金永久补充流动资金的议案	通过
第三届监事会 第六次会议	2018/10/11	关于继续使用闲置募集资金暂时补充流动资金的 议案	通过
第三届监事会 第七次会议	2018/10/29	公司2018 年第三季度报告	通过
第三届监事会 第八次会议	2018/12/25	关于收购成都昊普环保技术有限公司51%股权及 相关协议的议案	通过

9

二、监事会对公司报告期内有关事项发表的意见

（一）公司依法运作情况

报告期内，公司股东大会、董事会能严格按照《公司法》、《证券法》、《上市 公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规和规章制度的要求 规范运作，董事会严格执行股东大会的各项决议，决策程序科学、合法。公司治 理状况符合上市公司治理的规范要求，公司董事和高级管理人员诚信勤勉、恪尽 职守，未发现公司董事和高级管理人员在执行职务时有违反法律法规、《公司章 程》和损害公司及股东利益的行为。

（二）对检查公司财务情况

报告期内，监事会对公司及子公司的财务情况进行了认真检查，强化了对公 司财务工作的监督。监事会认为,报告期内公司及子公司财务管理规范，定期财 务报告能客观、真实、公允地反映公司的财务状况和经营成果。

（三）对公司收购资产情况

报告期内，监事会分别对公司收购广东康利达物联科技有限公司51%股权事 项和收购成都昊普环保技术有限公司51%股权事项进行审查，认为公司上述收购 符合相关法律法规的规定，交易价格合理、公允，不存在损害公司及股东合法权 益的情形。

（四）公司重大关联交易情况

报告期内，公司无重大关联交易情况。

（五）对会计师事务所出具的审计报告的意见

报告期内，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司出具了标准无保 留意见的审计报告。监事会认为，该报告真实、准确、完整地反映了公司的财务 状况、经营成果和现金流量情况，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

（六）对内部控制评价报告的意见

报告期内，公司已建立了较完善的内部控制结构和治理制度，并能得到有效 执行，内部控制体系符合相关法律法规的要求以及公司实际需要，对公司经营管 理的各个环节起到了较好的风险防范和控制作用，保护了公司的资产安全、完整， 维护了公司及股东的利益。

（七）对公司募集资金使用情况的核查意见

10

公司于 2018 年 8 月 16 日召开第三届监事会第五次会议，审议通过了《关于 终止或结项部分募投项目并将部分节余募集资金永久补充流动资金的议案》。监 事会认为，公司本次终止或结项部分首次公开发行募投项目的相关事项符合公司 实际情况，符合公司和全体股东的利益，同时也履行了必要的审批程序。公司使 用部分节余募集资金永久补充流动资金，有利于提高资金使用效率，降低公司财 务费用，提升公司经营效益。

公司于 2018 年 10 月 11 日召开第三届监事会第六次会议，审议通过了《关 于继续使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。监事会认为：公司结合实 际生产经营情况和募集资金使用计划，在确保不影响募集资金投资计划正常进行 的前提下，继续使用闲置募集资金暂时补充流动资金，有利于提高募集资金的使 用效率，降低财务费用，符合公司和全体股东的利益。

报告期内，监事会对公司首次公开发行股票募集资金的使用情况进行了核 查，认为公司募集资金的存放和使用符合中国证券监督管理委员会、上海证券交 易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在违规使用募集资金的 行为，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

三、监事会2019 年工作计划

2019 年，公司监事会将继续严格按照《公司法》、《公司章程》、《监事会议 事规则》等赋予的监督职责，继续加强监督职能，忠实、勤勉地履行各项工作， 加强对重大经营活动及重点部门的核查监督，通过日常监督与专项检查相结合的 形式，正确行使监事会的职能，充分维护公司及股东的合法权益。 请各位股东审议。

广东超讯通信技术股份有限公司监事会

2019 年4 月17 日

11

议案三：

广东超讯通信技术股份有限公司

2018 年度财务决算报告

各位股东：

现将公司2018 年度财务决算情况向股东大会报告。

经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2018 年12 月31 日 的资产总额22.12 亿元（其中：母公司17.96 亿元），负债总额15.38 亿元（其 中：母公司13.46 亿元），归属于母公司所有者权益总额4.89 亿元（其中：母公 司4.50 亿元）。2018 年实现利润总额0.54 亿元（其中：母公司0.46 亿元），净 利润0.55 亿元（其中：母公司0.54 亿元），归属于母公司所有者的净利润0.25 亿元，每股收益0.25 元。经营活动产生的现金流量净额0.49 亿元（其中：母公 司0.02 亿元）。

年终财务决算综合反映了公司合并后2018 年12 月31 日的财务状况及2018 年度的经营成果和现金流量。

一、主要会计数据

单位：元 币种：人民币

主要会计数据	2018年	2017年	本期比上年同期 增减(%)
营业收入	1,394,544,255.45	948,793,175.84	46.98
归属于上市公司股东 的净利润	24,842,766.23	21,379,307.40	16.20
归属于上市公司股东 的扣除非经常性损益 的净利润	20,200,341.63	14,738,561.79	37.06
经营活动产生的现金 流量净额	48,755,974.23	38,147,312.94	27.81
主要会计数据	2018年末	2017年末	本期末比上年同 期末增减（%）
归属于上市公司股东 的净资产	488,672,137.15	490,553,135.94	-0.38
总资产	2,211,725,174.08	1,288,070,241.82	71.71

12

二、主要财务指标

单位：元 币种：人民币

			单位：元 币种：人民币
主要财务指标	2018年	2017年	本期比上年同期增减(%)
基本每股收益（元／股）	0.25	0.27	-7.41
稀释每股收益（元／股）	0.25	0.27	-7.41
扣除非经常性损益后的基本 每股收益（元／股）	0.20	0.18	11.11
加权平均净资产收益率（%）	5.01	4.42	增加0.59个百分点
扣除非经常性损益后的加权 平均净资产收益率（%）	4.08	3.05	增加1.03个百分点

2018 年，公司实现营业收入139,454.43 万元，同比增长46.98%，实现归属 于上市公司股东净利润2,484.28 万元，同比增长16.20%。业绩增长的主要原因 是：公司本年度深度布局物联网产业，进军物联网应用层，先后并购上海桑锐电 子科技股份有限公司和广东康利达物联科技有限公司，上述两家控股子公司本年 度业绩优良，纳入合并报表范围导致利润大幅增加。

请各位股东审议。

广东超讯通信技术股份有限公司董事会 2019 年4 月17 日

13

议案四：

广东超讯通信技术股份有限公司

2019 年度财务预算方案

各位股东：

2019 年度预算方案是本着稳健、谨慎原则，基于以下基本假设编制而成：

• 1、公司所遵循的现行有关法律、法规和制度无重大变化；

• 2、公司主要经营所在地及业务涉及地区的社会经济环境无重大变化；

• 3、公司所处行业形势及市场行情无重大变化；

• 4、公司经营业务涉及的税收政策在正常范围内波动；

• 5、公司组织结构无重大变化，公司能够正常运行；

• 6、无其他不可抗力及不可预见因素对公司造成的重大不利影响。

根据经济环境及市场状况，在综合考虑公司的各项预算指标的基础上，结合 公司以前年度业务发展情况与经营计划，2019 年预计实现营业收入为15 亿元， 预计实现净利润为0.5 亿元。

2019 年公司将继续按照董事会的安排部署，加强以内部控制规范为导向， 提高经营效率和效果，确保实现预算方案，促进公司健康持续发展。

特别提示：上述预算方案为公司2019 年度经营计划的内部管理指标，并不 代表公司对2019 年度的盈利预测，能否实现取决于经济环境、市场状况变化等 多种因素，存在一定的不确定性，敬请投资者特别注意。

请各位股东审议。

广东超讯通信技术股份有限公司董事会 2019 年4 月17 日

14

议案五：

广东超讯通信技术股份有限公司

2018 年年度报告全文及其摘要

各位股东：

《公司 2018 年年度报告全文及其摘要》已于2019 年3 月28 日披露，详见 上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

请各位股东审议。

广东超讯通信技术股份有限公司董事会

2019 年4 月17 日

15

议案六：

广东超讯通信技术股份有限公司

关于续聘审计机构的议案

各位股东：

本议案的具体内容详见公司于2019 年3 月28 日在上海证券交易所网站

（www.sse.com.cn）披露的《续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2019-022）。

请各位股东审议。

广东超讯通信技术股份有限公司董事会 2019 年4 月17 日

16

议案七：

广东超讯通信技术股份有限公司

2018 年度利润分配及资本公积金转增股本预案

各位股东：

经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，公司2018 年度实现 归属于母公司股东的净利润24,842,766.23 元，母公司实现净利润 54,277,323.18 元，母公司2018 年末的未分配利润116,252,509.95 元；根据《公 司法》和《公司章程》的有关规定，按母公司实现净利润的10%提取法定盈余公 积5,427,732.32 元。

结合公司所处的行业特点，为了满足公司的投标需求，增厚公司注册资本， 提升市场竞争力，同时改善公司股本结构以增强股票流动性，公司拟以2018 年 末总股本112,000,000 股扣减不参与利润分配的回购股份700,000 股，即 111,300,000 股为基数，以资本公积金转增股本方式向全体股东每10 股转增4 股，同时向全体股东每10 股派发现金红利1 元人民币（含税），共计11,130,000 元人民币，剩余未分配利润滚存至下一年。此外不进行其他形式分配。

鉴于公司正在实施股份回购事项，若2018 年末至2018 年度利润分配的股权 登记日期间，公司因股份回购等因素导致公司部分股份性质变动，则以实施利润 分配方案的股权登记日可参与利润分配的总股本，按照每股分配金额和比例不变 的原则对分配总额进行调整。

请各位股东审议。

==> picture [211 x 13] intentionally omitted <==

==> picture [100 x 12] intentionally omitted <==

17

议案八：

广东超讯通信技术股份有限公司

2019 年度预计担保额度的议案

各位股东：

本议案的具体内容详见公司于2019 年3 月28 日在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）披露的《2019 年度担保预计的公告》（公告编号：2019-023）。

请各位股东审议。

广东超讯通信技术股份有限公司董事会 2019 年4 月17 日

18

议案九：

广东超讯通信技术股份有限公司

2018 年度内部控制评价报告

各位股东：

公司《2018 年度内部控制评价报告》已于2019 年3 月28 日披露，详见上 海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

请各位股东审议。

广东超讯通信技术股份有限公司董事会 2019 年4 月17 日

19

议案十：

广东超讯通信技术股份有限公司

关于变更公司名称并修改《公司章程》的议案

各位股东：

本议案的具体内容详见公司于2019 年3 月28 日在上海证券交易所网站

（www.sse.com.cn）披露的《关于变更公司名称并修改<公司章程>的公告》（公 告编号：2019-025）。

请各位股东审议。

广东超讯通信技术股份有限公司董事会 2019 年4 月17 日

20

议案十一：

广东超讯通信技术股份有限公司

未来三年（2019-2021 年）股东回报规划的议案

各位股东：

本议案的具体内容详见公司于 2019 年 3 月 28 日在上海证券交易所网站

（www.sse.com.cn）披露的《未来三年（2019-2021 年）股东回报规划》。

请各位股东审议。

广东超讯通信技术股份有限公司董事会 2019 年4 月17 日

21

议案十二：

广东超讯通信技术股份有限公司关于使用

节余募集资金投入其他募投项目并调整项目投资结构的议案

各位股东：

本议案的具体内容详见公司于2019 年3 月28 日在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）披露的《关于使用节余募集资金投入其他募投项目并调整项 目投资结构的公告》（公告编号：2019-024）。

请各位股东审议。

广东超讯通信技术股份有限公司董事会 2019 年4 月17 日

22