SUPER TELECOM CO.,LTD. — AGM Information 2019

Jan 4, 2019

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广东超讯通信技术股份有限公司 2019 年第一次临时股东大会

会议资料

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会议须知

根据《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的有关规定，为确保公司股 东大会的顺利召开，特制定本须知，请出席股东大会的全体人员遵照执行。

一、股东参加股东大会，应当认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东权益。 二、股东大会期间，全体出席人员应以维护股东的合法利益、确保大会正常 秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责。

• 三、出席大会的股东依法享有发言权、咨询权、表决权等各项权利，但需由

• 公司统一安排发言和解答。

四、任何人不得扰乱股东大会的正常秩序和会议程序，会议期间请关闭手机 或将其调至振动状态。

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广东超讯通信技术股份有限公司 2019 年第一次临时股东大会

会议议程

一、现场会议召开时间：

2019 年1 月10 日，14 点50 分

二、现场会议召开地点：

广州市天河区天河科技园软件园高唐新建区高普路1025、1027 号第4 层公 司西区会议室

三、网络投票时间：

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股 东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过 互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

四、参加人员：

符合条件的股东及其授权代表、公司董事、监事及高级管理人员、见证律师 及公司董事会邀请的其他人员。

五、会议议程：

（一）报告会议出席情况

• （二）审议议案

《关于修改<公司章程>及办理工商变更登记的议案》

（三）投票表决和计票

• （四）宣布大会表决结果，宣读股东大会决议

• （五）参会董事在会议决议及记录上签字

• （六）见证律师宣读法律意见书

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关于修改《公司章程》及办理工商变更登记的议案

各位股东：

公司第三届董事会第十六次会议于2018 年12 月25 日召开，审议通过了《关 于修改<公司章程>及办理工商变更登记的议案》，现将该议案提交股东大会审议。 具体如下：

根据2018 年10 月26 日第十三届全国人民代表大会常务委员会第六次会议 《关于修改<中华人民共和国公司法>的决定》及相关法律法规的规定,结合公司 业务发展的需要，公司拟决定对《公司章程》中经营范围等相关条款进行修订。

本次会议拟授权公司董事长或董事长授权的人办理工商变更登记等相关事 项，变更后的经营范围最终以工商部门核准登记为准。

具体修改内容如下：

原条款内容 修订后条款内容

第十三条： 经依法登记，公司的经营范 围：电子、通信与自动控制技术研究、开发； 软件开发；通讯终端设备批发；计算机零售； 货物进出口（专营专控商品除外）；房屋建筑 工程施工；机电设备安装服务；建筑幕墙工 程专业承包；建筑物电力系统安装；对外承 包工程业务；通信线路和设备的安装；广播 电视及信号设备的安装；广播电视传输设施 安装工程服务；通信基站设施租赁；安全技 术防范系统设计、施工、维修；电力输送设 施安装工程服务；建筑钢结构、预制构件工 程安装服务；技术进出口；城市及道路照明 工程施工；工程施工总承包；计算机网络系 统工程服务；建筑物空调设备、通风设备系 统安装服务；企业管理服务（涉及许可经营 项目的除外）；企业自有资金投资；工程环保 设施施工；计算机批发；软件批发；建筑劳 务分包；软件零售；通讯设备及配套设备批 发；网络技术的研究、开发；信息技术咨询 服务；无源器件、有源通信设备、干线放大 器、光通信器件、光模块的制造；通信终端

第十三条： 经依法登记，公司的经营范 围：电子、通信与自动控制技术研究、开发； 软件开发；通讯终端设备批发；计算机零售； 货物进出口（专营专控商品除外）；房屋建筑 工程施工；机电设备安装服务；建筑幕墙工 程专业承包；建筑物电力系统安装；对外承 包工程业务；通信线路和设备的安装；广播 电视及信号设备的安装；广播电视传输设施 安装工程服务；通信基站设施租赁；安全技 术防范系统设计、施工、维修；电力输送设 施安装工程服务；建筑钢结构、预制构件工 程安装服务；技术进出口；城市及道路照明 工程施工；工程施工总承包；计算机网络系 统工程服务；建筑物空调设备、通风设备系 统安装服务；企业管理服务（涉及许可经营 项目的除外）；企业自有资金投资；工程环保 设施施工；计算机批发；软件批发；建筑劳 务分包；软件零售；通讯设备及配套设备批 发；网络技术的研究、开发；信息技术咨询 服务；无源器件、有源通信设备、干线放大 器、光通信器件、光模块的制造；通信终端

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设备制造；装卸搬运；通信传输设备专业修 理；劳务承揽；接受委托从事劳务外包服务； 信息系统集成服务；计算机及通讯设备租赁； 工程总承包服务；架线工程服务；工程技术 咨询服务；城市及道路照明工程服务；照明 系统安装；电子自动化工程安装服务；电子 设备工程安装服务；施工现场质量检测；智 能化安装工程服务；楼宇设备自控系统工程 服务；信息系统安全服务；网络安全信息咨 询；建筑工程后期装饰、装修和清理；土石 方工程服务；工程排水施工服务；安全技术 防范产品制造；安全智能卡类设备和系统制 造；通信系统设备制造；供用电的抄表服务； 用电报装、用电增容报装服务；一体化机柜 制造；通信设施安装工程服务；机电设备安 装工程专业承包；集中抄表装置的设计、安 装、维修；电力抄表装置、负荷控制装置的 设计、安装、维修；充电桩设施安装、管理； 信息电子技术服务；保安监控及防盗报警系 统工程服务；智能卡系统工程服务；通信系 统工程服务；室内装饰、装修；监控系统工 程安装服务；日用电器修理；移动电信业务 代理服务；固定电话业务代理服务；固定宽 带业务代理服务；增值电信服务（业务种类 以《增值电信业务经营许可证》载明内容为 准）；建筑劳务派遣；物联网服务；承装（修、 试）电力设施；防雷工程专业施工；有线广 播电视传输服务；无线广播电视传输服务； 劳务派遣服务；防雷工程专业设计服务；对 外劳务合作。（依法须经批准的项目，经相关 部门批准后方可开展经营活动）

设备制造；装卸搬运；通信传输设备专业修 理；劳务承揽；接受委托从事劳务外包服务； 信息系统集成服务；计算机及通讯设备租赁； 工程总承包服务；架线工程服务；工程技术 咨询服务；城市及道路照明工程服务；照明 系统安装；电子自动化工程安装服务；电子 设备工程安装服务；施工现场质量检测；智 能化安装工程服务；楼宇设备自控系统工程 服务；信息系统安全服务；网络安全信息咨 询；建筑工程后期装饰、装修和清理；土石 方工程服务；工程排水施工服务；安全技术 防范产品制造；安全智能卡类设备和系统制 造；通信系统设备制造；供用电的抄表服务； 用电报装、用电增容报装服务；一体化机柜 制造；通信设施安装工程服务；机电设备安 装工程专业承包；集中抄表装置的设计、安 装、维修；电力抄表装置、负荷控制装置的 设计、安装、维修；充电桩设施安装、管理； 信息电子技术服务；保安监控及防盗报警系 统工程服务；智能卡系统工程服务；通信系 统工程服务；室内装饰、装修；监控系统工 程安装服务；日用电器修理；移动电信业务 代理服务；固定电话业务代理服务；固定宽 带业务代理服务；增值电信服务（业务种类 以《增值电信业务经营许可证》载明内容为 准）；建筑劳务派遣；物联网服务；承装（修、 试）电力设施；防雷工程专业施工；有线广 播电视传输服务；无线广播电视传输服务； 劳务派遣服务；防雷工程专业设计服务；对 外劳务合作； 代收代缴水电费；光伏设备及 元器件制造；太阳能光伏供电系统的安装及 售后服务；锂离子电池制造；镍氢电池制造； 锌镍蓄电池制造；其他电池制造（光伏电池 除外）；配电开关控制设备制造；开关电源制 造；开关电源修理；再生物资回收与批发 （依 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可 开展经营活动）

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第二十三条：公司在下列情况下，可以 依照法律、行政法规、部门规章和本章程的 规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司合 并； （三）将股份奖励给本公司职工； （四）股东因对股东大会作出的公司合 并、分立决议持异议，要求公司收购其股份 的。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股 份的活动。	第二十三条：公司在下列情况下，可以 依照法律、行政法规、部门规章和本章程的 规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司合 并； （三）将股份用于员工持股计划或者股 权激励； （四）股东因对股东大会作出的公司合 并、分立决议持异议，要求公司收购其股份 的； （五）将股份用于转换上市公司发行的 可转换为股票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东权益 所必需。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司 股份的活动。
第二十四条：公司收购本公司股份，可 以选择下列方式之一进行： （一）证券交易所集中竞价交易方式； （二）要约方式； （三）中国证监会认可的其他方式。	第二十四条：公司收购本公司股份，可 以选择下列方式之一进行： （一）证券交易所集中竞价交易方式； （二）要约方式； （三）中国证监会认可的其他方式。 公司因本章程第二十三条第（三）项、 第（五）项、第（六）项规定的情形收购本 公司股份的，应当通过公开的集中交易方式 进行。
第二十五条：公司因本章程第二十三条 第（一）项至第（三）项的原因收购本公司 股份的，应当经股东大会决议。公司依照第 二十三条规定收购本公司股份后，属于第 （一）项情形的，应当自收购之日起10 日内 注销；属于第（二）项、第（四）项情形的， 应当在6 个月内转让或者注销。 公司依照第二十三条第（三）项规定收 购的本公司股份，将不超过本公司已发行股 份总额的5%；用于收购的资金应当从公司的	第二十五条：公司因本章程第二十三条 第（一）项、第（二）项规定的情形收购本 公司股份的，应当经股东大会决议；因本章 程第二十三条第（三）项、第（五）项、第 （六）项规定的情形收购本公司股份的，经 三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照本章程第二十三条规定收购本 公司股份后，属于第(一)项情形的，应当自 收购之日起10 日内注销；属于第(二)项、第 (四)项情形的，应当在6 个月内转让或者注

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税后利润中支出；所收购的股份应当在1 年 销。公司依照本章程第二十三条第(三)项、 内转让给职工。 第（五）项及第（六）项 规定收购的本公司 股份， 公司合计持有的本公司股份数不得超 过本公司已发行股份总额10%，并应当在三 年内转让或者注销。

第八十条： 公司应在保证股东大会合法、 第八十条： 公司应在保证股东大会合法、 有效的前提下，通过各种方式和途径，包括 有效的前提下，通过各种方式和途径，包括 提供网络形式的投票平台等现代信息技术手 提供网络形式的投票平台等现代信息技术手 段，为股东参加股东大会提供便利。 段，为股东参加股东大会提供便利。 在股东大会审议下列重大事项时，公司 必须安排网络投票：

（一）公司发行股票、可转换公司债券 及中国证券监督管理委员会认可的其他证券 品种；

（二）公司重大资产重组；

（三）公司以超过当次募集资金金额10% 以上的闲置募集资金暂时用于补充流动资 金；

（四）公司单次或者12 个月内累计使用 超募资金的金额达到1 亿元人民币或者占本 次实际募集资金净额的比例达到10%以上的 （含本数）；

（五）公司拟购买关联人资产的价格超 过账面值100%的重大关联交易； （六）公司股权激励计划； （七）股东以其持有的公司股权偿还其 所欠该公司债务； （八）对公司和社会公众股股东利益有 重大影响的相关事项； （九）公司对本章程确定的利润分配政 策进行修订； （十）公司章程规定需要提供网络投票 方式的其他事项； （十一）法律、行政法规、部门规章、 上海证券交易所规范性文件规定应当采取网 络投票的其他情形。

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第一百零七条 ：董事会行使下列职权： 第一百零七条 ：董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报 （一）召集股东大会，并向股东大会报 告工作； 告工作； （二）执行股东大会的决议； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、 （四）制订公司的年度财务预算方案、 决算方案； 决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补 （五）制订公司的利润分配方案和弥补 亏损方案； 亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、 （六）制订公司增加或者减少注册资本、 发行债券或其他证券及上市方案； 发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司 （七）拟订公司重大收购、收购本公司 股票或者合并、分立、解散及变更公司形式 股票或者合并、分立、解散及变更公司形式 的方案； 的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公 （八）在股东大会授权范围内，决定公 司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对 司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对 外担保事项、委托理财、关联交易等事项； 外担保事项、委托理财、关联交易等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）聘任或者解聘公司总经理、董事 （十）聘任或者解聘公司总经理、董事 会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘 会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘 公司财务负责人等高级管理人员，并决定其 公司财务负责人等高级管理人员，并决定其 报酬事项和奖惩事项； 报酬事项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案； （十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为 （十四）向股东大会提请聘请或更换为 公司审计的会计师事务所； 公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司总经理的工作汇报并 （十五）听取公司总经理的工作汇报并 检查总经理的工作； 检查总经理的工作； （十六）法律、行政法规、部门规章或 （十六）公司因本章程第二十三条第 本章程授予的其他职权。 （三）项、第（五）项、第（六）项规定的 情形收购本公司股份的事项； （十七）法律、行政法规、部门规章或 本章程授予的其他职权。

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第一百一十条 ：董事会对公司重大交易 的审批权限如下：

（一）决定本章程第四十一及第四十二 条规定须经股东大会审批以外的公司向其他 企业投资或者对外担保，进行证券投资、委 托理财、风险投资等投资事项：

（1）交易涉及的资产总额占公司最近一 期经审计总资产的50%以下，该交易涉及的资 产总额同时存在账面值和评估值的，以较高 者作为计算数据；

（2）交易标的（如股权）在最近一个会 计年度相关的营业收入占公司最近一个会计 年度经审计营业收入的50％以下，或绝对金 额低于5000 万元；

（3）交易标的（如股权）在最近一个会 计年度相关的净利润占公司最近一个会计年 度经审计净利润的50％以下，或绝对金额低 于500 万元；

（4）交易的成交金额（含承担债务和费 用）占公司最近一期经审计净资产的50％以 下，或绝对金额低于5000 万元；

（5）交易产生的利润占公司最近一个会 计年度经审计净利润的50％以下，或绝对金 额低于500 万元。

（6）一年内涉及购买或出售资产数额低 于公司最近一期经审计总资产30％的事项；

（7）审议公司与关联人发生的交易（公 司获赠现金资产和提供担保除外）金额在 3000 万元以下，或占公司最近一期经审计净 资产绝对值5%以下的关联交易。

前款规定属于董事会决策权限范围内的 事项，如法律、行政法规、上海证券交易所 股票上市规则及本章程规定须提交股东大会 审议通过，按照有关规定执行。

应由董事会审批的对外担保事项，必须 经出席董事会会议的2/3 以上董事通过方可 作出决议。

公司为关联人提供担保的，不论数额大

第一百一十条 ：董事会对公司重大交易 的审批权限如下：

（一）决定本章程第四十一及第四十二 条规定须经股东大会审批以外的公司向其他 企业投资或者对外担保，进行证券投资、委 托理财、风险投资等投资事项：

（1）交易涉及的资产总额占公司最近一 期经审计总资产的 10%以上 ，该交易涉及的 资产总额同时存在账面值和评估值的，以较 高者作为计算数据；

（2）交易标的（如股权）在最近一个会 计年度相关的营业收入占公司最近一个会计 年度经审计营业收入的 10％以上，且绝对金 额超过1000 万元 ；

（3）交易标的（如股权）在最近一个会 计年度相关的净利润占公司最近一个会计年 度经审计净利润的 10％以上，且绝对金额超 过100 万元 ；

（4）交易的成交金额（含承担债务和费 用）占公司最近一期经审计净资产的 10％以 上，且绝对金额超过1000 万元 ；

（5）交易产生的利润占公司最近一个会 计年度经审计净利润的 10％以上，且绝对金 额超过100 万元 ；

（6）一年内涉及购买或出售的资产数额 占公司最近一期经审计的总资产的10%以上 且不超过30%的事项，该交易涉及的资产总 额同时存在帐面值和评估值的，以较高者作 为计算数据；

（7）审议公司与关联自然人发生的交易 （公司获赠现金资产和提供担保除外）金额 在30 万元以上的关联交易，与关联法人发生 的交易金额在300 万元以上且占公司最近一 期经审计净资产绝对值0.5％以上的关联交 易。

前款规定属于董事会决策权限范围内的 事项，如法律、行政法规、上海证券交易所 股票上市规则及本章程规定须提交股东大会

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	小，均应当在董事会审议通过后提交股东大 会审议。 （二）涉及运用发行证券募集资金进行 投资的，需经股东大会批准； 董事会应当建立严格的审查和决策程序，超 过董事会决策权限的事项必须报股东大会批 准；对于重大投资项目，应当组织有关专家、 专业人员进行评审。	审议通过，按照有关规定执行。 应由董事会审批的对外担保事项，必须 经出席董事会会议的2/3 以上董事通过方可 作出决议。 公司为关联人提供担保的，不论数额大 小，均应当在董事会审议通过后提交股东大 会审议。 （二）涉及运用发行证券募集资金进行 投资的，需经股东大会批准； 董事会应当建立严格的审查和决策程 序，超过董事会决策权限的事项必须报股东 大会批准；对于重大投资项目，应当组织有 关专家、专业人员进行评审。

请各位股东审议。

广东超讯通信技术股份有限公司董事会

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