SUPER TELECOM CO.,LTD. — AGM Information 2018

Aug 29, 2018

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广东超讯通信技术股份有限公司 2018 年第五次临时股东大会

会议资料

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会议须知

根据《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的有关规定，为确保公司股 东大会的顺利召开，特制定本须知，请出席股东大会的全体人员遵照执行。

一、股东参加股东大会，应当认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东权益。

• 二、股东大会期间，全体出席人员应以维护股东的合法利益、确保大会正常

• 秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责。

• 三、出席大会的股东依法享有发言权、咨询权、表决权等各项权利，但需由

• 公司统一安排发言和解答。

四、任何人不得扰乱股东大会的正常秩序和会议程序，会议期间请关闭手机 或将其调至振动状态。

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广东超讯通信技术股份有限公司 2018 年第五次临时股东大会

会议议程

一、现场会议召开时间：

2018 年9 月5 日14 点50 分

二、现场会议召开地点：

广州市天河区天河科技园软件园高唐新建区高普路1025、1027 号第4 层公 司西区会议室

三、网络投票时间：

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股 东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过 互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

四、参加人员：

符合条件的股东及其授权代表、公司董事、监事及高级管理人员、见证律师 及公司董事会邀请的其他人员。

五、会议议程：

（一）报告会议出席情况

• （二）审议议案

• 《关于终止或结项部分募投项目并将部分节余募集资金永久补充流动资金

• 的议案》

（三）投票表决和计票

• （四）宣布大会表决结果，宣读股东大会决议

• （五）参会董事在会议决议及记录上签字

• （六）见证律师宣读法律意见书

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关于终止或结项部分募投项目并将部分节余募集资金永久 补充流动资金的议案

各位股东：

广东超讯通信技术股份有限公司（以下简称“公司”）于2018 年8 月17 日 对外披露了《关于终止或结项部分募投项目并将部分节余募集资金永久补充流动 资金的公告》（公告编号：2018-055），公告详细阐述了本次股东大会审议议案的 相关内容，具体如下：

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准广东超讯通信技术股份有限公司首次 公开发行股票的批复》(证监许可[2016]1332 号)以及上海证券交易所《关于广 东超讯通信技术股份有限公司人民币普通股股票上市交易的通知》([2016]191 号)核准，公司首次公开发行人民币普通股(A 股)股票2,000 万股，每股发行价 格为人民币11.99 元，本次发行募集资金总额为人民币239,800,000.00 元，扣 除发行费用人民币30,578,757.25 元，募集资金净额为人民币209,221,242.75 元。上述募集资金已于2016 年7 月22 日到账，经信永中和会计师事务所（特殊 普通合伙）审验出具了XYZH/2016GZA10455 号《验资报告》，并全部存放于募集 资金专户管理。

二、结项或终止募集资金投资项目的概述

根据公司披露的《首次公开发行股票招股说明书》，本次发行的募集资金在 扣除发行费用后的投资情况如下：

单位：万元

				单位：万元
序 号	项目名称	募集资金拟 投入总金额	截至2018-6-30 累计已投入金额	备注
1	区域服务网络支撑建设项目	11,493.96	9,388.67	-
2	研发与培训基地项目	4,822.58	1,043.82	终止
3	调度指挥信息平台建设项目	1,898.90	752.23	终止

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4 补充营运资金 合计	补充营运资金	2,706.68	2,706.65	结项
		20,922.12	13,891.37	-

本次拟终止的募集资金投资项目为“研发与培训基地项目”和“调度指挥信 息平台建设项目”，拟结项的募集资金投资项目为“补充营运资金”。上述终止 和结项的募集资金投资项目的剩余总金额为4,925.46 万元（不含利息），占募 集资金净额的23.54%。

“研发与培训基地项目”终止后的剩余募集资金将继续存放于募集资金专户 管理，公司将根据整体战略规划，科学、审慎地筹划新的募投项目，适时提请公 司董事会和股东大会审议募投项目变更。“调度指挥信息平台建设项目”终止后 的剩余募集资金和“补充营运资金”结项后的剩余募集资金将用于永久补充公司 流动资金。

公司于2018 年8 月16 日召开第三届董事会第十一次会议，以7 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过了《关于终止或结项部分募投项目并将部分节余募集 资金永久补充流动资金的议案》，该议案尚需提交股东大会审议。

三、结项或终止募集资金投资项目的具体原因

公司于2014 年5 月28 日召开2014 年第一次临时股东大会审议通过了上述 募集资金投资项目，实施主体均为公司。“研发与培训基地项目”和“调度指挥 信息平台建设项目”不直接生产产品和提供服务，其效益从公司研发的新产品和 提供的技术支撑服务中间接体现，故无法单独核算效益。

（一）研发与培训基地项目

1、项目计划投资和实际投资情况

单位：万元

					单位：万元
序 号	投资构成	募集资金 计划投资 额①	募集资金累 计已实际投 入金额②	投入进度 ②/①	未使用募集 资金余额 （不含利息）
1	建筑及装修工程	3,000.00	0.00	0.00%	3,000.00
2	设备购置及安装工程费	1,013.28	234.52	23.14%	778.76
3	研发费用	609.30	609.30	100.00%	0.00
4	铺底流动资金	200.00	200.00	100.00%	0.00

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总计 4,822.58 1,043.82 21.64% 3,778.76

2、项目终止的具体原因

该项目原计划建设研发与培训基地，目的是提升公司研发能力，培养掌握各 种通信技术的服务团队，为公司业务扩张提供高素质的人力资源保障。

该项目原计划购置区域的房地产价格近年来上涨过快，募集资金的计划投资 额不足以实施完整的建设方案，致使该项目建设延迟。为加速提升公司的研发水 平，保证研发工作的顺利进行，在首次公开发行募集资金到位前，公司已在深圳 设立了研发中心，办公场地采用租赁方式解决。公司对已有的研发、培训和办公 设备进行了升级改造，并对既有的研发组织架构及相关资源进行了调整与整合， 已能满足公司的日常培训和研发需求。若继续投资建设场地和购置设备将会造成 公司相关资产的闲置。

结合公司实际生产经营需要，本着科学审慎、合理节约地使用募集资金的原 则，经论证后，公司决定终止该募投项目的实施。

（二）调度指挥信息平台建设项目

1、项目计划投资和实际投资情况

单位：万元

					单位：万元
序 号	投资构成	募集资金 计划投资 额①	募集资金累 计已实际投 入金额②	投入进度 ②/①	未使用募集 资金余额 （不含利息）
1	装修工程	180.00	0.00	0.00%	180.00
2	设备购置及安装工程费	800.90	0.00	0.00%	800.90
3	实施费用	852.00	703.05	82.52%	148.95
4	软件开发费用	66.00	49.18	74.52%	16.82
	总计	1,898.90	752.23	39.61%	1,146.67

2、项目终止的具体原因

通信网络维护是公司主营业务之一，公司率先在行业内发起建立运维调度指 挥系统，实现了网络维护业务的信息化管理，保障了人员设备的安全，有效提高 管理效率，提升网络维护的服务水平。该项目原计划升级改造公司现有的调度指 挥信息平台，融合GIS 和GPS 技术，通过Web 方式实现维护人员、维护车辆的实 时定位，通过与通信运营商现有网管系统接口，实现故障、停电位置的实时显示。

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但是，通信运营商为有效控制代维成本，近年来凭借自身甲方管理优势及数 据资源优势，逐步在代维调度指挥管理模式上全面推行按次计费调度生产管理体 系，并将通信网络维护供应商纳入该体系管理。上述情况导致该项目实施的市场 环境发生了重大变化，经审慎研究论证后，公司决定终止该募投项目的实施。

（三）补充营运资金

该项目计划投入募集资金2,706.68 万元，公司已累计使用了2,706.65 万元 偿还贷款及支付职工薪酬，该项目已完成计划，达到结项条件。

四、节余募集资金的使用安排

（一）项目节余募集资金的使用计划

“研发与培训基地项目”终止后的剩余募集资金3,778.76 万元及结存利息 将继续存放于募集资金专户管理。公司将根据整体战略规划，科学、审慎地筹划 新的募投项目，适时提请公司董事会和股东大会审议募投项目变更。

“调度指挥信息平台建设项目”终止后的剩余募集资金1,146.67 万元及结 存利息和“补充营运资金”结项后的节余募集资金0.03 万元及结存利息将用于 永久补充公司流动资金。此次永久补充公司流动资金总额（不含利息）占公司首 次公开发行股票募集资金净额的5.48%。

（二）部分剩余募集资金永久补充流动资金的必要性

公司为通信运营商提供网络建设、网络维护和网络优化服务，业务模式决定 公司从开始提供服务到通过通信运营商验收并收到款项周期较长，导致公司的应 收账款金额较大。公司所处的行业特点决定了公司与客户、公司与供应商之间收 款付款周期不对称，随着公司业务规模的不断扩大，营运资金紧张的矛盾愈加突 出，因此公司补充流动资金的需求更加迫切。

（三）前期暂时补充流动资金的闲置募集资金安排

公司于2017 年10 月13 日召开第二届董事会第三十一次会议，审议通过了 《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用闲置募集资 金暂时补充流动资金，总额不超过人民币6,500 万元，使用期限自董事会审议通 过之日起12 个月内，在决议有效期内上述额度可以滚动使用，到期前归还至募 集资金专户。

公司已从“研发与培训基地项目”和“调度指挥信息平台建设项目”的闲置

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募集资金中分别支取了3,500 万元和1,000 万元用于暂时补充流动资金，资金使 用期限尚未到期，资金尚未归还。

本次项目终止后，“研发与培训基地项目”中用于暂时补充流动资金的3,500 万元需在使用期限到期之前归还至相应的募集资金专户；“调度指挥信息平台建 设项目”中用于暂时补充流动资金的1,000 万元转为永久补充流动资金，无需归 还至相应的募集资金专户。

（四）相关募集资金专户的处理

“调度指挥信息平台建设项目”终止后的剩余募集资金和“补充营运资金” 结项后的剩余募集资金将用于永久补充公司流动资金，在公司将上述资金（含利 息）全部转出后，公司将办理相关募集资金专户的注销手续。

五、专项意见说明

（一）独立董事意见

公司本次结项或终止部分募集资金投资项目是根据实际情况作出的审慎决 策，该决策不存在损害股东特别是中小股东利益的情形，决策程序符合法律法规 及《公司章程》的有关规定。公司使用部分节余募集资金永久补充流动资金，有 利于提高资金使用效率，降低公司财务费用，提升公司经营效益。因此，我们同 意公司终止或结项部分首次公开发行募投项目的相关事项，并同意将此事项提交 股东大会审议。

（二）监事会意见

公司于2018 年8 月16 日召开第三届监事会第五次会议，审议通过了《关于 终止或结项部分募投项目并将部分节余募集资金永久补充流动资金的议案》。监 事会认为，公司本次终止或结项部分首次公开发行募投项目的相关事项符合公司 实际情况，符合公司和全体股东的利益，同时也履行了必要的审批程序。公司使 用部分节余募集资金永久补充流动资金，有利于提高资金使用效率，降低公司财 务费用，提升公司经营效益。

监事会将对募集资金使用情况进行持续的监督，保证募集资金的使用符合国 家法律、法规等有关规定，维护公司和全体股东的利益。 （三）保荐机构意见

保荐机构认为：公司终止或结项部分募投项目并将部分节余募集资金永久补

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充流动资金事项，已经公司第三届董事会第十一次会议、第三届监事会第五次会 议审议批准，独立董事、监事会均发表同意意见，履行了必要的审批程序，符合 《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办 法》等相关规定的要求；公司本次终止或结项部分募投项目并将部分节余募集资 金永久补充流动资金，有利于提高节余募集资金使用效率。保荐机构对公司本次 终止或结项部分募投项目并将部分节余募集资金永久补充流动资金事项无异议。 请各位股东审议。

广东超讯通信技术股份有限公司董事会

2018 年8 月29 日

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