SUPER TELECOM CO.,LTD. — AGM Information 2018

Apr 8, 2018

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广东超讯通信技术股份有限公司 2017 年年度股东大会

会议资料

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会议须知

根据《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的有关规定，为确保公司股 东大会的顺利召开，特制定本须知，请出席股东大会的全体人员遵照执行。

一、股东参加股东大会，应当认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东权益。 二、股东大会期间，全体出席人员应以维护股东的合法利益、确保大会正常 秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责。

• 三、出席大会的股东依法享有发言权、咨询权、表决权等各项权利，但需由

• 公司统一安排发言和解答。

四、任何人不得扰乱股东大会的正常秩序和会议程序，会议期间请关闭手机 或将其调至振动状态。

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广东超讯通信技术股份有限公司 2017 年年度股东大会

会议议程

一、现场会议召开时间：

2018 年4 月18 日，14 点00 分

二、现场会议召开地点：

广州市天河区天河科技园软件园高唐新建区高普路1025、1027 号第4 层公 司西区会议室

三、网络投票时间：

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股 东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过 互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

四、参加人员：

符合条件的股东及其授权代表、公司董事、监事及高级管理人员、见证律师 及公司董事会邀请的其他人员。

五、会议议程：

（一）报告会议出席情况

（二）审议议案

1、《2017 年度董事会工作报告》

2、《2017 年度监事会工作报告》

• 3、《2017 年度财务决算报告》

• 4、《2018 年度财务预算方案》

• 5、《2017 年年度报告全文及其摘要》

• 6、《关于续聘审计机构的议案》

• 7、《2017 年度利润分配及资本公积金转增股本预案》

• 8、《2017 年度内部控制评价报告》

• （三）听取《2017 年度独立董事述职报告》

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• （四）投票表决和计票

• （五）宣布大会表决结果，宣读股东大会决议

• （六）参会董事在会议决议及记录上签字

• （七）见证律师宣读法律意见书

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议案一：

广东超讯通信技术股份有限公司

2017 年度董事会工作报告

各位股东：

现将公司2017 年度董事会工作情况向股东大会报告。

一、公司经营情况回顾

详见《公司2017 年年报》中的“第四节 经营情况讨论与分析”。

二、董事会日常工作情况

（一）董事会会议召开情况及决议内容

报告期内，公司共召开了15 次董事会会议，具体情况如下：

会议名称	召开时间	审议事项	决议 情况
第二届董事会第 二十二次会议	2017/1/18	关于对全资子公司增资的议案	通过
第二届董事会第 二十三次会议	2017/3/27	1、2016 年度总经理工作报告 2、2016 年度董事会工作报告 3、2016 年度财务决算报告 4、2017 年度财务预算方案 5、2016 年年度报告全文及其摘要 6、募集资金存放与实际使用情况专项报告 7、关于续聘公司审计机构的议案 8、公司2016 年度利润分配预案 9、关于成立福建分公司的议案 10、关于调整独立董事薪酬的议案 11、关于修改《董事会议事规则》的议案 12、关于修改《股东大会议事规则》的议案 13、关于召开2016 年年度股东大会的议案	通过
第二届董事会第 二十四次会议	2017/4/27	公司2017 年第一季度报告全文	通过
第二届董事会第 二十五次会议	2017/6/23	关于向兴业银行申请授信的议案	通过

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第二届董事会第 二十六次会议	2017/8/4	1、关于设立战略发展部和人力资源部的议案 2、关于向中国民生银行申请授信的议案	通过
第二届董事会第 二十七次会议	2017/8/15	关于向交通银行申请授信的议案	通过
第二届董事会第 二十八次会议	2017/8/24	1、公司2017 年半年度报告全文及其摘要 2、2017 年半年度募集资金存放与实际使用情况的 专项报告	通过
第二届董事会第 二十九次会议	2017/9/12	关于对外投资设立全资子公司的议案	通过
第二届董事会第 三十次会议	2017/9/18	关于向浦发银行申请授信的议案	通过
第二届董事会第 三十一次会议	2017/10/13	1、关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议 案 2、关于继续使用自有资金择机进行委托贷款的议 案 3、日常经营重大合同披露细则 4、关于修订《审计委员会工作细则》的议案 5、关于修订《薪酬与考核委员会工作细则》的议 案 6、关于修订《提名委员会工作细则》的议案	通过
第二届董事会第 三十二次会议	2017/10/30	1、 公司2017 年第三季度报告 2、 公司高级管理人员薪酬管理办法	通过
第二届董事会第 三十三次会议	2017/11/17	关于聘任公司高级管理人员的议案	通过
第二届董事会第 三十四次会议	2017/12/8	1、关于非独立董事换届选举的议案 2、关于独立董事换届选举的议案 3、关于第三届董事会董事薪酬的议案 4、关于召开2017 年第二次临时股东大会的议案	通过
第二届董事会第 三十五次会议	2017/12/21	1、关于收购桑锐电子50.01%股权及相关协议的议 案 2、关于召开2018 年第一次临时股东大会的议案	通过
第三届董事会第 一次会议	2017/12/25	1、关于选举第三届董事会董事长的议案 2、关于选举第三届董事会专门委员会委员的议案 3、关于聘任公司总经理的议案 4、关于聘任公司副总经理的议案 5、关于聘任公司财务总监的议案 6、关于聘任公司董事会秘书的议案	通过

（二）推动公司“物联网产业”战略布局

为顺应新一代信息技术创新发展和变革趋势，进一步实现公司整体战略，公

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司于2017 年12 月21 日召开第二届董事会第三十五次会议审议通过了《关于收 购桑锐电子50.01%股权及相关协议的议案》，同意公司以现金收购上海桑锐电子 科技股份有限公司50.01%股权。公司本次对上海桑锐电子科技股份有限公司的 收购，吹响了公司进军“物联网”的号角；未来，公司将根据自身在通信行业多 年的技术积累，分步实施公司整体战略，以通信技术为纽带，形成物联网产业集 群、新一代通信网络设备产业群、技术服务产业群及其他产业集群。

(三)董事会换届情况

2017 年12 月25 日，公司按照《公司章程》的相关规定顺利完成了董事会 换届选举工作，选举产生第三届董事会成员共7 人，分别为：梁建华先生、万军 先生、钟海辉先生、张俊先生、熊伟先生、卢伟东先生、王芳女士。

（四）董事会对股东大会决议执行情况

报告期内，公司共召开了3 次股东大会，公司董事会根据《公司法》、《证券 法》和《公司章程》等有关法律、法规的要求，严格按照股东大会的决议和授权， 认真执行股东大会通过的各项决议。

（五）董事会各专门委员会履职情况

2017 年，董事会各专门委员会依照《公司章程》及相应的议事规则规范运 作，在公司战略制定、内部审计、人才选拔、薪酬与考核等各个方面发挥着积极 作用。

三、开展投资者关系管理情况

2017 年，公司投资者关系管理主管部门即证券投资部严格按照公司《投资 者关系管理制度》的相关规定，通过上证“E 互动”交流平台、电话、邮件等方 式积极与投资者进行交流，并认真听取投资者提出的各项意见和建议，增进投资 者对公司的了解，提升公司治理水平，保护投资者合法权益。

四、董事会对内部控制责任的声明

公司董事会对公司内部控制的建立健全和有效运行负全面责任。公司将按照 《企业内部控制基本规范》和《企业内部控制配套指引》等相关规范的要求逐步

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建立健全内部控制体系，提高公司风险防范能力和规范运作水平，保证企业经营 管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果， 促进公司发展战略的实现。

请各位股东审议。

广东超讯通信技术股份有限公司董事会 2018 年4 月18 日

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议案二：

广东超讯通信技术股份有限公司

2017 年度监事会工作报告

各位股东：

现将公司2017 年度监事会工作情况向股东大会报告。

2017 年，监事会全体成员严格按照《公司法》、《公司章程》、《监事会议事 规则》等规定和要求，恪尽职守、认真规范地履行职责，对公司的财务状况、重 大经营决策及董事、高级管理人员的履职等情况进行全面监督，维护了公司和投 资者利益，促进了公司稳健发展。

一、监事会会议召开情况

2017 年度，监事会共召开 8 次会议，具体情况如下：

2017年度	，监事会共召	开8次会议，具体情况如下：
会议名称	召开时间	审议事项	决议 情况
第二届监事会 第十次会议	2017/3/27	1、2016 年度监事会工作报告 2、2016 年度财务决算报告 3、2017 年度财务预算方案 4、公司2016 年度利润分配预案 5、2016 年年度报告全文及其摘要 6、关于修订《监事会议事规则》的议案 7、募集资金存放与实际使用情况专项报告	通过
第二届监事会 第十一次会议	2017/4/27	公司2017 年第一季度报告	通过
第二届监事会 第十二次会议	2017/8/24	1、 公司2017 年半年度报告全文及其摘要 2、 2017 年半年度募集资金存放与实际使用情况 的专项报告	通过
第二届监事会 第十三次会议	2017/10/13	关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案	通过
第二届监事会 第十四次会议	2017/10/30	公司2017 年第三季度报告	通过
第二届监事会 第十五次会议	2017/12/8	1、关于股东代表监事换届选举的议案 2、关于第三届监事会监事薪酬的议案	通过
第二届监事会 第十六次会议	2017/12/21	关于收购桑锐电子50.01%股权及相关协议的议案	通过
第三届监事会 第一次会议	2017/12/25	关于选举公司监事会主席的议案	通过

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二、监事会对公司报告期内有关事项发表的意见

（一）公司依法运作情况

报告期内，公司股东大会、董事会能严格按照《公司法》、《证券法》、《上市 公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规和规章制度的要求 规范运作，董事会严格执行股东大会的各项决议，决策程序科学、合法。公司治 理状况符合上市公司治理的规范要求，公司董事和高级管理人员诚信勤勉、恪尽 职守，未发现公司董事和高级管理人员在执行职务时有违反法律法规、《公司章 程》和损害公司及股东利益的行为。

（二）对检查公司财务情况

报告期内，监事会对公司本部、分子公司的财务情况进行了认真检查，强化 了对公司财务工作的监督。监事会认为,报告期内公司财务管理规范，定期财务 报告能客观、真实、公允地反映公司的财务状况和经营成果。

（三）对公司收购资产情况

报告期内，监事会对公司收购上海桑锐电子科技股份有限公司50.01%股权 事项进行审查，认为公司本次收购符合相关法律法规的规定，交易价格合理、公 允，不存在损害公司及股东合法权益的情形。

（四）公司重大关联交易情况

报告期内，公司无重大关联交易情况。

（五）对会计师事务所出具的审计报告的意见

报告期内，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司出具了标准无保 留意见的审计报告。监事会认为，该报告真实、准确、完整地反映了公司的财务 状况、经营成果和现金流量情况，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

（六）对内部控制评价报告的意见

报告期内，公司已建立较完善内部控制结构和治理制度，并能得到有效执行， 内部控制体系符合相关法律法规的要求以及公司实际需要，对公司经营管理的各 个环节起到了较好的风险防范和控制作用，保护了公司的资产安全、完整，维护 了公司及股东的利益。

（七）对公司募集资金使用情况的核查意见

报告期内，监事会对公司首次公开发行股票募集资金的使用情况进行了核

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查，认为公司募集资金的存放和使用符合中国证券监督管理委员会、上海证券交 易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在违规使用募集资金的 行为，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

三、监事会2018 年工作计划

2018 年，公司监事会将继续严格按照《公司法》、《公司章程》、《监事会议 事规则》等赋予的监督职责，继续加强监督职能，忠实、勤勉地履行各项工作， 加强对重大经营活动及重点部门的核查监督，通过日常监督与专项检查相结合的 形式，正确行使监事会的职能，充分维护公司及股东的合法权益。 请各位股东审议。

广东超讯通信技术股份有限公司监事会

2018 年4 月18 日

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议案三：

广东超讯通信技术股份有限公司

2017 年度财务决算报告

各位股东：

现将公司2017 年度财务决算情况向股东大会报告。

经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2017 年12 月31 日 的资产总额12.88 亿元（其中：母公司12.50 亿元），负债总额7.98 亿元（其中： 母公司8.27 亿元），股东权益总额4.91 亿元（其中：母公司4.22 亿元）。2017 年实现利润总额0.22 亿元（其中：母公司0.11 亿元），净利润0.21 亿元（其中： 母公司0.12 亿元），归属于母公司所有者的净利润0.21 亿元，每股收益0.27 元。经营活动产生的现金流量净额0.38 亿元（其中：母公司0.85 亿元）。

年终财务决算综合反映了公司合并后2017 年12 月31 日的财务状况及2017 年度的经营成果和现金流量。

一、主要会计数据

单位：元 币种：人民币

主要会计数据	2017年	2016年	本期比上年同期 增减(%)
营业收入	948,793,175.84	775,839,105.32	22.29
归属于上市公司股东 的净利润	21,379,307.40	30,290,588.05	-29.42
归属于上市公司股东 的扣除非经常性损益 的净利润	14,738,561.79	28,922,022.91	-49.04
经营活动产生的现金 流量净额	38,147,312.94	-45,341,969.33	不适用
主要会计数据	2017年末	2016年末	本期末比上年同 期末增减（%）
归属于上市公司股东 的净资产	490,553,135.94	478,773,828.54	2.46
总资产	1,288,070,241.82	1,052,398,777.47	22.39

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二、主要财务指标

单位：元 币种：人民币

			单位：元 币种：人民币
主要财务指标	2017年	2016年	本期比上年同期增减(%)
基本每股收益（元／股）	0.27	0.44	-38.64
稀释每股收益（元／股）	0.27	0.44	-38.64
扣除非经常性损益后的基本 每股收益（元／股）	0.18	0.42	-57.14
加权平均净资产收益率（%）	4.42	11.91	减少7.49个百分点
扣除非经常性损益后的加权 平均净资产收益率（%）	3.05	11.37	减少8.32个百分点

2017 年,公司实现营业收入948,793,175.84 元，同比增长22.29%；实现归 属于上市公司股东净利润21,379,307.40 元，同比下降29.42%。 业绩下滑的主要原因是：

1、受通信服务行业市场竞争加剧影响，通信网络建设业务和通信网络维护 业务中标价格均逐年走低；另一方面，劳务外协是公司主要采购模式，近年来由 于市场人力成本整体上浮，导致外协费用和外协比例增幅较大，单个项目毛利下 滑。

2、为加快“区域服务网络”建设，扩展业务区域，公司在2016 年下半年新 设立了云南分公司和黑龙江分公司，2017 年该两大区域继续加大投入力度，成 本迅速增加，但经济效益低于预期，出现较大亏损。

请各位股东审议。

广东超讯通信技术股份有限公司董事会

2018 年4 月18 日

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议案四：

广东超讯通信技术股份有限公司

2018 年度财务预算方案

各位股东：

2018 年度预算方案是本着稳健、谨慎原则，基于以下基本假设编制而成：

• 1、公司所遵循的现行有关法律、法规和制度无重大变化；

• 2、公司主要经营所在地及业务涉及地区的社会经济环境无重大变化；

• 3、公司所处行业形势及市场行情无重大变化；

• 4、公司经营业务涉及的税收政策在正常范围内波动；

• 5、公司组织结构无重大变化，公司能够正常运行；

• 6、无其他不可抗力及不可预见因素对公司造成的重大不利影响。

根据经济环境及市场状况，在综合考虑公司的各项预算指标的基础上，结合 公司以前年度业务发展情况与经营计划，2018 年预计实现营业收入同比增长 30%-50%，实现净利润同比增长50%-70%。

2018 年公司将继续按照董事会的安排部署，加强以内部控制规范为导向， 提高经营效率和效果，确保实现预算方案，促进公司健康持续发展。

特别提示：上述预算方案为公司2018 年度经营计划的内部管理指标，并不 代表公司对2018 年度的盈利预测，能否实现取决于市场状况变化、经营团队的 努力程度、通信运营商收入确认速度等多种因素，存在一定的不确定性，敬请投 资者特别注意。

请各位股东审议。

广东超讯通信技术股份有限公司董事会 2018 年4 月18 日

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议案五：

广东超讯通信技术股份有限公司

2017 年年度报告全文及其摘要

各位股东：

《公司 2017 年年度报告全文及其摘要》已于2018 年3 月28 日披露，详见 上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

请各位股东审议。

广东超讯通信技术股份有限公司董事会

2018 年4 月18 日

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议案六：

广东超讯通信技术股份有限公司

关于续聘审计机构的议案

各位股东：

信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2017 年度审计机构。公司 审计委员会对其 2017 年度的审计工作进行了总结，认为信永中和会计师事务所 （特殊普通合伙）能够按照中国注册会计师独立审计准则实施对公司的审计，其 在担任公司审计机构期间，勤勉尽责地开展工作，公允合理地发表意见，按时完 成了公司的审计工作。

董事会审计委员会和全体独立董事向董事会建议继续聘请信永中和会计师 事务所（特殊普通合伙）为公司 2018 年度审计机构，同时提请公司股东大会授 权公司决定会计师事务所报酬的有关事宜。

请各位股东审议。

广东超讯通信技术股份有限公司董事会 2018 年4 月18 日

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议案七：

广东超讯通信技术股份有限公司

2017 年度利润分配及资本公积金转增股本预案

各位股东：

经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，公司2017 年度实现 净利润21,379,307.40 元，母公司实现净利润11,606,288.13 元，母公司2017 年末的未分配利润77,002,919.09 元；根据《公司法》和《公司章程》的有关规 定，按母公司实现净利润的10%提取法定盈余公积1,160,628.81 元。

结合公司所处的行业特点，为了满足公司的投标需求，增厚公司注册资本， 提升市场竞争力，同时改善公司股本结构以增强股票流动性，公司拟以2017 年 12 月31 日总股本80,000,000 股为基数，以资本公积金转增股本方式向全体股 东每10 股转增4 股，同时向全体股东每10 股派发现金红利1.2 元人民币（含税）， 共计9,600,000 元人民币，剩余未分配利润滚存至下一年。此外不进行其他形式 分配。

请各位股东审议。

广东超讯通信技术股份有限公司董事会

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议案八：

广东超讯通信技术股份有限公司

2017 年度内部控制评价报告

各位股东：

公司《2017 年度内部控制评价报告》已于2018 年3 月28 日披露，详见上 海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

请各位股东审议。

广东超讯通信技术股份有限公司董事会 2018 年4 月18 日

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