SUPER TELECOM CO.,LTD. — AGM Information 2017

Dec 29, 2017

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广东超讯通信技术股份有限公司 2018 年第一次临时股东大会

会议资料

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会议须知

根据《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的有关规定，为确保公司股 东大会的顺利召开，特制定本须知，请出席股东大会的全体人员遵照执行。

一、股东参加股东大会，应当认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东权益。 二、股东大会期间，全体出席人员应以维护股东的合法利益、确保大会正常 秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责。

• 三、出席大会的股东依法享有发言权、咨询权、表决权等各项权利，但需由

• 公司统一安排发言和解答。

四、任何人不得扰乱股东大会的正常秩序和会议程序，会议期间请关闭手机 或将其调至振动状态。

2

广东超讯通信技术股份有限公司 2018 年第一次临时股东大会

会议议程

一、现场会议召开时间：

2018 年1 月8 日14 点30 分

二、现场会议召开地点：

广州市天河区天河科技园软件园高唐新建区高普路1025、1027 号第4 层公 司西区会议室

三、网络投票时间：

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股 东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过 互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。 四、参加人员：

符合条件的股东及其授权代表、公司董事、监事及高级管理人员、见证律师 及公司董事会邀请的其他人员。

五、会议议程：

（一）报告会议出席情况

• （二）审议议案

• 《关于收购桑锐电子 50.01%股权及相关协议的议案》

（三）投票表决和计票

• （四）宣布大会表决结果，宣读股东大会决议

• （五）参会董事在会议决议及记录上签字

• （六）见证律师宣读法律意见书

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关于收购桑锐电子50.01%股权及相关协议的议案

各位股东：

广东超讯通信技术股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”、“上市公司” 或“超讯通信”）于 2017 年 12 月 23 日对外披露了《关于收购上海桑锐电子科技 股份有限公司股权的公告》（公告编号：2017-062），公告详细阐述了本次股东大 会审议议案的相关内容，具体如下：

重要内容提示

• 公司拟现金收购上海桑锐电子科技股份有限公司 50.01%股权，本次交易金额 为 23,404.68 万元。

• 本次交易未构成关联交易。

• 本次交易未构成重大资产重组。

• 本次交易实施不存在重大法律障碍。

• 本次交易已经公司第二届董事会第三十五次会议和第二届监事会第十六次 会议审议通过。

• 截至 2017 年 11 月 30 日，本次交易对方之一孟繁鼎尚应偿还上海桑锐电子 科技股份有限公司 1,757.28 万元资金往来借款，孟繁鼎承诺于 2017 年 12 月 31 日前偿还完毕，否则公司有权单方面终止本次交易。因此，本次交易存在 孟繁鼎未能及时偿还对上海桑锐电子科技股份有限公司的欠款而导致本次 交易终止的风险。

一、交易概述

（一）本次交易的基本情况

公司拟现金收购孟繁鼎、聂光义、南海成长精选（天津）股权投资基金合伙 企业（有限合伙）（以下简称“南海成长”）、青岛金石灏汭投资有限公司（以下 简称“金石灏汭”）、北京禹世恒通投资管理中心（有限合伙）（以下简称“禹世 恒通”）持有的上海桑锐电子科技股份有限公司（以下简称“标的公司”或“桑 锐电子”）50.01%股权。

2017 年 12 月 21 日，公司与孟繁鼎、聂光义、南海成长、金石灏汭、禹世

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恒通签署了《广东超讯通信技术股份有限公司投资控股上海桑锐电子科技股份有 限公司 50.01%股权的协议》（以下简称“《股权收购协议》”），并与孟繁鼎、聂光 义签署了《广东超讯通信技术股份有限公司与孟繁鼎、聂光义之盈利补偿协议》 （以下简称“《盈利补偿协议》”）。

根据《股权收购协议》约定，本公司以现金方式向孟繁鼎、聂光义、南海成 长、金石灏汭、禹世恒通购买桑锐电子 50.01%的股权，交易价格为 23,404.68 万 元。根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“信永中和”）出具 的《审计报告》（XYZH/2017GZA10678），截至 2017 年 9 月 30 日桑锐电子净资 产账面价值为 20,227.76 万元，本次交易标的桑锐电子 50.01%股权对应净资产账 面价值为 10,115.90 万元，本次交易溢价率为 131.37%。

本次交易的股份数量、比例和价款情况如下：

收购方	出售方	出售方出售桑锐电子股份数量和比例	出售方出售桑锐电子股份数量和比例	股权转让款 （万元）
		桑锐电子股份数量（万股）	桑锐电子股份比例
超讯通信	孟繁鼎	508.1846	7.88%	3,689.58
	聂光义	128.9200	2.00%	936.00
	南海成长	1,217.7400	18.89%	8,841.18
	金石灏汭	849.6000	13.18%	6,168.36
	禹世恒通	519.2000	8.05%	3,769.56
合计		3,223.6446	50.01%	23,404.68

根据《盈利补偿协议》约定，利润补偿方孟繁鼎、聂光义承诺：桑锐电子

2018 年、2019 年、2020 年和 2021 年净利润分别不低于 4,375 万元、5,469 万元、 6,563 万元和 7,875 万元。净利润为桑锐电子合并报表归属于母公司股东的净利 润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润孰低者。

本次股权收购完成后，公司将持有桑锐电子 50.01%的股权，为其第一大股 东，桑锐电子成为公司的控股子公司。

（二）本次交易已经履行的审批程序

2017 年 12 月 21 日，公司召开第二届董事会第三十五次会议，以 6 票同意、 0 票反对、0 票弃权审议通过了《关于收购桑锐电子 50.01%股权及相关协议的议 案》。鉴于公司控股股东/董事长梁建华曾向孟繁鼎提供借款，并对孟繁鼎持有的 桑锐电子 1,840 万股股份拥有质权，基于谨慎性原则，梁建华主动回避了本次董 事会会议关于本次交易的表决，也将回避股东大会关于本次交易事项的表决。

2017 年 12 月 21 日，公司召开第二届监事会第十六次会议，以 3 票同意、0

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票反对、0 票弃权审议通过了《关于收购桑锐电子 50.01%股权及相关协议的议 案》。

公司独立董事对上述议案发表了明确同意的独立意见如下：本次收购桑锐电 子股权事项的审议程序符合《公司法》、《证券法》等法律法规及《公司章程》的 规定；本次收购桑锐电子股权事项不构成关联交易，且未达到《上市公司重大资 产重组管理办法》相关规定的标准，未构成重大资产重组；本次股权收购以信永 中和出具的《审计报告》为定价参考依据，经双方协商确定交易价格，认为本次 交易价格合理、公允，不存在损害公司及股东合法权益的情形；综上，认为公司 以现金方式收购桑锐电子 50.01%股权的方案是可行的，同意公司关于收购桑锐 电子 50.01%股权的相关事项。

二、交易各方当事人情况介绍

公司董事会已对交易各方当事人的基本情况及其交易履约能力进行了必要 的尽职调查。

（一）交易对方情况介绍

1 、孟繁鼎

（1）基本信息

（1）基本信息
姓名	孟繁鼎
性别	男
国籍	中国
身份证号	22032319740204****
住所/通讯地址	长春市绿园区泰来街
是否取得其他国家或者地区居留权	否

（2）最近三年任职经历

（2）最近三年任职经历
任职单位	任职日期	职务
上海桑锐电子科技股份有限公司	2011年7月至今	董事长
上海欧赞生物科技有限公司	2014年1月至今	执行董事
吉林省中顺网络科技有限公司	2014年11月至今	监事
上海灵赞资产管理有限公司	2015年6月至今	执行董事兼总经理
上海精健生物科技有限公司	2012年2月至今	监事

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杭州比昂生物医药技术有限公司	2015年7月至今	董事
安徽省比昂生物医药科技有限公司	2015年7月至今	董事
河北比昂生物医药科技有限公司	2015年7月至今	董事
上海信赢科经贸发展有限公司	2003年4月至今	执行董事
上海比昂生物科技有限公司	2015年7月至今	董事
辽宁过网网络科技股份有限公司	2016年1月至今	董事
上海瑞赞生物科技有限公司	2016年5月至今	执行董事兼总经理

（3）控制的核心企业基本情况

根据孟繁鼎出具的说明，截至本公告日，除桑锐电子外，孟繁鼎控制的核心 企业如下：

企业如下：
公司名称	注册资本 （万元）	权益比例	经营范围
上海信赢科 经贸发展有 限公司	50.00	100%	计算机（除专控）专业技术四技服务，会务服务、 礼仪服务、展览展示服务、摄影摄像服务，电脑图 文设计制作（除广告），电脑及软硬件、文化办公用 品、工艺品（除金器）、五金交电、建筑装潢材料、 服装服饰、日用百货的销售。
上海灵赞资 产管理有限 公司	100.00	80%	资产管理，投资管理，投资咨询，商务信息咨询， 实业投资，市场营销策划，会务服务，展览展示服 务。
上海欧赞生 物科技有限 公司	200.00	50%	从事生物科技领域内的技术开发、技术咨询，展览 展示服务，企业营销策划，投资管理咨询（除经纪）， 化工原料及产品（除危险化学品、监控化学品、烟 花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品），电子产品， 五金交电，通讯器材，仪器仪表，工艺礼品，办公 用品，日用百货，一类医疗器械，实验室设备（除 医疗器械），计算机、软件及辅助设备（除计算机信 息系统安全专用产品）的销售。
上海瑞赞生 物科技有限 公司	1000.00	50%	从事生物技术领域内的技术开发、技术咨询、技术 转让、技术服务，展览展示服务，企业形象策划， 化工原料及产品（除危险化学品、监控化学品、烟 花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品），电子产品、 五金交电、通讯器材、仪器仪表、工艺礼品、办公 用品、日用百货、实验室设备的销售。

（4）与上市公司其它关系的说明

孟繁鼎与上市公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的 其它关系。

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2 、聂光义

（1）基本信息

（1）基本信息
姓名	聂光义
性别	男
国籍	中国
身份证号	52252319770824****
住所/通讯地址	上海市浦东新区周浦镇周星路
是否取得其他国家或者地区居留权	否

（2）最近三年任职经历

（2）最近三年任职经历
任职单位	任职日期	职务
上海桑锐电子科技股份有限公司	2004年3月至今	董事兼总经理

（3）控制的核心企业基本情况

根据聂光义出具的说明，截至本公告日，除桑锐电子外，聂光义控制的核心 企业如下：

公司名称	注册资本 （万元）	权益比例	经营范围
上海君高信息 技术有限公司	200.00	50.00%	从事信息科技、网络科技领域内的技术开发、技 术咨询、技术服务、技术转让，电子产品、计算 机、软件及辅助设备的销售，体育用品的设计、 销售，从事货物及技术的进出口业务。
羽高（上海） 投资管理中心 （有限合伙）	350.00	81.30%	投资管理，体育用品及电子产品设计，工艺礼品 设计，企业形象策划，市场营销策划，文化艺术 交流策划，企业管理咨询，会务会展服务。

（4）与上市公司其它关系的说明

聂光义与上市公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的

其它关系。

3 、南海成长

（1）基本情况

公司名称	南海成长精选（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）
企业性质	有限合伙企业
住所	天津自贸试验区（空港经济区）西二道82 号丽港大厦裙房二层 201-D127

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通讯地址	天津自贸试验区（空港经济区）西二道82 号丽港大厦裙房二层 201-D127
基金管理人	深圳同创伟业资产管理股份有限公司
成立时间	2011年4月13日
实收资本	24,740万元
经营范围	从事对未上市企业的投资，对已上市公司非公开发行股票的投资及相 关咨询服务
统一社会信用代码	911201165723188661

（2）主要业务最近三年发展情况

南海成长是经备案的私募股权投资基金，备案时间为 2014 年 4 月 9 日，基 金编号为 SD1930，基金管理人为深圳同创伟业资产管理股份有限公司。南海成 长自成立以来一直从事股权投资业务。

（3）与上市公司其它关系的说明

南海成长与上市公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面 的其它关系。

（4）最近一年主要财务指标

项目	2016.12.31/2016 年度（万元）
资产总额	271,333.65
所有者权益	246,405.55
营业收入	-
净利润	-4,276.07

4 、金石灏汭

（1）基本情况

（1）基本情况
公司名称	青岛金石灏汭投资有限公司
企业性质	有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)
住所	青岛市崂山区崂山路56号网点104
通讯地址	青岛市崂山区崂山路56号网点104
法定代表人	王丽平
控股股东	金石投资有限公司
实际控制人	中信证券股份有限公司
成立时间	2012年12月4日
注册资本	80,500万元

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经营范围	以自有资金对外投资及管理、以及投资咨询服务
统一社会信用代码	913702120572717765

（2）主要业务最近三年发展情况

金石灏汭自成立以来一直从事股权投资业务。

（3）与上市公司其它关系的说明

金石灏汭与上市公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面 的其它关系。

（4）最近一年主要财务指标

项目	2016.12.31/2016 年度（万元）
资产总额	570,804.76
所有者权益	238,702.51
营业收入	50,849.74
净利润	28,089.89

5 、禹世恒通

（1）基本情况

（1）基本情况
公司名称	北京禹世恒通投资管理中心（有限合伙）
企业性质	有限合伙企业
住所	北京市海淀区学院南路68号19号楼008号
通讯地址	北京市海淀区学院南路68号19号楼008号
执行事务合伙人	王蓓蓓、罗斌、北京鸿憬蓝天投资顾问有限公司
成立时间	2012年3月27日
实收资本	4,680万元
经营范围	投资管理、资产管理
统一社会信用代码	911101085923039958

（2）主要业务最近三年发展情况

禹世恒通自成立以来一直从事股权投资业务。

（3）与上市公司其它关系的说明

禹世恒通与上市公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面 的其它关系。

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（4）最近一年主要财务指标

项目	2016.12.31/2016 年度（万元）
资产总额	4,681.10
所有者权益	4,681.10
营业收入	-
净利润	-

（二）其他当事人情况介绍

本次交易不存在其他当事人的情况。

三、交易标的基本情况

（一）基本情况

本次交易标的为桑锐电子 50.01%股权。桑锐电子基本情况如下：

公司名称	上海桑锐电子科技股份有限公司
企业性质	股份有限公司(非上市、自然人投资或控股)
住所	中国（上海）自由贸易试验区盛夏路560号801、803、804、805室
通讯地址	中国（上海）自由贸易试验区盛夏路560号801、803、804、805室
法定代表人	孟繁鼎
成立时间	2004年3月17日
注册资本	6,446万元
经营范围	电子产品、通讯设备的开发、设计、生产、销售，计算机软硬件的开 发、销售（除计算机信息系统安全专用产品），及相关的技术开发、技 术转让、技术咨询、技术服务，从事货物与技术的进出口业务
统一社会信用代码	913100007598947085

（二）标的资产权属情况说明

本次交易出售方持有及出售的桑锐电子股份数量、质押情况如下：

序号	本次交易标的 资产出售方	持有桑锐电子 股份数量（股）	持有桑锐电子股 份质押数量（股）	出售桑锐电子 股份数量(股)	出售桑锐电 子股份比例
1	孟繁鼎	33,074,800	18,400,000	5,081,846	7.8837%
2	聂光义	5,290,800	-	1,289,200	2.0000%
3	南海成长	12,177,400	-	12,177,400	18.8914%
4	金石灏汭	8,496,000	-	8,496,000	13.1803%
5	禹世恒通	5,192,000	-	5,192,000	8.0546%

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合计 64,231,000 18,400,000 32,236,446 50.0100%

注：孟繁鼎持有的桑锐电子 1,840 万股股份存在设置质权的情况。根据公司控股股东梁 建华与孟繁鼎于 2017 年 8 月签署的《梁建华投资桑锐电子及为孟繁鼎提供借款之框架协议》， 因桑锐电子拟筹备上市，梁建华拟参股桑锐电子 20%股份，为提高参股实施效率，先由梁 建华向孟繁鼎提供借款 1 亿元用于孟繁鼎向其他股东收购股份，再由孟繁鼎向梁建华转让 20%的股份，同时约定孟繁鼎将原持有的桑锐电子的股份质押给梁建华，据此形成上述质权。

桑锐电子的股权清晰，除孟繁鼎持有的桑锐电子 1,840 万股股份存在设置质 权的情况外，桑锐电子股份不存在其他抵押、质押及其他任何限制转让的情况， 不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，且不存在妨碍权属转移的其他 情况。本次交易前孟繁鼎合计持有桑锐电子 3,307.48 万股股份，其中 1,840 万股 股份已设置质权，扣除设置质权股份外尚有 1,467.48 万股可转让股份，而本次交 易孟繁鼎向本公司转让股份数量为 508.1846 万股，小于其可转让股份数量。因 此孟繁鼎持有的桑锐电子部分股份被设置质权的情况不会对本次交易构成影响。

（三）标的公司主营业务情况

桑锐电子是一家主要从事物联网整体解决方案的高新技术企业。目前桑锐电 子的产品及服务包括四大类：一是物联网无线传输模块；二是智能仪表及远程管 理平台；三是智能水务解决方案；四是移动支付终端。公司各项产品及服务广泛 应用于水电气集抄管理、智能电网、智能家居、智能交通、移动支付等物联网各 个行业。

桑锐电子的主要业务收入来源于智能仪表及远程管理平台、物联网无线传输 模块及移动支付终端业务等。2016 年和 2017 年 1-9 月桑锐电子分产品收入情况 如下表：

单位：万元

		单位：万元
产品	2016 年	2017 年1-9 月
智能水务解决方案	51.89	1,136.28
移动支付终端	80.68	1,433.19
物联网无线传输模块	6,343.63	5,161.79
智能仪表及远程管理平台	7,837.72	7,138.67
合计	14,313.91	14,869.93

桑锐电子自成立以来，一直致力于物联网无线通信领域解决方案的研发和应 用，掌握了包括微功率无线通信、NB-IoT、无线远程抄表等多项核心技术。在

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自主知识产权方面，桑锐电子及其下属子公司辽宁民生智能仪表有限公司共拥有 20 项专利（其中：发明专利 5 项、实用新型专利 13 项，外观设计专利 2 项）、 27 项软件著作权及 4 项商标。

桑锐电子现有员工 257 人，其中包括行政管理人员 29 人，财务人员 8 人、 采购销售人员 73 人、研发人员 40 人、生产人员 107 人。

（四）桑锐电子最近一年及一期主要财务数据

根据具有从事证券、期货从业资格的信永中和出具的《审计报告》 （XYZH/2017GZA10678），桑锐电子最近一年及一期的主要财务指标如下：

项目	2017.9.30/2017 年1-9 月 （万元）	2016.12.31/2016 年 （万元）
资产总额	33,832.62	33,947.18
负债总额	13,604.86	15,638.38
所有者权益	20,227.76	18,308.80
营业收入	14,869.93	14,313.91
净利润	1,918.96	336.61
扣除非经常性损益后的净利润	1,912.95	309.86

（五）标的公司股权结构

根据标的公司提供的工商资料及《股权收购协议》，本次交易前，桑锐电子 的主要股东股权结构如下：

序号	股东名称	持股数（万股）	持股比例
1	孟繁鼎	3,307.48	51.31%
2	南海成长	1,217.74	18.89%
3	青岛金石	849.60	13.18%
4	聂光义	529.08	8.21%
5	禹世恒通	519.20	8.05%
合计		6,423.10	99.64%

（六）最近 12 个月内资产评估、增资、减资或改制情况

最近 12 个月，桑锐电子不存在资产评估、增资、减资或改制的情况。

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（七）有优先受让权的其他股东是否放弃优先受让权

本次交易标的桑锐电子为股份公司，根据《公司法》以及桑锐电子《公司章 程》，桑锐电子股东不存在具有优先受让权的情况。

（八）交易标的评估情况、定价情况及公平合理性分析

本次交易不涉及评估，交易价格在交易标的净资产账面价值基础上由交易双 方友好协商确定，交易作价 234,046,800.00 元。根据信永中和出具的《审计报告》 （XYZH/2017GZA10678），截至 2017 年 9 月 30 日桑锐电子净资产账面价值为 20,227.76 万元，本次交易标的桑锐电子 50.01%股权对应净资产账面价值为 10,115.90 万元，本次交易溢价率为 131.37%。

从相对估值角度分析，本次交易定价公允合理，具体分析如下：

1 、市盈率估值情况

（1）本次交易市盈率情况

根据《盈利补偿协议》，孟繁鼎及聂光义承诺桑锐电子 2018-2021 年净利润 分别不低于 4,375 万元、5,469 万元、6,563 万元和 7,875 万元。根据《股权收购 协议》，桑锐电子整体估值为 46,800.00 万元，相对于 2018-2021 年平均承诺净 利润 6,070.50 万元，估值市盈率为 7.71 倍。

（2）可比同行业上市公司市盈率情况

根据 Wind 数据，截至 2017 年 12 月 21 日，剔除负值等异常数据，归属于 证监会行业分类“仪器仪表制造行业”子行业上市 A 股上市公司共 41 家，其 2017 年 12 月 21 日收盘价市值对应于 2016 年净利润的平均静态 PE 为 48.80 倍。

根据 Wind 数据，截至 2017 年 12 月 21 日，剔除负值等异常数据，归属于 证监会行业分类“软件及信息技术服务业”子行业上市 A 股上市公司共 138 家， 其 2017 年 12 月 21 日收盘价市值对应于 2016 年净利润的平均静态 PE 为 51.42 倍。

本次交易估值对应于 2018-2021 年平均承诺净利润计算的市盈率为 7.71 倍， 大幅低于同行业上市公司平均市盈率水平，本次交易定价具有合理性。

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2 、可比交易估值情况

以高新兴科技集团股份有限公司（以下简称“高新兴”，股票代码：300098.SZ） 发行股份及支付现金深圳市中兴物联科技有限公司（以下简称“中兴物联”） 84.07%股权的收购案例为对比，上述案例估值情况与本次交易比较情况如下：

交易	标的估值（万元）①	承诺期平均承诺净 利润（万元）②	估值相对市盈率 ①/②
高新兴收购中兴物 联84.07%股权	81,000.00	7,000.00	11.57
本次交易	46,800.00	6,070.50	7.71

本次交易估值情况与可比交易估值情况比较相仿，本次交易估值及作价具有 合理性。

（九）本次交易不涉及债权债务转移的情况

四、交易协议的主要内容

（一）《股权收购协议》主要内容

1、合同主体

买方：超讯通信

卖方：孟繁鼎、聂光义、南海成长、金石灏汭、禹世恒通 2、交易价格和支付方式

根据《股权收购协议》的条款，买方同意为购买桑锐电子 50.01%股权以现 金方式向卖方支付 234,046,800.00 元的股权转让价款，具体情况如下：

序号	卖方	卖方	买方向其支付交易对价金额（元）
1	卖方（一）	孟繁鼎	36,895,810.24
2	卖方（二）	聂光义	9,360,000.00
3	卖方（三）	南海成长	88,411,777.85
4	卖方（四）	金石灏汭	61,683,648.77
5	卖方（五）	禹世恒通	37,695,563.14

买方于标的资产交割日后 3 个工作日内支付本次交易价款的 20%即

46,809,360.00 元，剩余 80%价款即 187,237,440.00 元于标的资产交割日后的 60 日内，向卖方支付完毕。

3、交付或过户时间安排

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标的资产应在本次股东大会审议批准之日起 15 个工作日内完成交割。标的 资产交割手续由标的公司负责办理，超讯通信应就办理标的资产交割提供必要协 助。

4、其他重要条款

截至 2017 年 11 月 30 日，本次交易对方之一孟繁鼎尚应偿还标的公司 1,757.28 万元资金往来借款，孟繁鼎承诺应当于 2017 年 12 月 31 日前偿还完毕。 若孟繁鼎未能于 2017 年 12 月 31 日前偿还完毕上述借款，则超讯通信有权单方 面终止本次交易。超讯通信依据本条单方面终止本次交易不视为违约。 截至 2017 年 11 月 30 日，若因孟繁鼎或标的公司未向超讯通信申报或者孟 繁鼎或标的公司均未发现孟繁鼎及其关联方仍存在对标的公司除上述 1,757.28 万元以外的其他任何形式的资金占用，则采取与上述 1,757.28 万元资金占用相同 的方式和时间解决。

5、违约责任

（1）本协议签订后，除不可抗力原因以外，任何一方不履行或不及时、不 适当履行协议项下其应履行的任何义务，或与所作出的陈述、保证与事实不符， 则该方应被视作违约。违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责 任，即违约方应赔偿因其违约行为给守约方造成的直接或间接损失和费用（含实 现赔偿的全部支出及费用，包括并不限于：本次交易所聘请的中介机构费用，因 诉讼而发生的律师费、案件受理费、财产保全费、鉴定费、执行费等）。如果各 方均违约，各方应各自承担其违约引起的相应责任。

（2）如果因法律法规或政策限制，或因上市公司本次股东大会未能审议通 过，或因政府部门或证券交易监管机构（包括但不限于中国证监会、上交所及登 记结算公司）未能批准或核准本协议。任何一方不能控制的原因，导致标的资产 不能按本协议的约定转让的，不视为任何一方违约。

（3）如买方违反买方的陈述、保证及承诺，卖方有权经一致同意解除本协 议，并要求买方按照本协议约定交易总价的 10%支付违约金，如上述违约金不足 于赔偿给守约方造成损失的，还应就不足部分进行赔偿，赔偿金额以本次交易的 交易总价为限。违约赔偿金应在守约卖方间，按卖方持有标的公司股权之比进行 分配。

（4）如卖方未按买方要求披露或隐瞒对标的公司存在相关法律法规规章规

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定的重大不利影响的事项，买方有权解除本协议，并要求违约卖方按照本协议约 定交易总价的 10%支付违约金，如上述违约金不足于赔偿给守约方造成损失的， 还应就不足部分进行赔偿，赔偿金额以本次交易的交易总价为限。如违约卖方不 止一位的，则应由违约卖方按其持有标的公司的股权之比，向买方承担违约责任； 同时，违约卖方应当赔偿守约卖方由此遭受的一切损失。

（5）本协议生效之日起，任何一方无故提出解除或终止本协议的，应按照 本协议交易总价的 10%向守约方支付违约金，如上述违约金不足于赔偿给守约方 造成损失的，还应就不足部分进行赔偿，赔偿金额以本次交易的交易总价为限。

6、协议的生效条件及时间

《股权收购协议》经买卖双方签署后成立，并在下列条件全部成就后生效： （1）上市公司董事会、股东大会审议通过本次交易及本协议；

（2）中国证监会、上海证券交易所对本次交易无异议。

（二）《盈利补偿协议》主要内容

1、合同主体

业绩补偿权利方：超讯通信 业绩补偿承诺方：孟繁鼎、聂光义

2、承诺利润数

业绩补偿承诺方承诺，桑锐电子 2018 年、2019 年、2020 年和 2021 年净利 润分别不低于 4,375 万元、5,469 万元、6,563 万元和 7,875 万元。

净利润为桑锐电子合并报表归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损 益后归属于母公司股东的净利润孰低者。

3、实际净利润数与承诺净利润数差异补偿方式

（1）补偿金额的确定

孟繁鼎和聂光义因桑锐电子承诺期内实际净利润低于承诺净利润应补偿上 市公司的金额应逐年逐期确认。

当期应补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计实 际净利润数）÷承诺期限内各年的承诺净利润数总和×标的资产的交易价格－已 补偿金额。其中，标的资产的交易价格为234,046,800.00元，承诺期限内各年的 承诺净利润总和为24,282.00万元。

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若当期应补偿金额计算结果<0，按0取值。

（2）补偿义务安排

孟繁鼎和聂光义按照各自在本次交易完成后持有桑锐电子的股权比例之比 承担按上述当期应补偿金额公式计算确定的补偿金额来承担各自的补偿义务。

孟繁鼎和聂光义就上述补偿义务互相承担连带保证担保责任。

4、减值测试及补偿方式

（1）应收账款收回时间承诺

①孟繁鼎和聂光义对标的公司截至 2021 年 12 月 31 日的应收账款收回时间 进行承诺，即孟繁鼎和聂光义承诺标的公司截至 2021 年末的应收账款余额于 2022 年 12 月 31 日前收回比例不低于 60%，于 2023 年 12 月 31 日前收回比例不 低于 80%，于 2024 年 12 月 31 日前收回比例不低于 100%。对于各年末收回金 额低于上述比例对应应收账款金额的差额，标的公司将按照账龄时间由长到短计 算的差额对应的应收账款债权按照应收账款账面余额转让给孟繁鼎和聂光义。

②若发生上述应收账款债权转让的情况，则在 2022 年、2023 年、2024 年各 年度《审计报告》出具日后的 10 个工作日内，由标的公司与孟繁鼎和聂光义完 成上述应收账款债权的转让，即完成应收账款债权转让协议的签署以及孟繁鼎和 聂光义向上市公司支付受让应收账款债权款项。

③孟繁鼎和聂光义按照其各自在本次交易完成后持有的标的公司股权比例 之比承担按上述当期上市公司应向其转让应收账款金额。

孟繁鼎和聂光义就上述应收账款购买金额互相承担连带保证担保责任。

（2）在承诺年度届满时，由上市公司聘请的本协议签署双方共同认可的中 介机构采取本协议签署双方共同认可的减值测试方法对标的资产进行减值测试， 并与 2021 年度《审计报告》同时出具《减值测试报告》。

（3）如减值测试的结果为：期末标的资产减值额>承诺期内孟繁鼎和聂光义 已补偿现金金额，则孟繁鼎和聂光义应向上市公司进行资产减值补偿。

资产减值补偿金额=期末标的资产减值额－承诺期内孟繁鼎和聂光义已补偿 现金金额。

期末标的资产减值额=标的资产的交易价格－期末标的资产评估值（扣除承 诺期内的增资、减资、接受赠与及利润分配等因素的影响）。

（4）各方同意减值补偿由孟繁鼎和聂光义以现金方式向上市公司予以补偿。

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孟繁鼎和聂光义按照其各自在本次交易完成后持有桑锐电子的股权比例之比承 担按上述资产减值补偿金额公式计算确定的补偿金额来承担各自的补偿义务。 孟繁鼎和聂光义就上述补偿义务互相承担连带担保责任。

孟繁鼎和聂光义同意上市公司有权自 2021 年《减值测试报告》正式出具后 30 个工作日内书面通知其减值金额。

（5）无论如何，孟繁鼎和聂光义对标的公司的资产减值补偿与承诺期累计 应补偿金额合计不超过本次交易总对价。

5、回购安排

（1）在发生如下情况，上市公司有权要求孟繁鼎和聂光义向上市公司启动 回购标的资产的义务：

①若标的公司 2018 年实际实现净利润低于承诺净利润的 50%；

②若标的公司 2018 年实际净利润高于承诺净利润的 50%，但 2019 年实际净 利润低于承诺净利润的 50%（若 2018 年实际净利润高于承诺净利润，且 2018 年超额完成的净利润与 2019 年实际净利润之和高于 2019 年承诺净利润 50%的除 外）；

③若标的公司 2018 年净利润高于承诺净利润的 50%，2019 年实际净利润高 于承诺净利润的 50%，但 2020 年实际净利润低于承诺净利润的 50%（若 2018-2019 年实际净利润之和高于 2018-2019 年承诺净利润之和，且 2018-2019 年超额完成的净利润与 2020 年实际净利润之和高于 2020 年承诺净利润 50%的除 外）；

④若标的公司 2018 年实际净利润高于承诺净利润的 50%，2019 年实际净利 润高于承诺净利润的 50%，2020 年实际净利润高于承诺净利润的 50%，但 2021 年实际净利润低于承诺净利润的 50%（若 2018-2020 年实际净利润之和高于 2018-2020 年承诺净利润之和，且 2018-2020 年超额完成的净利润与 2021 年实际 净利润之和高于 2021 年承诺净利润 50%的除外）。

（2）回购价格按照本次交易价格即 234,046,800.00 元加上投资期间按照年 化 7%收取的利息成本并扣减已补偿金额及上市公司从标的公司分得的利润分配 金额计算确定。

（3）各方同意孟繁鼎和聂光义按照其各自在本次交易完成后持有桑锐电子 的股权比例之比承担按上述回购价格公式计算确定的回购价格来承担各自的回

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购义务。

孟繁鼎和聂光义就上述回购义务互相承担连带担保责任。

• 6、协议的生效条件及时间

《盈利补偿协议》自下列条件全部满足后生效：

（1）上市公司盖章及上市公司法定代表人、孟繁鼎、聂光义签字； （2）《股权收购协议》生效； （3）本次交易标的资产已交割完成。

五、涉及收购资产的其他安排

本次收购资产的资金来源为公司自筹资金。本次交易不涉及人员安置、土地 租赁等情况。本次交易前，桑锐电子与超讯通信之间不存在关联交易；本次交易 后，未经相关审批程序，桑锐电子不应与关联方发生关联交易。本次收购资产与 募集资金项目无关。本次收购不会与上市公司关联方产生同业竞争。本次交易不 存在上市公司股权转让或者高层人事变动计划等其他安排的情况。

六、收购资产的目的和对公司的影响

（一）本次收购资产的意图和本次交易对上市公司未来财务状况和经营成 果的影响

1、本次收购符合公司在物联网领域的发展战略

为顺应新一代信息技术创新发展和变革趋势，公司根据自身在通信行业多年 的通信网络技术、通信信令研究、硬件研发技术、数据采集和分析技术等积累， 分步实施公司整体战略：以通信技术为纽带，形成物联网产业集群、新一代通信 网络设备产业群、技术服务产业群及其他产业集群。

本次交易完成后，公司亦将利用已有资源继续加大在物联网领域的投入，制 定物联网产业发展的子战略规划，快速补全物联网产业集群的其他板块，即按照 物联网场景分为数个板块，如公用事业板块、智慧物流（仓储）物联板块、环保 物联板块及其他物联板块等；同时，加快模组、传感器等物联网感知层布局的步 伐。最终，公司将依托自身在物联网网络层已有的通信技术优势，逐步建立与自 身垂直应用层相适应的，提供“管、控、营”服务、开发及运营环境的物联网全 平台。

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2、本次交易有利于双方在技术、服务和市场等维度实现战略协同

（1）技术协同。公司拥有通信网络技术、通信信令研究、硬件研发技术、 数据采集和分析技术等多项技术储备，曾经是中国联通 GSM 网管系统、CDMA 网管系统、传输网管系统、增值业务网管系统全国性供应商，还是当前中国移动 代维管理系统提供商，在网络侧积累了丰富经验和一定技术优势；桑锐电子则掌 握了包括微功率无线通信、无线远程抄表等多项核心技术，在终端侧拥有产品和 一定技术积累。

本次交易完成后，公司在大型软件系统的技术优势可以为桑锐电子智慧水 务、智能电网、智能交通等大型软件平台提供技术支持和保障；双方还将通过技 术共享、技术融合、联合研发等模式实现技术资源的互联互通，并将双方的研发 资源整合，将网络侧的优势向终端侧延伸，同时又将终端侧的优势往网络侧注入， 实现技术更先进、功能更完善、灵活度更高、故障更少的整体技术优势实现 “1+1>2”的技术协同效应。

（2）服务协同。双方均是具有强大的系统整合、综合服务能力的综合服务 提供商：公司致力于提供通信网络建设、通信网络维护、通信网络优化和设备及 软件销售于一体的综合通信技术服务；桑锐电子则定位于提供物联网综合解决方 案及运维服务为主、物联网相关配套硬件设备和耗材产品销售为辅的物联网服 务。

通过本次交易，双方计划未来在服务领域通过资源互补与优化，大幅提升整 —— —— 体服务能力：公司在“网上” 网络层与桑锐电子在“网下” 应用层的综 合服务能力将得到有效整合，为客户提供从网络到终端的物联网一体化服务。公 司在全国各省市分布有 21 家分公司和 2 家全资子公司，截至本公告发布日，业 务已经覆盖了除西藏、青海、台湾等少数省市外的绝大部分区域，可以为桑锐电 子提供更广泛的售前售后以及施工服务，桑锐电子也可以在其拥有服务网络而公 司服务网络未覆盖地区组织力量，延展公司服务网络，从而实现统一部署分头实 施的完整战略规划。

（3）市场协同。随着 2017 年 6 月工信部下发《关于全面推进移动物联网建 设发展》的通知，窄带物联网（NB-IoT，Narrow Band Internet of Things）成为三 大运营商推动物联网普及的核心技术标准。

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本次交易完成后，公司与运营商的长期合作关系及遍布全国的销售渠道将与 桑锐电子在物联网终端的 NB-IoT 产品形成良性互动，桑锐电子成熟的销售渠道 也将成为公司现有业务拓展的重要推手，双方的销售体系可以在“一专多能”的 原则上，提高单位销售能力和销售效率，从而最终实现“渠道共享，业务共振” 的双赢局面。

本次交易出于技术协同、服务协同、市场协同效应的考虑，是公司贯彻落实 发展战略实施的产业投资，有利于公司与桑锐电子的长期发展，具有商业合理性。 3、本次交易将对公司的盈利能力造成积极影响

交易完成后，公司的短期盈利水平将得到有效提高，并通过技术协同、服务 协同和市场协同的方式，全面提升公司在通信网络服务领域和物联网领域的核心 竞争力，加强公司的长期盈利能力。

（二）本次交易对上市公司合并范围的影响

本次交易如顺利完成，桑锐电子作为上市公司控股子公司将纳入公司合并报 表范围，预计未来可以给公司带来相应的营业收入及利润贡献。

（三）桑锐电子对外担保、委托理财情况

截至本公告日，桑锐电子存在以下对其全资子公司辽宁民生智能仪表有限公 司（以下简称“民生智能”）的银行贷款进行担保的情况：

序号	贷款银行	贷款金额 （万元）	贷款期限	贷款利率 （年利率）	担保方式
1	铁岭银行调 兵山支行	2,700.00	2017.5.11- 2018.5.10	8.265%	桑锐电子保证担保、民生 智能存货质押担保
2	铁岭银行调 兵山支行	2,990.00	2017.10.26- 2018.10.25	8.265%	民生智能房产土地抵押 担保、桑锐电子保证担保

除上述情况外，桑锐电子不存在其他对外担保、委托理财的情况。

七、本次交易不属于关联交易、不构成重大资产重组

（一）本次交易不构成关联交易

根据《上海证券交易所上市规则》及《公司章程》的相关规定，本次交易对 方为孟繁鼎、聂光义、南海成长、金石灏汭、禹世恒通，与本公司不构成关联方，

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本次交易不属于关联交易。鉴于公司控股股东梁建华曾向孟繁鼎提供借款并对孟 繁鼎持有的桑锐电子 1,840 万股股份拥有质权，基于谨慎性原则，梁建华主动回 避了公司董事会关于本次交易事项的表决，也将回避本次股东大会关于本次交易 事项的表决。

（二）本次交易不构成重大资产重组

根据上市公司及桑锐电子经审计的 2016 年度财务数据及标的资产交易作价 情况，按照《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，相关财务指标计算如下：

单位：万元

			单位：万元
项目	桑锐电子	上市公司	财务指标占比
资产总额/交易金额	33,947.18	105,239.88	32.26%
净资产/交易金额	23,404.68	47,877.38	48.88%
营业收入	14,313.91	77,583.91	18.45%

注：根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，购买股权导致上市公司取得被投 资企业控股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，资 产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准。因本次交易金额高于桑锐 电子净资产账面价值，因此，上表中桑锐电子的净资产取本次交易金额作为测算依据。

根据上述测算，本次交易不构成重大资产重组。

请各位股东审议。

广东超讯通信技术股份有限公司董事会

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