SUPER TELECOM CO.,LTD. — AGM Information 2017

Apr 7, 2017

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广东超讯通信技术股份有限公司 2016 年年度股东大会

会议资料

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会议须知

根据《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的有关规定，为确保公司股 东大会的顺利召开，特制定本须知，请出席股东大会的全体人员遵照执行。

一、股东参加股东大会，应当认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东权益。 二、股东大会期间，全体出席人员应以维护股东的合法利益、确保大会正常 秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责。

• 三、出席大会的股东依法享有发言权、咨询权、表决权等各项权利，但需由

• 公司统一安排发言和解答。

四、任何人不得扰乱股东大会的正常秩序和会议程序，会议期间请关闭手机 或将其调至振动状态。

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广东超讯通信技术股份有限公司 2016 年年度股东大会

会议议程

一、现场会议召开时间：

2017 年4 月20 日，14 点00 分

二、现场会议召开地点：

广州市天河区天河科技园软件园高唐新建区高普路1025、1027 号第4 层公 司西区会议室

三、网络投票时间：

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股 东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过 互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

四、参加人员：

符合条件的股东及其授权代表、公司董事、监事及高级管理人员、见证律师 及公司董事会邀请的其他人员。

五、会议议程：

（一）报告会议出席情况

（二）审议议案

1、《2016 年度董事会工作报告》

2、《2016 年度监事会工作报告》

3、《2016 年度财务决算报告》

4、《2017 年度财务预算方案》

5、《2016 年年度报告全文及其摘要》

6、《关于续聘审计机构的议案》

• 7、《2016 年度利润分配预案》

• 8、《关于调整独立董事薪酬的议案》

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• 9、《关于修改<股东大会议事规则>的议案》

• 10、《关于修改<董事会议事规则>的议案》

• 11、《关于修改<监事会议事规则>的议案》

• （三）听取《2016 年度独立董事述职报告》

• （四）投票表决和计票

• （五）宣布大会表决结果，宣读股东大会决议

• （六）参会董事在会议决议及记录上签字

• （七）见证律师宣读法律意见书

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议案一：

广东超讯通信技术股份有限公司

2016 年度董事会工作报告

各位股东：

现将公司2016 年度董事会工作情况向股东大会报告。

一、公司经营情况回顾

详见《公司2016 年年报》中的“第四节 经营情况讨论与分析”。

二、董事会日常工作情况

（一）董事会会议召开情况及决议内容

报告期内，公司共召开了14 次董事会会议，具体情况如下：

会议名称	召开时间	审议事项	决议 情况
第二届董事会第 八次会议	2016/2/1	关于向兴业银行申请授信的议案	通过
第二届董事会第 九次会议	2016/2/19	1、2015 年度董事会工作报告 2、2015 年度财务决算报告 3、2016 年度财务预算方案 4、2015 年度、2014 年度、2013 年度财务报告 5、关于公司2015 年度、2014 年度、2013 年度关 联交易的议案 6、关于公司2015 年度利润分配的议案 7、关于聘任公司审计机构的议案 8、关于首次公开发行股票募集资金投资项目可行 性分析意见的议案 9、关于每股收益摊薄的填补措施的议案 10、关于召开公司2015 年年度股东大会的议案	通过
第二届董事会第 十次会议	2016/3/2	关于向交通银行申请授信的议案	通过
第二届董事会第 十一次会议	2016/3/3	1、关于延长2014 年第一次临时股东大会有关首 次公开发行股票并上市决议有效期的议案 2、关于召开2016 年第一次临时股东大会的议案	通过

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第二届董事会第 十二次会议	2016/3/28	1、关于向浦发银行申请授信的议案 2、关于成立云南分公司和黑龙江分公司的议案	通过
第二届董事会第 十三次会议	2016/4/8	1、关于修改公司章程的议案 2、关于修改公司章程（草案）的议案 3、关于召开2016 年第二次临时股东大会的议案	通过
第二届董事会第 十四次会议	2016/5/2	1、关于撤销2015 年年度股东大会有关2015 年度 利润分配的议案 2、关于召开2016 年第三次临时股东大会的议案	通过
第二届董事会第 十五次会议	2016/6/8	1、公司2016 年一季度财务报告 2、关于向渤海银行申请授信的议案	通过
第二届董事会第 十六次会议	2016/6/10	关于成立公司南通分公司和泰州分公司的议案	通过
第二届董事会第 十七次会议	2016/8/26	1、关于启用公司章程（草案）作为正式章程并修 改部分条款且办理工商变更登记的议案 2、公司2016 年半年度报告全文及其摘要 3、关于聘任公司高级管理人员的议案 4、关于召开2016 年第四次临时股东大会的议案	通过
第二届董事会第 十八次会议	2016/9/9	使用募集资金置换预先投入的自筹资金的议案	通过
第二届董事会第 十九次会议	2016/10/17	关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案	通过
第二届董事会第 二十次会议	2016/10/28	1、公司2016 年第三季度报告全文 2、关于注销甘肃分公司的议案 3、关于使用自有资金择机进行委托贷款的议案	通过
第二届董事会第 二十一次会议	2016/12/29	1、关于向平安银行申请授信的议案 2、关于向交通银行申请授信的议案 3、关于修改《信息披露事务管理制度》的议案 4、信息披露暂缓与豁免管理制度 5、内幕信息知情人管理制度 6、投资者关系管理制度 7、中小投资者单独计票管理办法 8、关于修改公司章程的议案 9、关于召开2017 年第一次临时股东大会的议案	通过

（二）董事会对股东大会决议执行情况

报告期内，公司共召开了5 次股东大会，公司董事会根据《公司法》、《证券 法》和《公司章程》等有关法律、法规的要求，严格按照股东大会的决议和授权， 认真执行股东大会通过的各项决议。

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（三）董事会各专门委员会履职情况

公司四个专门委员会自成立起一直按照相应的议事规则运作，在公司战略制 定、内部审计、人才选拔、薪酬与考核等各个方面发挥着积极作用。

三、开展投资者关系管理情况

公司投资者关系主管部门即证券投资部通过电话、邮件、互动平台等方式， 积极与投资者及潜在投资者之间保持沟通，增进投资者对公司的了解和认同，提 升公司治理水平，以实现公司整体利益最大化和有效保护投资者合法权益。

四、董事会对内部控制责任的声明

公司董事会对公司内部控制的建立健全和有效运行负全面责任。公司将按照 《企业内部控制基本规范》和《企业内部控制配套指引》等相关规范的要求逐步 建立健全内部控制体系，提高公司风险防范能力和规范运作水平，保证企业经营 管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果， 促进公司发展战略的实现。

请各位股东审议。

广东超讯通信技术股份有限公司董事会 2017 年4 月20 日

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议案二：

广东超讯通信技术股份有限公司

2016 年度监事会工作报告

各位股东：

现将公司2016 年度监事会工作情况向股东大会报告。

2016 年，监事会全体成员严格按照《公司法》、《公司章程》、《监事会议事 规则》等规定和要求，恪尽职守、认真规范地履行职责，对公司的重大经营决策 及公司董事、高级管理人员的履职等情况进行全面监督，维护了公司和投资者利 益，促进了公司稳健发展。

一、监事会会议召开情况

2016 年度，监事会共召开6 次会议，具体情况如下：

会议名称	召开时间	审议事项	决议 情况
第二届监事会 第四次会议	2016/2/19	1、《2015 年度监事会工作报告》 2、《2015 年度、2014 年度、2013 年度财务报告》	通过
第二届监事会 第五次会议	2016/6/8	《2016 年一季度财务报告》	通过
第二届监事会 第六次会议	2016/8/26	《2016 年半年度报告全文及其摘要》	通过
第二届监事会 第七次会议	2016/9/9	《关于使用募集资金置换预先投入的自筹资金的 议案》	通过
第二届监事会 第八次会议	2016/10/17	《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》	通过
第二届监事会 第九次会议	2016/10/28	《2016 年第三季度报告全文》	通过

二、监事会对公司报告期内有关事项发表的意见

（一）公司依法运作情况的独立意见

报告期内，公司股东大会、董事会严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公 司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规和规章制度的要求规 范运作，董事会严格执行股东大会的各项决议，决策程序科学、合法。公司治理 状况符合上市公司治理的规范要求，公司董事和高级管理人员诚信勤勉、恪尽职 守，未发现公司董事和高级管理人员在执行职务时有违反法律法规、《公司章程》

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和损害公司及股东利益的行为。

（二）对检查公司财务情况

报告期内，监事会对公司本部、分子公司的财务情况进行了认真检查，强化 了对公司财务工作的监督。监事会认为,报告期内公司财务管理规范，定期财务 报告能客观、真实、公允地反映公司的财务状况和经营成果。

（三）公司重大关联交易情况

报告期内，公司无重大关联交易情况。

（四）对会计师事务所出具的审计报告的意见

报告期内，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司出具了标准无保 留意见的审计报告。监事会认为，该报告真实、准确、完整地反映了公司的财务 状况、经营成果和现金流量情况，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 （五）对内部控制自我评价报告的意见

报告期内，公司逐步建立和完善内部控制结构和治理制度，对公司经营管理 的各个环节起到了较好的风险防范和控制作用，保护了公司的资产安全、完整， 维护了公司及股东的利益。

（六）对公司募集资金使用情况的核查意见

报告期内，监事会对公司首次公开发行股票募集资金的使用情况进行了核 查，认为公司募集资金的存放和使用符合中国证券监督管理委员会、上海证券交 易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在违规使用募集资金的 行为，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

三、监事会2017 年工作计划

2017 年，公司监事会将继续严格按照《公司法》、《公司章程》、《监事会议 事规则》等赋予的监督职责，继续加强监督职能，忠实、勤勉地履行各项工作， 加强对重大经营活动及重点部门的核查监督，通过日常监督与专项检查相结合的 形式，正确行使监事会的职能，充分维护公司及股东的合法权益。

请各位股东审议。

广东超讯通信技术股份有限公司监事会

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9

议案三：

广东超讯通信技术股份有限公司

2016 年度财务决算报告

各位股东：

现将公司2016 年度财务决算情况向股东大会报告。

经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2016 年12 月31 日 的资产总额10.52 亿元（其中：母公司9.65 亿元），负债总额5.74 亿元（其中： 母公司5.44 亿元），股东权益总额4.79 亿元（其中：母公司4.20 亿元）。2016 年实现利润总额0.36 亿元（其中：母公司0.21 亿元），净利润0.30 亿元（其中： 母公司0.18 亿元），归属于母公司所有者的净利润0.30 亿元，每股收益0.44 元。经营活动产生的现金流量净额-0.45 亿元（其中：母公司-0.73 亿元）。

年终财务决算综合反映了公司合并后2016 年12 月31 日的财务状况及2016 年度的经营成果和现金流量。

一、主要会计数据

单位：元 币种：人民币

主要会计数据	2016年	2015年	本期比上年同 期增减(%)
营业收入	775,839,105.32	694,067,728.56	11.78
归属于上市公司股东的净 利润	30,290,588.05	42,640,771.70	-28.96
归属于上市公司股东的扣 除非经常性损益的净利润	28,922,022.91	41,735,953.93	-30.70
经营活动产生的现金流量 净额	-45,341,969.33	35,509,497.80	不适用
主要会计数据	2016年末	2015年末	本期末比上年 同期末增减(%)
归属于上市公司股东的净 资产	478,773,828.54	239,261,997.74	100.10
总资产	1,052,398,777.47	651,094,827.21	61.64

二、主要财务指标

单位：元 币种：人民币

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主要财务指标	2016年	2015年	本期比上年同期 增减(%)
基本每股收益（元／股）	0.44	0.71	-38.03
稀释每股收益（元／股）	0.44	0.71	-38.03
扣除非经常性损益后的基本每股收 益（元／股）	0.42	0.70	-40.00
加权平均净资产收益率（%）	11.91	19.70	减少7.79个百分 点
扣除非经常性损益后的加权平均净 资产收益率（%）	11.37	19.28	减少7.91个百分 点

归属于上市公司股东的净资产、总资产、每股收益变动的主要原因是公司于 2016 年7 月28 日成功在上海证券交易所首次公开发行人民币普通股2,000 万股 并募集资金导致资产、股本数额增加所致。

2016 年,公司实现营业收入77,583.91 万元，同比增长11.78%；实现归属于 上市公司股东净利润3,029.06 万元，同比下降28.96%。主要原因是：1、2016 年度，通信技术服务市场竞争较为激烈，合同价格下降，导致公司整体毛利率降 低；2、公司海南业务区域2015 年综合代维业务结束后，2016 年度没有开展综 合代维业务；四川业务区域2016 年综合代维业务规模增长较快，该业务需投入 较多人力，导致2016 年成本上升但经营成果未显现；新拓展的江苏、黑龙江和 云南三个业务区域前期一次性投入较大，业务出现亏损。

请各位股东审议。

广东超讯通信技术股份有限公司董事会 2017 年4 月20 日

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议案四：

广东超讯通信技术股份有限公司

2017 年度财务预算方案

各位股东：

2017 年度预算方案是本着稳健、谨慎原则，基于以下基本假设编制而成：

• 1、公司所遵循的现行有关法律、法规和制度无重大变化；

• 2、公司主要经营所在地及业务涉及地区的社会经济环境无重大变化；

• 3、公司所处行业形势及市场行情无重大变化；

• 4、公司经营业务涉及的税收政策在正常范围内波动；

• 5、公司组织结构无重大变化，公司能够正常运行；

• 6、无其他不可抗力及不可预见因素对公司造成的重大不利影响。

根据经济环境及市场状况，在综合考虑公司的各项预算指标的基础上，结合 公司以前年度业务发展情况与经营计划，2017 年预计实现营业收入同比增长 10%-30%，实现净利润同比增长10%-20%。

2017 年公司将继续按照董事会的安排部署，加强以内部控制规范为导向， 提高经营效率和效果，确保实现预算方案，促进公司健康持续发展。

特别提示：上述预算方案为公司2017 年度经营计划的内部管理指标，并不 代表公司对2017 年度的盈利预测，能否实现取决于市场状况变化、经营团队的 努力程度、通信运营商收入确认速度等多种因素，存在一定的不确定性，敬请投 资者特别注意。

请各位股东审议。

广东超讯通信技术股份有限公司董事会 2017 年4 月20 日

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议案五：

广东超讯通信技术股份有限公司

2016 年年度报告全文及其摘要

各位股东：

《公司 2016 年年度报告全文及其摘要》已于2017 年3 月29 日披露，详见 上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

请各位股东审议。

广东超讯通信技术股份有限公司董事会

2017 年4 月20 日

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议案六：

广东超讯通信技术股份有限公司

关于续聘审计机构的议案

各位股东：

信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2016 年度审计机构。公司 审计委员会对其 2016 年度的审计工作进行了总结，认为信永中和会计师事务所 （特殊普通合伙）能够按照中国注册会计师独立审计准则实施对公司的审计，其 在担任公司审计机构期间，勤勉尽责地开展工作，公允合理地发表意见，按时完 成了公司的审计工作。

董事会审计委员会和全体独立董事向董事会建议继续聘请信永中和会计师 事务所（特殊普通合伙）为公司 2017 年度审计机构，同时提请公司股东大会授 权公司决定会计师事务所报酬的有关事宜。

请各位股东审议。

广东超讯通信技术股份有限公司董事会 2017 年4 月20 日

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议案七：

广东超讯通信技术股份有限公司

2016 年度利润分配预案

各位股东：

经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，公司2016 年度实现 净利润30,290,588.05 元，母公司实现净利润17,722,890.87 元，母公司2016 年末的未分配利润76,157,259.77 元；根据《公司法》和《公司章程》的有关规 定，按母公司实现净利润的10%提取法定盈余公积1,772,289.09 元。

综合考虑股东利益及公司长远发展，公司拟以2016 年12 月31 日总股本 80,000,000 股为基数，向全体股东每10 股派发现金红利1.20 元人民币（含税）， 共计9,600,000 元人民币，剩余未分配利润滚存至下一年。此外不进行其他形式 分配。

请各位股东审议。

广东超讯通信技术股份有限公司董事会

2017 年4 月20 日

15

议案八：

广东超讯通信技术股份有限公司

关于调整独立董事薪酬的议案

各位股东：

鉴于公司独立董事自任职以来勤勉尽责，积极推动公司内部体系建设，为公 司持续、健康发展做出了重要贡献。本次会议拟将独立董事薪酬由现在的每人每 月税前人民币5,000 元调增至每人每月税前人民币10,000 元，自股东大会审议 通过后的次月执行。

请各位股东审议。

广东超讯通信技术股份有限公司董事会

2017 年4 月20 日

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议案九：

广东超讯通信技术股份有限公司

关于修改《股东大会议事规则》的议案

各位股东：

根据《上市公司股东大会规则》（2016 年修订）和《广东超讯通信技术股份 有限公司公司章程》（2017 年修订）的有关规定，公司拟对 2014 年第一次临时 股东大会审议通过的《广东超讯通信技术股份有限公司股东大会议事规则》进行 修改，具体修改内容如下：

1、 第四条原为 ：“公司召开股东大会的地点为公司住所地会议室或通知的其 他地点。

股东大会应设置会场，以现场会议形式召开。公司可以采用安全、经济、便 捷的网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东 大会的，视为出席。”

现修改为 ：“公司召开股东大会的地点为公司住所地会议室或通知的其他地 点。

股东大会应设置会场，以现场会议形式召开。公司可以采用安全、经济、便 捷的网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东 大会的，视为出席。

公司股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络 或其他方式的表决时间以及表决程序。

股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一 日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早 于现场股东大会结束当日下午3:00。”

2、 第二十二条原为 ：“个人股东亲自出席会议的，应持股票账户卡、身份证 或其他能够表明其身份的有效证件或证明；代理他人出席会议的，代理人应出示 本人有效身份证件、股东授权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人（或者法人股东的董 事会、其他决策机构决议授权的人）出席会议。法定代表人出席会议的，应出示 本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，

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代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托 书（或者法人股东的董事会、其他决策机构的授权文件）。”

现修改为 ：“股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托他人代 为出席和在授权范围内行使表决权。

个人股东亲自出席会议的，应持股票账户卡、身份证或其他能够表明其身份 的有效证件或证明；代理他人出席会议的，代理人应出示本人有效身份证件、股 东授权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人（或者法人股东的董 事会、其他决策机构决议授权的人）出席会议。法定代表人出席会议的，应出示 本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的， 代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托 书（或者法人股东的董事会、其他决策机构的授权文件）。”

3、 第三十六条原为 ：“股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股 份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。

公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表 决权的股份总数。董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投 票权。”

现修改为 ：“股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行 使表决权，每一股份享有一票表决权。

公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表 决权的股份总数。

董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集股 东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有 偿的方式征集股东投票权。”

4、 第四十四条原为 ：“公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各 种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加 股东大会提供便利。

股东大会审议下列事项之一的，公司应当通过网络投票等方式为中小股东参 加股东大会提供便利：

(一) 公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买的资产经审计的账面 净值溢价达到或超过20%；

(二) 公司在一年内购买、出售重大资产或担保金额超过公司最近一期经 审计的总资产30%；

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• (三) 股东以其持有的公司股份或实物资产偿还其所欠公司的债务；

• (四) 对公司有重大影响的附属企业到境外上市；

• (五) 对社会公众股东利益有重大影响的相关事项。

• (六) 证券发行；

• (七) 股权激励；

• (八) 股份回购；

• (九) 根据《上海证券交易所股票上市规则》规定应当提交股东大会审议

• 的关联交易(不含日常关联交易)和对外担保(不含对合并报表范围内的子公司的 担保)；

• (十) 根据有关规定应当提交股东大会审议的自主会计政策变更、会计估

• 计变更；

• (十一) 拟以超过募集资金净额10%的闲置募集资金补充流动资金。”

现修改为 ：“公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和 途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会 提供便利。

股东大会审议下列事项之一的，公司应当通过网络投票等方式为中小股东参 加股东大会提供便利：

• (一) 公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买的资产经审计的账面

• 净值溢价达到或超过20%；

• (二) 公司在一年内购买、出售重大资产或担保金额超过公司最近一期经

• 审计的总资产30%；

• (三) 股东以其持有的公司股份或实物资产偿还其所欠公司的债务；

• (四) 对公司有重大影响的附属企业到境外上市；

• (五) 对社会公众股东利益有重大影响的相关事项。

• (六) 证券发行；

• (七) 股权激励；

• (八) 股份回购；

• (九) 根据《上海证券交易所股票上市规则》规定应当提交股东大会审议

• 的关联交易(不含日常关联交易)和对外担保(不含对合并报表范围内的子公司的 担保)；

• (十) 根据有关规定应当提交股东大会审议的自主会计政策变更、会计估

• 计变更；

• (十一) 拟以超过募集资金净额10%的闲置募集资金补充流动资金。

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股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当 单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。

公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权， 不得损害公司和中小投资者的合法权益。”

• 5、 第四十九条原为 ：“ 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表

• 以下意见之一：同意、反对或弃权。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决 权利，其所持股份数的表决结果应计为弃权。”

现修改为 ：“出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之 一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互 通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决 权利，其所持股份数的表决结果应计为弃权。”

• 6、 第五十七条原为 ：“本规则经公司股东大会审议后通过，自公司完成首次

• 公开股票并在上海证券交易所上市之日起生效。”

现修改为 ：“本规则自公司股东大会审议通过之日起生效并执行。”

• 7、 新增第六十条： “本规则所称“以上”、“内”，含本数；“过”、“低于”、

• “多于”，不含本数。”

请各位股东审议。

广东超讯通信技术股份有限公司董事会

2017 年4 月20 日

20

议案十：

广东超讯通信技术股份有限公司

关于修改《董事会议事规则》的议案

各位股东：

根据《广东超讯通信技术股份有限公司公司章程》（2017 年修订）的有关规 定，公司拟对 2014 年第一次临时股东大会审议通过的《广东超讯通信技术股份 有限公司董事会议事规则》进行修改，具体修改内容如下：

1、 第四条原为 ：“公司董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委 员会、提名委员会等专门委员会，各专门委员会对董事会负责。专门委员会成员 全部由董事组成，且委员会成员不得少于三人，审计委员会、薪酬委员会与考核 委员会、提名委员会中独立董事应占多数并担任召集人；审计委员会中至少应有 一名独立董事是会计专业人士。

董事会各专门委员会应制定工作细则，由董事会批准后生效。”

现修改为 ：“公司董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、 提名委员会等专门委员会，各专门委员会对董事会负责。专门委员会成员全部由 董事组成，且委员会成员不得少于三人，审计委员会、薪酬委员会与考核委员会、 提名委员会中独立董事应占多数并担任召集人；审计委员会的召集人应当是会计 专业人士。

董事会各专门委员会应制定工作细则，由董事会批准后生效。” 2、 第十三条原为 ：“董事会审计委员会的主要职责是：

• (一) 提议聘请或更换外部审计机构；

• (二) 监督公司的内部审计制度及其实施；

• (三) 负责内部审计与外部审计之间的沟通；

• (四) 审核公司的财务信息及其披露；

• (五) 审查公司内控制度；

• (六) 董事会授权的其他事宜。”

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现修改为 ：“董事会审计委员会的主要职责是：

• (一) 提议聘请或更换外部审计机构；

• (二) 监督公司的内部审计制度及其实施；

• (三) 负责内部审计与外部审计之间的沟通；

• (四) 审核公司的财务信息及其披露；

• (五) 审查公司内控制度；

• (六) 董事会授权的其他事宜及相关法律法规中涉及的其他事项。”

3、 第十九条原为 ：“董事会会议以现场召开为原则。董事会临时会议在保障 董事充分表达意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视 频、电话、传真或者电子邮件表决等方式召开。董事会临时会议也可以采取现场 与其他方式同时进行的方式召开。

非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董 事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的 曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。”

现修改为 ：“董事会会议以现场召开为原则。董事会临时会议在保障董事充 分表达意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电 话、传真或者电子邮件表决等方式召开。董事会临时会议也可以采取现场与其他 方式同时进行的方式召开。

非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董 事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的 曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。董事会秘书应在会议结束 后作成董事会决议，交参会董事签字。”

• 4、 第二十条原为 ：“书面会议通知应当至少包括以下内容：

• (一) 会议的时间、地点；

• (二) 会议的召开方式；

• (三) 拟审议的事项（会议提案）；

• (四) 会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；

• (五) 董事表决所必需的会议材料；

• (六) 董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；

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• (七) 联系人和联系方式；

• (八) 发出通知的日期。

口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽 快召开董事会临时会议的说明。”

现修改为 ：“董事会召开临时董事会会议的通知方式和通知时限为：于会议

召开 3 日以前发出书面通知。书面会议通知应当至少包括以下内容：

• (一) 会议的时间、地点；

• (二) 会议的召开方式；

• (三) 拟审议的事项（会议提案）；

• (四) 会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；

• (五) 董事表决所必需的会议材料；

• (六) 董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；

• (七) 联系人和联系方式；

• (八) 发出通知的日期。

遇有紧急事由时，可以口头、电话等方式随时通知召开会议。口头会议通知 至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时 会议的说明。”

5、 第二十七条原为 ：“董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席 会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。”

现修改为 ：“董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的， 应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。代为出 席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未 委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。”

6、 第三十六条原为 ：“董事与会议提案所涉及的企业或个人有关联关系的， 不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。出席董事会的非 关联董事人数不足三人的，应将该事项提交股东大会审议。”

现修改为 ：“董事与会议提案所涉及的企业或个人有关联关系的，不得对该 项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的 无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数

23

通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，应将该事项提交股东大会审 议。”

• 7、 第三十七条原为 ：“董事会应当严格按照股东大会和《公司章程》的授权

• 行事，不得越权形成决议。”

现修改为 ：“董事会应当严格按照股东大会和《公司章程》的授权行事，不 得越权形成决议。董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、 行政法规或者《公司章程》、股东大会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决 议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录 的，该董事可以免除责任。”

• 8、 第五十一条原为 ：“本规则经公司股东大会审议通过后，自公司完成首次

• 公开发行股票并在上海证券交易所上市之日起生效。”

现修改为 ：“本规则自公司股东大会审议通过之日起生效并执行。”

请各位股东审议。

广东超讯通信技术股份有限公司董事会

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议案十一：

广东超讯通信技术股份有限公司

关于修改《监事会议事规则》的议案

各位股东：

根据《广东超讯通信技术股份有限公司公司章程》（2017 年修订）的有关规 定，公司拟对 2014 年第一次临时股东大会审议通过的《广东超讯通信技术股份 有限公司监事会议事规则》进行修改，具体修改内容如下：

• 1、 第三条原为 ：“公司设监事会。监事会由3 监事组成，其中有2 名股东代

• 表和1 名公司职工代表，推举监事会主席一名。

• 股东代表由股东大会选举和罢免，职工代表由公司职工民主选举和罢免。 监事每届任期三年，连选可以连任。

监事会主席的任免，应当经三分之二以上监事会成员表决通过。

公司董事、总经理或其他高级管理人员（包括但不限于公司的财务总监）不 得兼任监事。”

现修改为 ：“公司设监事会。监事会由3 名监事组成，其中有2 名股东代表 和1 名公司职工代表，推举监事会主席一名。

股东代表由股东大会选举和罢免，职工代表由公司职工民主选举和罢免。 监事每届任期三年，连选可以连任。

监事会主席的任免，应当经半数以上监事会成员表决通过。监事会主席不能 履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事 会会议。

公司董事、总经理或其他高级管理人员（包括但不限于公司的财务总监）不 得兼任监事。”

• 2、 第四条原为 ：“监事会是公司的监督机构，对股东大会负责，行使下列职

权：

• (一) 对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；

• (二) 检查公司财务；

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• (三) 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、

• 行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

• (四) 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级

• 管理人员予以纠正；

• (五) 提议召开临时股东大会，在董事会不履行召集和主持股东大会职责

• 时召集和主持股东大会；

• (六) 向股东大会提出提案；

• (七) 依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提

• 起诉讼；

• (八) 发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师

• 事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。

• 监事会可对公司聘用的会计师事务所发表建议，可以在必要时以公司名义另

• 行委托会计师事务所独立审查公司财务，可直接向国务院证券监督管理机构和其 他有关部门报告情况。

• 监事列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。

• 监事会认为必要时，还可以对股东大会审议的议案出具意见，并提交独立报

• 告。”

现修改为 ：“监事会是公司的监督机构，对股东大会负责，行使下列职权：

• (一) 对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；

• (二) 检查公司财务；

• (三) 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、

• 行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

• (四) 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级

• 管理人员予以纠正；

• (五) 提议召开临时股东大会，在董事会不履行召集和主持股东大会职责

• 时召集和主持股东大会；

• (六) 向股东大会提出提案；

• (七) 依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提

• 起诉讼；

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• (八) 发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师

• 事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。

监事会可对公司聘用的会计师事务所发表建议，可以在必要时以公司名义另 行委托会计师事务所独立审查公司财务，可直接向国务院证券监督管理机构和其 他有关部门报告情况。

监事列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。

监事会认为必要时，还可以对股东大会审议的议案出具意见，并提交独立报 告。”

3、 第三十条原为 ：“本规则经公司股东大会审议通过后，自公司完成首次公 开发行股票并在上海证券交易所上市之日起生效。”

现修改为 ：“本规则自公司股东大会审议通过之日起生效并执行。”

请各位股东审议。

广东超讯通信技术股份有限公司监事会

2017 年4 月20 日

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