SUPER TELECOM CO.,LTD. — AGM Information 2017

Jan 6, 2017

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广东超讯通信技术股份有限公司 2017 年第一次临时股东大会

会议资料

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会议须知

根据《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的有关规定，为确保公司股 东大会的顺利召开，特制定本须知，请出席股东大会的全体人员遵照执行。

一、股东参加股东大会，应当认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东权益。 二、股东大会期间，全体出席人员应以维护股东的合法利益、确保大会正常 秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责。

• 三、出席大会的股东依法享有发言权、咨询权、表决权等各项权利，但需由

• 公司统一安排发言和解答。

四、任何人不得扰乱股东大会的正常秩序和会议程序，会议期间请关闭手机 或将其调至振动状态。

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广东超讯通信技术股份有限公司 2017 年第一次临时股东大会

会议议程

一、现场会议召开时间：

2017 年1 月16 日，14 点30 分

二、现场会议召开地点：

广州市天河区天河科技园软件园高唐新建区高普路1025、1027 号第4 层公 司西区会议室

三、网络投票时间：

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股 东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过 互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

四、参加人员：

符合条件的股东及其授权代表、公司董事、监事及高级管理人员、见证律师 及公司董事会邀请的其他人员。

五、会议议程：

（一）报告会议出席情况

（二）审议议案

1、《关于修改<公司章程>的议案》

• 2、《关于向平安银行申请授信的议案》

• （三）投票表决和计票

（四）宣布大会表决结果，宣读股东大会决议

（五）参会董事在会议决议及记录上签字

• （六）见证律师宣读法律意见书

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议案一：

关于修改《公司章程》的议案

各位股东：

公司第二届董事会第二十一次会议于2016 年12 月29 日召开，审议通过了 《关于修改<公司章程>的议案》，现将该议案提交股东大会审议。具体如下：

1、 第十三条原为 ：“经依法登记，公司的经营范围：信息系统集成服务；通 信传输设备专业修理；信息技术咨询服务；网络技术的研究、开发；电子、通信 与自动控制技术研究、开发；软件开发；通讯终端设备批发；通讯设备及配套设 备批发；软件零售；软件批发；计算机批发；计算机零售；企业自有资金投资； 企业管理服务（涉及许可经营项目的除外）；工程施工总承包；工程总承包服务； 城市及道路照明工程施工。”

现修改为 ：“经依法登记，公司的经营范围：信息系统集成服务；通信传输 设备专业修理；信息技术咨询服务；网络技术的研究、开发；电子、通信与自动 控制技术研究、开发；软件开发；通讯终端设备批发；通讯设备及配套设备批发； 软件零售；软件批发；计算机批发；计算机零售；企业自有资金投资；企业管理 服务（涉及许可经营项目的除外）；工程施工总承包；工程总承包服务；城市及 道路照明工程施工；技术进出口；货物进出口（专营专控商品除外）；房屋建筑 工程施工；建筑钢结构、预制构件工程安装服务；承装（修、试）电力设施；防 雷工程专业施工；电力输送设施安装工程服务；机电设备安装服务；建筑幕墙工 程专业承包；安全技术防范系统设计、施工、维修；计算机及通信设备租赁；通 信基站设施租赁；增值电信服务（业务种类以《增值电信业务经营许可证》载明 内容为准）；广播电视传输设施安装工程服务；有线广播电视传输服务；无线广 播电视传输服务；建筑物电力系统安装；电力工程设计服务；电力电子技术服务； 电子产品检测；电子产品设计服务；电子工程设计服务；无损检测。”

2、 第七十八条原为 ：“股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股 份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。

公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表

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决权的股份总数。

董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。”

现修改为 ：“股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行 使表决权，每一股份享有一票表决权。

公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表 决权的股份总数。

股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当 单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。影响中小投资者利益的重大事项是 指应当由独立董事发表独立意见的事项，中小投资者是指除公司董事、监事、高 级管理人员以及单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东。

公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票 权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿 或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例 限制。”

3、 第一百五十七条原为 ：“公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司的利 润分配应当重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。

公司采取积极的现金或者股票方式分配股利，在公司当年经审计的净利润为 正数的情况下，公司每年度采取的利润分配方式中必须含有现金分配方式。公司 每年度现金分红金额应不低于当年实现的可供分配利润的百分之二十。在有条件 的情况下，公司可以进行中期现金分红。若公司营业收入增长迅速，并且董事会 认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金股利分配的同 时，制定股票股利分配预案。在具备现金分红条件下，公司应当优先采用现金分 红进行利润分配。

如公司同时采取现金及股票股利分配利润的，在满足公司正常生产经营的资 金需求情况下，公司实施差异化现金分红政策：

①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金 分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；

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②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金 分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；

③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金 分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；

股东大会授权董事会每年在综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经 营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，根据上述原则提出当年 利润分配方案。

公司的利润分配方案由公司董事会拟定，由董事会审议通过后提交股东大会 审议，公司监事会、独立董事应对利润分配方案是否适当、稳健、是否符合章程 的规定、是否保护投资者利益等发表意见。独立董事应在制定现金分红预案时发 表明确意见。

独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。如公司董事会决定不实施利润分配， 或利润分配方案不符合章程的规定的，应在定期报告中披露原因以及留存资金的 具体用途，公司独立董事应对此发表独立意见。公司的利润分配政策不得随意变 更。如现行政策与公司生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确实发生冲突 的，可以调整利润分配政策，但调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证 券交易所的有关规定。调整利润分配政策的相关议案需分别经监事会和二分之一 以上独立董事同意后提交董事会、股东大会批准，提交股东大会的相关提案中应 详细说明修改利润分配政策的原因。股东大会表决时，应提供网络投票。”

现修改为 ：“公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应当重 视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。

公司采取积极的现金或者股票方式分配股利，在公司当年经审计的净利润为 正数的情况下，公司每年度采取的利润分配方式中必须含有现金分配方式。公司 每年度现金分红金额应不低于当年实现的可供分配利润的百分之二十。在有条件 的情况下，公司可以进行中期现金分红。若公司营业收入增长迅速，并且董事会

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认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金股利分配的同 时，制定股票股利分配预案。在具备现金分红条件下，公司应当优先采用现金分 红进行利润分配。

如公司同时采取现金及股票股利分配利润的，在满足公司正常生产经营的资 金需求情况下，公司实施差异化现金分红政策：

①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金 分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；

②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金 分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；

③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金 分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；

股东大会授权董事会每年在综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经 营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，根据上述原则提出当年 利润分配方案。

公司的利润分配方案由公司董事会拟定，由董事会审议通过后提交股东大会 审议，公司监事会、独立董事应对利润分配方案是否适当、稳健、是否符合章程 的规定、是否保护投资者利益等发表意见。独立董事应在制定现金分红预案时发 表明确意见。

独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。如公司董事会决定不实施利润分配， 或利润分配方案不符合章程的规定的，应在定期报告中披露原因以及留存资金的 具体用途，公司独立董事应对此发表独立意见。公司的利润分配政策不得随意变 更。如现行政策与公司生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确实发生冲突 的，可以调整利润分配政策，但调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证 券交易所的有关规定。调整利润分配政策的相关议案需分别经监事会和二分之一 以上独立董事同意后提交董事会、股东大会批准，提交股东大会的相关提案中应

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详细说明修改利润分配政策的原因。股东大会表决时，应提供网络投票。

公司董事会制定利润分配和现金分红政策时，应当充分听取独立董事的意 见；公司股东大会对利润分配和现金分红政策进行审议前，应当通过咨询电话、 电子邮箱、公司网站、接待来访及股东大会现场解答等方式充分听取中小股东的 意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。”

请各位股东审议。

广东超讯通信技术股份有限公司董事会

2017 年1 月16 日

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议案二：

关于向平安银行申请授信的议案

各位股东：

公司第二届董事会第二十一次会议于2016 年12 月29 日召开，审议通过了 《关于向平安银行申请授信的议案》，现将该议案提交股东大会审议。具体如下：

根据公司经营发展的需要，公司拟向平安银行股份有限公司广州分行申请本 金金额最高不超过人民币（或外汇折合人民币）2 亿元整，授信期限1 年。

该授信由控股股东梁建华提供个人连带责任担保。该关联担保根据《上海证 券交易所上市公司关联交易实施指引》豁免按照关联交易的方式进行审议和披 露。

请各位股东审议。

广东超讯通信技术股份有限公司董事会

2017 年1 月16 日

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