Suominen Oyj — Proxy Solicitation & Information Statement 2012

Feb 17, 2012

KUTSU SUOMINEN YHTYMÄ OYJ:N VARSINAISEEN YHTIÖKOKOUKSEEN

KUTSU SUOMINEN YHTYMÄ OYJ:N VARSINAISEEN YHTIÖKOKOUKSEEN

Tampere, Suomi, 2012-02-17 15:00 CET (GLOBE NEWSWIRE) -- Suominen Yhtymä Oyj
Pörssitiedote 17.2.2012 klo
16.00

KUTSU SUOMINEN YHTYMÄ OYJ:N VARSINAISEEN YHTIÖKOKOUKSEEN

Suominen Yhtymä Oyj:n osakkeenomistajat kutsutaan varsinaiseen yhtiökokoukseen,
joka pidetään keskiviikkona 4.4.2012 klo 10.00 alkaen Finlandia-talon
Terassisalissa, osoitteessa Mannerheimintie 13 e, 00100 Helsinki. Kokoukseen
ilmoittautuneiden vastaanottaminen aloitetaan klo 9.00.

A. YHTIÖKOKOUKSESSA KÄSITELTÄVÄT ASIAT

1. Kokouksen avaaminen

2. Kokouksen järjestäytyminen

3. Pöytäkirjantarkastajien ja ääntenlaskun valvojien valitseminen

4. Kokouksen laillisuuden toteaminen

5. Läsnä olevien toteaminen ja ääniluettelo

6. Vuoden 2011 tilinpäätöksen, konsernitilinpäätöksen, toimintakertomuksen ja
   tilintarkastuskertomuksen esittäminen

Toimitusjohtajan katsaus

1. Tilinpäätöksen ja konsernitilinpäätöksen vahvistaminen

2. Taseen osoittaman voiton käyttäminen ja osingonmaksusta päättäminen

Hallitus esittää, että tilikaudelta 2011 ei jaeta osinkoa.

1. Vastuuvapaudesta päättäminen hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajille

2. Hallituksen jäsenten palkkioista päättäminen

Suominen Yhtymä Oyj:n nimitystoimikunta ehdottaa yhtiökokoukselle, että
hallituksen palkkioiden taso vuoden 2013 varsinaiseen yhtiökokoukseen saakka
kestävältä toimikaudelta pidetään ennallaan ja vahvistetaan vastaamaan
ylimääräisessä yhtiökokouksessa 12.9.2011 tehtyä päätöstä seuraavasti:
hallituksen puheenjohtajan vuosipalkkio: 50 000 euroa, hallituksen
varapuheenjohtajan vuosipalkkio 37 500 euroa, hallituksen muiden jäsenten
vuosipalkkio 28 000 euroa.

Nimitystoimikunta ehdottaa edelleen, että hallituksen jäsenten kokouspalkkiot
säilytetään ennallaan siten, että kullekin hallituksen jäsenelle maksetaan 500
euron kokouspalkkio kokouksesta, joka pidetään hallituksen jäsenen kotimaassa
ja 1.000 euron kokouspalkkio kokouksesta, joka pidetään muualla kuin
hallituksen jäsenen kotimaassa. Vuosipalkkioista 60 % maksetaan rahana ja 40 %
maksetaan markkinoilta hankittavina Suominen Yhtymä Oyj:n osakkeina.

1. Hallituksen jäsenten lukumäärästä päättäminen

Nimitystoimikunta esittää yhtiökokoukselle, että hallituksen jäsenten määrä
olisi viisi (5).

1. Hallituksen jäsenten valitseminen

Nimitystoimikunta ehdottaa, että hallituksen nykyisistä jäsenistä valittaisiin
uudelleen hallitukseen seuraavat henkilöt: Risto Anttonen, Jorma Eloranta, Suvi
Hintsanen ja Heikki Mairinoja ja että hallituksen uudeksi jäseneksi
valittaisiin Hannu Kasurinen. Valittavien hallituksen jäsenten toimikausi
kestää vuoden 2013 varsinaisen yhtiökokouksen päättymiseen saakka.

Hannu Kasurinen toimii tällä hetkellä Stora Enso Oyj:n Puutuotteet
liiketoiminnasta vastaavana johtajana ja hän on myös Stora Enso Oyj:n
johtoryhmän jäsen (Executive Vice President, Wood Products Business Area).
Hannu Kasurinen on koulutukseltaan kauppatieteiden maisteri ja hänellä on
monipuolinen ja kansainvälinen työkokemus johtotehtävissä Stora Enso Oyj:ssä.

Nimitystoimikunta suosittaa, että hallitus valitsee keskuudestaan
puheenjohtajaksi Jorma Elorannan ja varapuheenjohtajaksi Risto Anttosen.

Hallituksen nykyinen varapuheenjohtaja Mikko Maijala on ilmoittanut, ettei hän
ole käytettävissä valittaessa hallituksen jäseniä 4.4.2012 pidettävässä
varsinaisessa yhtiökokouksessa.

Ehdotettujen hallituksen jäsenten CV-tiedot on esitetty yhtiön
internet-sivuilla.

1. Tilintarkastajan palkkiosta päättäminen

Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että tilintarkastajan palkkio maksetaan
laskun mukaan.

1. Tilintarkastajan valitseminen

Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että nykyinen tilintarkastusyhteisö
KHT-yhteisö PricewaterhouseCoopers Oy valittaisiin uudelleen yhtiöjärjestyksen
mukaiseksi toimikaudeksi. PricewaterhouseCoopers Oy on ilmoittanut nimeävänsä
yhtiön päävastuulliseksi tilintarkastajaksi KHT Heikki Lassilan.

1. Yhtiöjärjestyksen muuttaminen

Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous päättäisi muuttaa yhtiön toiminimeä
koskevaa yhtiöjärjestyksen 1 §:ää siten, että yhtiön toiminimi olisi Suominen
Oyj.

Muutoksen jälkeen 1 § on seuraavansisältöinen:

1§ Yhtiön toiminimi ja kotipaikka
Yhtiön toiminimi on Suominen Oyj ja englanniksi Suominen Corporation. Yhtiön
kotipaikka on Tampere.

1. Nimitystoimikunnan perustaminen

Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous päättäisi perustaa osakkeenomistajista tai
osakkeenomistajien edustajista koostuvan nimitystoimikunnan. Asiaa koskevana
ehdotuksena hallitus esittää, että

1. Yhtiökokous päättää perustaa osakkeenomistajista tai osakkeenomistajien
   edustajista koostuvan nimitystoimikunnan valmistelemaan hallituksen jäsenten
   valintaa ja hallituksen jäsenten palkitsemista koskevia ehdotuksia seuraavalle
   varsinaiselle yhtiökokoukselle.

2. Nimitystoimikunnan tehtävänä on

a. valmistella varsinaiselle yhtiökokoukselle ehdotus hallituksen jäsenistä;

b. valmistella varsinaiselle yhtiökokoukselle ehdotus hallituksen jäsenten
palkitsemisesta;

c. hallituksen jäsenten seuraajaehdokkaiden etsiminen; sekä

d. esitellä varsinaiselle yhtiökokoukselle hallituksen jäseniä ja jäsenten
palkitsemista koskevat ehdotukset.

1. Nimitystoimikuntaan valitaan kolme suurinta osakkeenomistajaa tai
   osakkeenomistajan edustajaa ja toimikuntaan kuuluu lisäksi asiantuntijajäsenenä
   hallituksen puheenjohtaja. Osakkeenomistajia edustavien jäsenten nimeämisoikeus
   on niillä kolmella osakkeenomistajalla, jotka on rekisteröity 15.11.2012
   Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon ja joiden osuus tämän
   osakasluettelon mukaan yhtiön kaikkien osakkeiden tuottamista äänistä on
   suurin. Mikäli osakkeenomistaja, jolla on arvopaperimarkkinalain mukainen
   velvollisuus ilmoittaa tietyistä omistusmuutoksista (liputusvelvollinen
   omistaja), esittää viimeistään 14.11.2012 yhtiön hallitukselle asiaa koskevan
   kirjallisen vaatimuksen, lasketaan tällaisen osakkeenomistajan useisiin
   rahastoihin tai rekistereihin merkityt omistukset yhteen ääniosuutta
   laskettaessa. Mikäli osakkeenomistaja ei halua käyttää nimeämisoikeuttaan,
   nimeämisoikeus siirtyy osakasluettelon mukaan seuraavaksi suurimmalle
   omistajalle, jolla muutoin ei olisi nimeämisoikeutta.

2. Hallituksen puheenjohtaja toimii nimitystoimikunnan ensimmäisen kokouksen
   koollekutsujana, ja tässä kokouksessa toimikunta valitsee keskuudestaan
   puheenjohtajan.

3. Nimitystoimikunnan tulee antaa ehdotuksensa yhtiön hallitukselle viimeistään
   1.2.2013.

4. Hallituksen valtuuttaminen päättämään omien osakkeiden hankkimisesta

Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että hallitus valtuutettaisiin päättämään
yhtiön omien osakkeiden hankkimisesta seuraavin ehdoin:

1. Hankittavien osakkeiden enimmäismäärä

Hallitus on valtuutuksen nojalla oikeutettu päättämään enintään 3.000.000
yhtiön oman osakkeen hankkimisesta.

1. Suunnattu hankkiminen ja osakkeista maksettava vastike

Omat osakkeet hankitaan muutoin kuin osakkeenomistajien omistamien osakkeiden
suhteessa yhtiön vapaalla omalla pääomalla osakkeiden hankintahetken
markkinahintaan NASDAQ OMX Helsinki Oy:n järjestämässä julkisessa
kaupankäynnissä.

Osakkeet hankitaan ja maksetaan NASDAQ OMX Helsinki Oy:n ja Euroclear Finland
Oy:n sääntöjen mukaisesti.

1. Osakkeiden pitäminen, mitätöiminen ja luovutus

Osakkeita hankitaan käytettäväksi yhtiön osakepohjaisiin
kannustinjärjestelmiin, hallituksen jäsenyyspalkkioiden maksamiseksi,
vastikkeena liiketoimintaan liittyvissä hankinnoissa tai yhtiöllä pidettäväksi,
muutoin luovutettaviksi tai mitätöitäviksi.

1. Muut ehdot ja voimassaolo

Hallitus päättää muista omien osakkeiden hankkimiseen liittyvistä ehdoista.

Hankkimisvaltuutus on voimassa 30.6.2013 saakka.

1. Hallituksen valtuuttaminen päättämään osakeannista sekä osakkeisiin
   oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta

Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että hallitus valtuutettaisiin päättämään

(i) uusien osakkeiden antamisesta ja/tai
(ii) yhtiön hallussa olevien omien osakkeiden luovuttamisesta ja/tai
(iii) osakeyhtiölain 10 luvun 1 §:ssä tarkoitettujen erityisten oikeuksien
antamisesta seuraavin ehdoin:

1. Oikeus osakkeisiin

Uudet osakkeet voidaan antaa ja yhtiöllä olevat omat osakkeet luovuttaa

• yhtiön osakkeenomistajille siinä suhteessa kuin he ennestään omistavat yhtiön
  osakkeita; tai - osakkeenomistajan etuoikeudesta poiketen suunnatulla
  osakeannilla, jos siihen on yhtiön kannalta painava taloudellinen syy, kuten
  osakkeiden käyttäminen vastikkeena mahdollisissa yrityshankinnoissa tai muissa
  yhtiön liiketoimintaan kuuluvissa järjestelyissä, investointien rahoittaminen
  tai osakkeiden käyttäminen osana yhtiön kannustinjärjestelmää.

Uudet osakkeet voidaan antaa myös maksuttomana osakeantina yhtiölle itselleen.

1. Maksullinen ja maksuton osakeanti

Uudet osakkeet voidaan antaa ja yhtiön hallussa olevat omat osakkeet voidaan
luovuttaa joko maksua vastaan (Maksullinen osakeanti) tai maksutta (Maksuton
osakeanti). Suunnattu osakeanti voi olla maksuton vain, jos siihen on yhtiön
kannalta ja sen kaikkien osakkeenomistajien etu huomioon ottaen erityisen
painava taloudellinen syy.

1. Osakkeiden enimmäismäärä

Uusia osakkeita voidaan antaa yhteensä enintään 50.000.000 kappaletta.

Yhtiön tai sen konserniyhtiön hallussa olevia yhtiön omia osakkeita voidaan
luovuttaa enintään 3.100.000 kappaletta.

Yhtiölle itselleen annettavien osakkeiden lukumäärä voi yhdessä
hankintavaltuutuksen nojalla hankittujen omien osakkeiden lukumäärän kanssa
olla enintään 3.100.000 kappaletta. Tähän määrään lasketaan yhtiöllä itsellään
tai sen tytäryhteisöllä olevat omat osakkeet osakeyhtiölain 15 luvun 11 §:n 1
momentissa tarkoitetulla tavalla.

1. Erityisten oikeuksien antaminen

Hallitus voi antaa osakeyhtiölain 10 luvun 1 §:ssä tarkoitettuja erityisiä
oikeuksia, jotka oikeuttavat maksua vastaan saamaan uusia osakkeita tai yhtiön
hallussa olevia omia osakkeita. Oikeus voidaan antaa myös yhtiön velkojalle
siten, että oikeuteen liittyy ehto velkojan saatavan käyttämisestä osakkeen
merkintähinnan kuittaamiseen (vaihtovelkakirjalaina).

Yhtiön antamien erityisten oikeuksien nojalla merkittävien uusien osakkeiden ja
yhtiön hallussa olevien luovutettavien omien osakkeiden lukumäärä voi olla
enintään yhteensä 10.000.000 kappaletta, joka määrä sisältyy kohdassa 3
mainittuun enimmäismäärään.

1. Merkintähinnan merkitseminen taseeseen

Uusien osakkeiden merkintähinta ja yhtiön omista osakkeista maksettava määrä on
merkittävä sijoitetun vapaan oman pääoman rahastoon.

1. Muut ehdot ja voimassaolo

Hallitus päättää kaikista muista valtuutuksiin liittyvistä seikoista.

Valtuutukset ovat voimassa 30.6.2013 saakka.

1. Kokouksen päättäminen

B. YHTIÖKOKOUSASIAKIRJAT

Edellä mainitut yhtiökokouksen asialistalla olevat päätösehdotukset sekä tämä
kokouskutsu ovat saatavilla Suominen Yhtymä Oyj:n internet-sivuilla osoitteessa
www.suominen.fi. Suominen Yhtymä Oyj:n vuosikertomus sekä tilinpäätös sisältäen
toimintakertomuksen ja tilintarkastuskertomuksen ovat saatavilla mainituilla
internet-sivuilla viimeistään 14.3.2012. Päätösehdotukset ja
tilinpäätösasiakirjat ovat saatavilla myös yhtiökokouksessa. Yhtiökokouksen
pöytäkirja on nähtävillä edellä mainituilla internet-sivuilla viimeistään
18.4.2012 alkaen.

C. OHJEITA KOKOUKSEEN OSALLISTUJILLE

1. Osallistumisoikeus ja ilmoittautuminen

Oikeus osallistua yhtiökokoukseen on osakkeenomistajalla, joka on 23.3.2012
rekisteröity Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon.
Osakkeenomistaja, jonka osakkeet on merkitty hänen henkilökohtaiselle
suomalaiselle arvo-osuustililleen, on rekisteröity yhtiön osakasluetteloon.

Osakkeenomistajan, joka haluaa osallistua yhtiökokoukseen, tulee ilmoittautua
viimeistään 28.3.2012 klo 16.00, mihin mennessä ilmoittautumisen tulee olla
perillä. Yhtiökokoukseen voi ilmoittautua:

a) sähköpostilla osoitteeseen ir@suominen.fi
b) puhelimitse numeroon 010 214 3551 arkipäivisin klo 8.00 - 16.00
c) kirjeitse osoitteeseen Suominen Yhtymä Oyj, Porkkalankatu 20 A, 00180
Helsinki
d) faksilla numeroon 010 214 3530

Ilmoittautumisen yhteydessä tulee ilmoittaa osakkeenomistajan nimi,
henkilötunnus, osoite, puhelinnumero sekä mahdollisen avustajan tai asiamiehen
nimi sekä asiamiehen henkilötunnus.

Osakkeenomistajien Suominen Yhtymä Oyj:lle luovuttamia henkilötietoja käytetään
vain yhtiökokouksen ja siihen liittyvien tarpeellisten rekisteröintien
käsittelyn yhteydessä.

1. Hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja

Hallintarekisteröityjen osakkeiden omistajalla on oikeus osallistua
yhtiökokoukseen niiden osakkeiden nojalla, joiden perusteella hänellä olisi
oikeus olla merkittynä Euroclear Finland Oy:n pitämään osakasluetteloon
23.3.2012. Osallistuminen edellyttää lisäksi, että osakkeenomistaja on näiden
osakkeiden nojalla tilapäisesti merkitty Euroclear Finland Oy:n pitämään
osakasluetteloon viimeistään 30.3.2012 klo 10.00 mennessä. Hallintarekisteriin
merkittyjen osakkeiden osalta tämä katsotaan ilmoittautumiseksi
yhtiökokoukseen.

Hallintarekisteröidyn osakkeen omistajaa kehotetaan pyytämään hyvissä ajoin
omaisuudenhoitajaltaan tarvittavat ohjeet koskien tilapäistä rekisteröitymistä
osakasluetteloon, valtakirjojen antamista ja ilmoittautumista yhtiökokoukseen.
Omaisuudenhoitajan tilinhoitajayhteisön tulee ilmoittaa hallintarekisteröidyn
osakkeen omistaja, joka haluaa osallistua varsinaiseen yhtiökokoukseen,
tilapäisesti merkittäväksi yhtiön osakasluetteloon viimeistään edellä
mainittuun ajankohtaan mennessä.

1. Asiamiehen käyttäminen ja valtakirjat

Osakkeenomistaja saa osallistua yhtiökokoukseen ja käyttää siellä oikeuksiaan
asiamiehen välityksellä. Osakkeenomistajan asiamiehen on esitettävä päivätty
valtakirja tai hänen on muuten luotettavalla tavalla osoitettava olevansa
oikeutettu edustamaan osakkeenomistajaa. Mikäli osakkeenomistaja osallistuu
yhtiökokoukseen usean asiamiehen välityksellä, jotka edustavat
osakkeenomistajaa eri arvopaperitileillä olevilla osakkeilla, on
ilmoittautumisen yhteydessä ilmoitettava osakkeet joiden perusteella kukin
asiamies edustaa osakkeenomistajaa.

Mahdolliset valtakirjat pyydetään toimittamaan alkuperäisinä osoitteeseen
Suominen Yhtymä Oyj, Porkkalankatu 20 A, 00180 Helsinki ennen
ilmoittautumisajan päättymistä.

1. Muut tiedot

Yhtiökokouksessa läsnä olevalla osakkeenomistajalla on yhtiökokouksessa
osakeyhtiölain 5 luvun 25 §:n mukainen kyselyoikeus kokouksessa käsiteltävistä
asioista.

Suominen Yhtymä Oyj:llä on 17.2.2012 yhteensä 245.934.122 osaketta ja ääntä.

Helsingissä 17.2.2012

SUOMINEN YHTYMÄ OYJ

Hallitus

Lisätietoja antavat:
toimitusjohtaja Nina Kopola, puh. 010 214 3551
talousjohtaja Arto Kiiskinen, puh. 010 214 300

Jakelu:
NASDAQ OMX Helsinki Oy
Keskeiset tiedotusvälineet
www.suominen.fi