Suominen Oyj — Proxy Solicitation & Information Statement 2010

Feb 12, 2010

KUTSU SUOMINEN YHTYMÄ OYJ:N VARSINAISEEN YHTIÖKOKOUKSEEN

KUTSU SUOMINEN YHTYMÄ OYJ:N VARSINAISEEN YHTIÖKOKOUKSEEN

SUOMINEN YHTYMÄ OYJ PÖRSSITIEDOTE 12.2.2010 KLO 14.30

KUTSU SUOMINEN YHTYMÄ OYJ:N VARSINAISEEN YHTIÖKOKOUKSEEN

Suominen Yhtymä Oyj:n osakkeenomistajat kutsutaan varsinaiseen yhtiökokoukseen,
joka pidetään tiistaina 23.3.2010 klo 13.00 alkaen Ravintola Palacen
Konferenssisalissa, Eteläranta 10, Helsinki.

A. YHTIÖKOKOUKSESSA KÄSITELTÄVÄT ASIAT

Yhtiökokouksessa käsitellään seuraavat asiat:

1. Kokouksen avaaminen

2. Kokouksen järjestäytyminen

3. Pöytäkirjantarkastajien ja ääntenlaskun valvojien valitseminen

4. Kokouksen laillisuuden toteaminen

5. Läsnä olevien toteaminen ja ääniluettelo

6. Vuoden 2009 tilinpäätöksen, toimintakertomuksen ja tilintarkastuskertomuksen
   esittäminen

Toimitusjohtajan katsaus

1. Tilinpäätöksen vahvistaminen

2. Taseen osoittaman voiton käyttäminen ja osingonmaksusta päättäminen

Hallitus esittää, että tilikaudelta 2009 jaetaan osinkoa 0,02 euroa osakkeelle.
Osingonjaon täsmäytyspäivä on 26.3.2010 ja osinko maksetaan 9.4.2010.

1. Vastuuvapaudesta päättäminen hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle

2. Hallituksen jäsenten palkkioista päättäminen

Osakkeenomistajat, jotka edustavat yli 10 %:a kaikista yhtiön äänistä, ovat
ilmoittaneet esittävänsä yhtiökokoukselle, että hallituksen jäsenten palkkiot
pidetään ennallaan, jolloin ne olisivat seuraavat: puheenjohtaja 30 000 euroa,
varapuheenjohtaja 22 250 euroa ja jäsenet 18 750 euroa. Palkkioista 40 %:a
käytettäisiin yhtiön omien osakkeiden hankintaan.

1. Hallituksen jäsenten lukumäärästä päättäminen

Osakkeenomistajat, jotka edustavat yli 10 %:a kaikista yhtiön äänistä, ovat
ilmoittaneet esittävänsä yhtiökokoukselle, että yhtiön hallituksen jäsenten
lukumääräksi vahvistetaan kuusi (6).

1. Hallituksen jäsenten valitseminen

Osakkeenomistajat, jotka edustavat yli 10 %:a kaikista yhtiön äänistä, ovat
ilmoittaneet esittävänsä yhtiökokoukselle, että hallitukseen valittaisiin
uudelleen kaikki nykyiset jäsenet eli Heikki Bergholm, Kai Hannus, Juhani
Lassila, Mikko Maijala ja Heikki Mairinoja. Lisäksi he ovat ilmoittaneet
esittävänsä, että hallituksen uudeksi jäseneksi valittaisiin KTM Suvi Hintsanen,
s. 1967. Hintsanen toimii Pohjola-konsernin asiakkuus- ja markkinointijohtajana
ja on konsernin johtoryhmän asiantuntijajäsen sekä Pohjola Pankki Oyj:n
Pankkitoiminnan ja Pohjola Vakuutus Oy:n johtoryhmien jäsen. Hintsanen on
toiminut Pohjola Pankki Oyj:ssä asiakkuus- ja markkinointijohtajana vuosina
2004-2007 ja asiakkuuksien johtamiseen liittyvissä kehitystehtävissä vuosina
2001-2004. Tätä ennen Hintsanen on toiminut liiketoiminnan kehitys-,
konsultointi- ja johtotehtävissä Research International Sweden AB:ssä vuosina
1998-2001. Ehdotetut henkilöt ovat antaneet suostumuksensa valintaan.

1. Tilintarkastajan palkkiosta päättäminen

Osakkeenomistajat, jotka edustavat yli 10 %:a kaikista yhtiön äänistä, ovat
ilmoittaneet esittävänsä yhtiökokoukselle, että tilintarkastajan palkkio
maksetaan laskun mukaan

1. Tilintarkastajan valitseminen

Osakkeenomistajat, jotka edustavat yli 10 %:a kaikista yhtiön äänistä, ovat
ilmoittaneet esittävänsä yhtiökokoukselle, että nykyinen tilintarkastusyhteisö
KHT-yhteisö PricewaterhouseCoopers Oy, vastuullisena tilintarkastajana KHT
Heikki Lassila, valittaisiin uudelleen yhtiöjärjestyksen mukaiseksi
toimikaudeksi.

1. Hallituksen ehdotus yhtiöjärjestyksen 11 §:n muuttamiseksi

Hallitus ehdottaa varsinaiselle yhtiökokoukselle yhtiön yhtiöjärjestyksen 11 §:n
muuttamista siten, että kutsu yhtiökokoukseen tulee toimittaa viimeistään kolme
viikkoa ennen yhtiökokousta, kuitenkin vähintään yhdeksän päivää ennen
yhtiökokouksen täsmäytyspäivää.

1. Hallituksen valtuuttaminen päättämään omien osakkeiden hankkimisesta

Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous valtuuttaa hallituksen päättämään enintään
200 000 yhtiön oman osakkeen hankkimisesta. Hallitus ehdottaa, että
hankkimisvaltuutus on voimassa 18 kuukautta yhtiökokouksen päätöksestä lukien.

Osakkeiden hankkimisen tarkoituksena on yhtiön pääomarakenteen kehittäminen
ja/tai osakkeiden käyttäminen vastikkeena mahdollisissa yrityshankinnoissa,
muissa yhtiön liiketoimintaan kuuluvissa järjestelyissä, osana yhtiön
osakeperusteista kannustinjärjestelmää ja/tai investointien rahoittaminen.
Yhtiölle hankitut osakkeet voidaan joko pitää yhtiöllä, mitätöidä tai luovuttaa
edelleen. Omat osakkeet hankitaan muutoin kuin osakkeenomistajien omistamien
osakkeiden suhteessa yhtiön vapaalla omalla pääomalla osakkeiden hankintahetken
markkinahintaan NASDAQ OMX Helsinki Oy:n järjestämässä julkisessa
kaupankäynnissä.

1. Hallituksen valtuuttaminen päättämään omien osakkeiden luovuttamisesta

Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous valtuuttaa hallituksen päättämään enintään
200 682 yhtiön hallussa olevan oman osakkeen luovuttamisesta. Hallitus ehdottaa,
että luovutusvaltuutus on voimassa 18 kuukautta yhtiökokouksen päätöksestä
lukien.

Yhtiön hallussa olevat omat osakkeet voidaan luovuttaa joko maksua vastaan tai
maksutta. Osakkeet voidaan luovuttaa yhtiön osakkeenomistajille siinä suhteessa
kuin he ennestään omistavat yhtiön osakkeita tai osakkeenomistajan etuoikeudesta
poiketen suunnatulla osakeannilla, jos siihen on yhtiön kannalta painava
taloudellinen syy, kuten osakkeiden käyttäminen vastikkeena mahdollisissa
yrityshankinnoissa tai muissa yhtiön liiketoimintaan kuuluvissa järjestelyissä,
investointien rahoittamiseksi tai osana yhtiön kannustinjärjestelmää.

1. Kokouksen päättäminen

B. YHTIÖKOKOUSASIAKIRJAT

Edellä mainitut yhtiökokouksen asialistalla olevat hallituksen ehdotukset, tämä
kokouskutsu ja Suominen Yhtymä Oyj:n vuosikertomus sekä tilinpäätös sisältäen
toimintakertomuksen ja tilintarkastuskertomuksen, ovat saatavilla yhtiön
internetsivuilla osoitteessa www.suominen.fi viimeistään 2.3.2010. Hallituksen
ehdotukset ja tilinpäätösasiakirjat ovat saatavilla myös yhtiökokouksessa, ja
niistä sekä tästä kokouskutsusta lähetetään pyydettäessä jäljennökset
osakkeenomistajille. Yhtiökokouksen pöytäkirja on nähtävillä edellä mainituilla
internetsivuilla viimeistään 6.4.2010 alkaen.

C. OHJEITA KOKOUKSEEN OSALLISTUJILLE

1. Osallistumisoikeus ja ilmoittautuminen

Oikeus osallistua yhtiökokoukseen on osakkeenomistajalla, joka on 11.3.2010
rekisteröity Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon.
Osakkeenomistaja, jonka osakkeet on merkitty hänen henkilökohtaiselle
suomalaiselle arvo-osuustililleen, on rekisteröity yhtiön osakasluetteloon.

Osakkeenomistajan, joka haluaa osallistua yhtiökokoukseen, tulee ilmoittautua
viimeistään 16.3.2010 kello 16.00 mennessä. Yhtiökokoukseen voi ilmoittautua:

a) sähköpostilla osoitteeseen ir@suominen.fi
b) puhelimitse numeroon 010 214 3535 arkipäivisin klo 8.00 - 16.00
c) kirjeitse osoitteeseen Suominen Yhtymä Oyj, PL 380, 33101 Tampere
d) faksilla numeroon 010 214 3536

Ilmoittautumisen yhteydessä tulee ilmoittaa osakkeenomistajan nimi, osoite,
puhelinnumero sekä mahdollisen avustajan tai asiamiehen nimi.

Yhtiökokouksessa läsnä olevalla osakkeenomistajalla on yhtiökokouksessa
osakeyhtiölain 5 luvun 25 §:n mukainen kyselyoikeus kokouksessa käsiteltävistä
asioista.

1. Asiamiehen käyttäminen ja valtakirjat

Osakkeenomistaja saa osallistua yhtiökokoukseen ja käyttää siellä oikeuksiaan
asiamiehen välityksellä. Osakkeenomistajan asiamiehen on esitettävä päivätty
valtakirja tai hänen on muuten luotettavalla tavalla osoitettava olevansa
oikeutettu edustamaan osakkeenomistajaa. Mikäli osakkeenomistaja osallistuu
yhtiökokoukseen usean asiamiehen välityksellä, jotka edustavat osakkeenomistajaa
eri arvopaperitileillä olevilla osakkeilla, on ilmoittautumisen yhteydessä
ilmoitettava osakkeet joiden perusteella kukin asiamies edustaa
osakkeenomistajaa.

Mahdolliset valtakirjat pyydetään toimittamaan alkuperäisinä osoitteeseen
Suominen Yhtymä Oyj, PL 380, 33101 Tampere ennen ilmoittautumisajan päättymistä.

1. Hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja

Hallintarekisteröidyn osakkeen omistajaa kehotetaan pyytämään hyvissä ajoin
omaisuudenhoitajaltaan tarvittavat ohjeet koskien rekisteröitymistä
osakasluettelon, valtakirjojen antamista ja ilmoittautumista yhtiökokoukseen.
Omaisuudenhoitajan tilinhoitajayhteisö ilmoittaa hallintarekisteröidyn osakkeen
omistajan, joka haluaa osallistua varsinaiseen yhtiökokoukseen, tilapäisesti
merkittäväksi yhtiön osakasluetteloon viimeistään 18.3.2010 kello 10.00.

1. Muut tiedot

Suominen Yhtymä Oyj:llä on 12.2.2010 yhteensä 23 720 112 osaketta ja ääntä.

Helsingissä 12.2.2010

SUOMINEN YHTYMÄ OYJ

Hallitus

Lisätietoja:
toimitusjohtaja Petri Rolig, puh. 010 214 300
talousjohtaja Arto Kiiskinen, puh. 010 214 300

Jakelu:
NASDAQ OMX Helsinki
Keskeiset tiedotusvälineet
www.suominen.fi