Suofeiya Home Collection Co. Ltd — Proxy Solicitation & Information Statement 2018

Dec 17, 2018

证券代码：002572 证券简称：索菲亚 公告编号：2018-068

索菲亚家居股份有限公司

关于召开 2019 年第一次临时股东大会通知的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、召开会议的基本情况

1．股东大会届次： 本次会议为公司 2019 年第一次临时股东大会。

2．股东大会的召集人：

本次股东大会召集人为董事会。

3．会议召开的合法、合规性：

本次股东大会的召集、召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文 件和《公司章程》的规定。

4．会议召开的日期、时间：

现场会议召开时间：2019 年 1 月 2 日下午 3 点 15 分。 网络投票时间：

（1）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2019 年 1 月 2 日上午 9:30 至 11:30，下午 13:00 至 15:00；

（2）通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2019 年 1 月 1 日下午 15:00 至 2019 年 1 月 2 日下午 15:00 期间的任意时间。

5．会议的召开方式：

本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。

（1）现场投票：包括本人出席及通知填写授权委托书授权他人出席。

（2）网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统

（http://wltp.cninfo.com.cn）向股东提供网络形式的投票平台。公司股东可以在 本通知列明的网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

公司股东只能选择上述投票方式中的一种表决方式。同一表决权出现重复投 票的以第一次有效投票结果为准。

• 6．股权登记日：2018 年 12 月 24 日

• 7．出席对象：

• （1）凡截止 2018 年 12 月 24 日下午 3：00 交易结束后，在中国证券登记结

算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东及其委托代理人；

• （2）公司董事、监事和其他高级管理人员；

（3）公司法律顾问。

• 8．会议地点：中国广东省广州市天河区天河路 232 之 2 万菱汇广州辉盛阁 国际公寓 7 楼 1、2 号会议室

二、会议审议事项

会议审议的议案：

• 1、《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》；

• 2、《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》；

• 2.1、发行证券的种类

• 2.2、发行规模

• 2.3、票面金额和发行价格

2.4、债券期限

• 2.5、债券利率

• 2.6、付息的期限和方式

• 2.7、担保事项

• 2.8、转股期限

• 2.9、转股价格的确定及其调整

• 2.10、转股价格向下修正条款

• 2.11、转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法

• 2.12、赎回条款

• 2.13、回售条款

• 2.14、转股年度有关股利的归属

• 2.15、发行方式及发行对象

• 2.16、向公司原股东配售的安排

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

• 2.17、债券持有人会议相关事项

• 2.18、本次募集资金用途

• 2.19、募集资金存管

• 2.20、本次发行可转换公司债券方案的有效期

• 3、《关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案》；

• 4、《关于公司公开发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告的

议案》；

• 5、《关于制定<可转换公司债券持有人会议规则>的议案》；

• 6、《关于前次募集资金使用情况报告的议案》；

• 7、《关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报的影响及填补措施的

• 议案》；

• 8、《控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员关于公开发行可转换公

• 司债券摊薄即期回报采取填补措施承诺的议案》

• 9、《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次公开发行可

• 转换公司债券具体事宜的议案》

• 10、《关于修订<公司章程>的议案》

• 11、《关于公司非独立董事薪酬的议案》

• 11.1、第四届董事会非独立董事江淦钧先生薪酬的议案

• 11.2、第四届董事会非独立董事柯建生先生薪酬的议案

• 11.3、第四届董事会非独立董事潘雯姗女士薪酬的议案

• 11.4、第四届董事会非独立董事王飚先生薪酬的议案

• 12、《关于新增关联方及预计日常关联交易的议案》

上述第 1~10 议案，已于 2018 年 12 月 17 日召开的公司第四届董事会第三

会议、第四届监事会第三会议审议通过；议案 11-12 议案，已于 2018 年 10 月 16 日召开的公司第四届董事会第一会议、第四届监事会第一会议审议通过，具 体内容详见 2018 年 10 月 17 日、2018 年 12 月 18 日公司在巨潮资讯网披露的公 告。

议案1~10为特别决议案，需经出席股东大会的股东（包括股东代理人） 所持表决权的 2/3 以上同意方可通过。

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

三、本次股东大会提案编码

提案编码	提案名称	备注
		该列打勾 的栏目可 以投票
100	总议案	√
	非累积投票提案
1.00	关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的 议案	√
2.00	关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案	√作为投票 对象的子 议案数： （20）
2.01	发行证券的种类	√
2.02	发行规模	√
2.03	票面金额和发行价格	√
2.04	债券期限	√
2.05	债券利率	√
2.06	付息的期限和方式	√
2.07	担保事项	√
2.08	转股期限	√
2.09	转股价格的确定及其调整	√
2.10	转股价格向下修正条款	√
2.11	转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的 处理方法	√
2.12	赎回条款	√
2.13	回售条款	√
2.14	转股年度有关股利的归属	√
2.15	发行方式及发行对象	√
2.16	向公司原股东配售的安排	√
2.17	债券持有人会议相关事项	√
2.18	本次募集资金用途	√
2.19	募集资金存管	√
2.20	本次发行可转换公司债券方案的有效期	√

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

3.00	关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案	√
4.00	关于公司公开发行可转换公司债券募集资金使 用的可行性分析报告的议案	√
5.00	关于制定<可转换公司债券持有人会议规则>的 议案	√
6.00	关于前次募集资金使用情况报告的议案	√
7.00	关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回 报的影响及填补措施的议案	√
8.00	控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员关 于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报采取 填补措施承诺的议案	√
9.00	关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全 权办理本次公开发行可转换公司债券具体事宜 的议案	√
10.00	关于修订<公司章程>的议案	√
11.00	关于公司非独立董事薪酬的议案	√作为投票 对象的子 议案数： （4）
11.01	第四届董事会非独立董事江淦钧先生薪酬的议 案	√
11.02	第四届董事会非独立董事柯建生先生薪酬的议 案	√
11.03	第四届董事会非独立董事潘雯姗女士薪酬的议 案	√
11.04	第四届董事会非独立董事王飚先生薪酬的议案	√
12.00	关于新增关联方及预计日常关联交易的议案	√

四、会议登记方法

• 1、股东登记时自然人需持本人身份证、股东帐户卡；法人股东需持营业执

• 照（商业登记证）复印件、授权委托书、股东帐户卡和出席人身份证进行登记； 委托代理人需持本人身份证、授权委托书和委托人身份证或营业执照、股东帐户 卡进行登记。股东可以通过电子邮件、信函或传真方式登记。

• 2、登记时间：2018 年 12 月 28 日上午 9：00—12：00，下午 14：00—17： 00（以信函方式登记的，以邮局邮戳记载的收信时间为准）。

• 3、登记地点：广州市天河区体育东路 108 号创展中心西座 19 楼

• 4、联系电话：020-87533019/020-87579391（传真）。

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

5、联系人：陈曼齐。

五、参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为

http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件 3。

六、其他事项

• 1、会期半天。出席者食宿及交通费自理。

• 2、出席现场会议的股东及股东代理人须携带相关证件原件到场。

• 3、会务常设联系方式：

联系人： 陈曼齐

电话号码：020-87533019

传真号码：020-87579391

电子邮箱：ningji@suofeiya.com.cn

特此通知。

索菲亚家居股份有限公司董事会

二零一八年十二月十八日

附件：

• 1、参会股东登记表

• 2、授权委托书

• 3、参加网络投票的具体操作流程

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

附件 1

股东登记表

截止2018年12月24日下午3：00交易结束时本公司（或本人）持有索菲亚家 居股份有限公司股票，现登记参加公司2019年第一次临时股东大会。 姓名（或名称）： 联系电话： 证件号码： 股东帐户号： 持有股数： 日期： 年 月 日

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

附件 2

授权委托书

截止2018年12月24日，本公司（或本人）（证券帐号： ）， 持有索菲亚家居股份有限公司 股普通股，兹委托 （身 份证号： ）出席索菲亚家居股份有限公司2019年第一次临 时股东大会，并依照下列指示对股东大会所列议案进行投票。如无指示，则由代 理人酌情决定投票。

提案编码		同意	弃权	反对
	表决事项
100	总议案：除累积投票提案外的所有提案（本次 会议没有累计投票提案）
1.00	关于公司符合公开发行可转换公司债券条件 的议案
2.00	关于公司公开发行可转换公司债券方案的议 案	作为投票对象的子 议案数：（20）
2.01	发行证券的种类
2.02	发行规模
2.03	票面金额和发行价格
2.04	债券期限
2.05	债券利率
2.06	付息的期限和方式
2.07	担保事项
2.08	转股期限
2.09	转股价格的确定及其调整
2.10	转股价格向下修正条款
2.11	转股股数确定方式以及转股时不足一股金额 的处理方法
2.12	赎回条款
2.13	回售条款
2.14	转股年度有关股利的归属

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

2.15	发行方式及发行对象
2.16	向公司原股东配售的安排
2.17	债券持有人会议相关事项
2.18	本次募集资金用途
2.19	募集资金存管
2.20	本次发行可转换公司债券方案的有效期
3.00	关于公司公开发行可转换公司债券预案的议 案
4.00	关于公司公开发行可转换公司债券募集资金 使用的可行性分析报告的议案
5.00	关于制定<可转换公司债券持有人会议规则> 的议案
6.00	关于前次募集资金使用情况报告的议案
7.00	关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期 回报的影响及填补措施的议案
8.00	控股股东、实际控制人、董事和高级管理人 员关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回 报采取填补措施承诺的议案
9.00	关于提请股东大会授权董事会及其授权人士 全权办理本次公开发行可转换公司债券具体 事宜的议案
10.00	关于修订<公司章程>的议案
11.00	关于公司非独立董事薪酬的议案	作为投票对象的子 议案数：（4）
11.01	第四届董事会非独立董事江淦钧先生薪酬的 议案
11.02	第四届董事会非独立董事柯建生先生薪酬的 议案
11.03	第四届董事会非独立董事潘雯姗女士薪酬的 议案
11.04	第四届董事会非独立董事王飚先生薪酬的议 案
12.00	关于新增关联方及预计日常关联交易的议案

本委托书的有效期为自签发之日起至本次股东大会召开之日。

法人股东盖章： 自然人股东签名： 法定代表人签字： 身份证号：

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

日期： 年 月 日 日期： 年 月 日

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

附件 3

参加网络投票的具体操作流程

一、 网络投票的程序

• 1、投票代码：362572，投票简称：索菲投票。

2、填报表决意见。

（1）提案设置

提案编码	提案名称	备注
		该列打勾 的栏目可 以投票
100	总议案	√
	非累积投票提案
1.00	关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的 议案	√
2.00	关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案	√作为投 票对象的 子议案数： （20）
2.01	发行证券的种类	√
2.02	发行规模	√
2.03	票面金额和发行价格	√
2.04	债券期限	√
2.05	债券利率	√
2.06	付息的期限和方式	√
2.07	担保事项	√
2.08	转股期限	√
2.09	转股价格的确定及其调整	√
2.10	转股价格向下修正条款	√
2.11	转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的 处理方法	√
2.12	赎回条款	√
2.13	回售条款	√
2.14	转股年度有关股利的归属	√
2.15	发行方式及发行对象	√
2.16	向公司原股东配售的安排	√

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

2.17	债券持有人会议相关事项	√
2.18	本次募集资金用途	√
2.19	募集资金存管	√
2.20	本次发行可转换公司债券方案的有效期	√
3.00	关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案	√
4.00	关于公司公开发行可转换公司债券募集资金使 用的可行性分析报告的议案	√
5.00	关于制定<可转换公司债券持有人会议规则>的 议案	√
6.00	关于前次募集资金使用情况报告的议案	√
7.00	关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回 报的影响及填补措施的议案	√
8.00	控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员关 于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报采取 填补措施承诺的议案	√
9.00	关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全 权办理本次公开发行可转换公司债券具体事宜 的议案	√
10.00	关于修订<公司章程>的议案	√
11.00	关于公司非独立董事薪酬的议案	√作为投 票对象的 子议案数： （4）
11.01	第四届董事会非独立董事江淦钧先生薪酬的议 案	√
11.02	第四届董事会非独立董事柯建生先生薪酬的议 案	√
11.03	第四届董事会非独立董事潘雯姗女士薪酬的议 案	√
11.04	第四届董事会非独立董事王飚先生薪酬的议案	√
12.00	关于新增关联方及预计日常关联交易的议案	√

（2）填报表决意见。

①对本次股东大会审议的议案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

②对总议案进行投票视为对本次股东大会所有审议事项表决相同意见的一 次性表决。

③在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议 案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案 投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

④对同一议案的投票以第一次有效投票为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1、投票时间：2019 年 1 月 2 日的交易时间，即 9:30—11:30 和 13:00—15:00。

• 2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为 2019 年 1 月 1 日（现场股东大会召开 前一日）下午 3：00，结束时间为 2019 年 1 月 2 日（现场股东大会结束当日） 下午 3：00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资 者网络服务身份认证业务指引（2016 年修订）》的规定办理身份认证，取得“深 交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网 投票系统 http://wltp.cninfo.com.cn 规则指引栏目查阅。

股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录 http://wltp.cninfo.com.cn 在规 定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==