Suofeiya Home Collection Co. Ltd — Capital/Financing Update 2014

Mar 27, 2014

证券代码：002572 证券简称：索菲亚 公告编号：2014-013

索菲亚家居股份有限公司

关于公司与 SALM S.A.S 共同投资设立中外合资公司暨对外投资的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、对外投资概述

索菲亚家居股份有限公司（“公司”）与SALM S.A.S（“SALM”）就共同投 资设立中外合资公司达成了合资投资意向，并于2013年12月12日签订了《意向 书》（详情请见公司分别于2013年12月12日和2013年12月13日刊登于巨潮资讯网 的《关于公司对外投资意向的提示性公告》（公告编号：2013-057）和《关于公 司对外投资意向的进展公告》（公告编号：2013-058）。双方就《意向书》磋商的 工作时间表进行合资合同条款的谈判。

公司第二届董事会第十五次会议审议通过了《关于公司与SALM S.A.S共同 投资设立中外合资公司暨对外投资的议案》，计划使用超募资金1,213.8万欧元 （具体人民币金额按发生（缴款）当日的汇率计算）以注册资本金方式与SALM S.A.S共同投资设立中外合资公司。该中外合资公司的注册资本金额为2,380万欧 元，其中公司出资51％,SALM S.A.S出资49％。

本次对外投资尚需提交公司2013年度股东大会审议批准。

本次对外投资未构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办 法》规定的重大资产重组。

二、合资经营方介绍

公司名称：SALM S.A.S（以下简称“SALM”）

公司住所：5 RUE CLEMENCEAU 68660 LIEPVRE

企业类型：Société par actions simplifiée（简单股份制公司）

法定代表人：Anne LEITZGEN

资本总额：3,000,000 Euros.

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

实收资本：3,000,000 Euros.

经营范围：厨房解决方案和橱柜生产制造

SALM控股股东为LEITZGEN 家族，其与公司及公司董事、监事、高级管

理人员以及持有5%以上股份的股东不存在关联关系。

三、投资标的基本情况

（一）标的公司基本情况

拟注册公司名称：索菲亚厨柜有限公司（暂定名，以工商行政管理局最终 核准的为准，以下称“合营公司”）

注册资本：2380万欧元

拟定注册地址：中华人民共和国广东省广州市增城宁西工业园

拟定经营范围：生产、销售厨房家具、卫浴家具、厨房组件、卫浴组件和 相关配件，以上产品的进出口；并提供相关服务（最终以工商行政管理局核准

为准）。

持股比例：公司占股51%，SALM占股49%。

• （二）出资方式：公司与SALM均以现金出资。公司出资的资金来源自公司

首次发行A股募集所得资金。SALM出资资金由其自行筹措。

四、《合资经营合同》主要条款

• 1、投资金额

合营公司的总投资额为：6560万欧元，其中注册资本为2380万欧元

• 2、支付方式

以现金方式一次性出资2,380万欧元，其余的4,180万欧元为金融贷款和/或股

东贷款。

• 3、标的公司董事会和管理人员的安排

公司设立董事会。董事会是合营公司的最高权力机构，由5名董事组成，公

司委派3名董事，SALM委派2名董事。董事会委任5名高级管理人员，将分别负 责其各自部门的相关事务的管理。

• 4、合同的生效条件和生效时间

• 《合营合同》经双方签署，并经索菲亚董事会、股东大会及监管机构批准

后产生效力。

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

五、本次投资的方向上、目的、存在的风险和对公司的影响

（一）投资方向

公司在前三年的主要投资为设备及厂房的改造其中生产机器约为2.01亿元、 厂房改造及机器安装成本约为0.75亿元。

（二）本次投资的目的

20世纪90年代，随着人们居住条件的改善起步并逐步发展壮大，厨柜业逐 渐形成一个产业，21世纪初期，“整体厨房”概念引入中国，经过多年发展，中 国厨柜行业仍具有广阔的市场前景，但也存在着品牌林立，全国性品牌与区域 性品牌并存的现状。城镇化是定制家居行业的推动力。公司对厨柜市场前景看 好。

公司自2013年实施“定制衣柜就是索菲亚”到“索菲亚•定制家”的战略方 向改革，厨柜是定制家居的重要组成部分。公司于11月份成立厨柜事业部，进 军定制家居其他领域。与国际著名的SALM的合作，借助SALM充足的厨柜行业 经营管理经验，将有利于公司在厨柜项目上的快速发展。

（二）存在的风险

1、审批风险

本次投资项目涉及适用中国大陆与法国地区的法律法规，因此本次投资必 须符合双方所在地区关于投资的规定，并需取得双方有权机构对本次投资事项 的审批，存在无法取得有权机构批准的风险。

2、市场风险

通过与SALM 共同投资设立中外合资公司，有利于公司在厨柜项目上的发 展。虽然“整体厨房”行业未来的市场空间巨大，发展速度较快，为本项目的 顺利实施提供了有力保障，但是若销售收入增长速度低于预期，或公司市场开 拓不力，将面临新增产能不能及时消化、产能利用率下降的风险。对此公司将 加大市场拓展力度，同时根据自身在技术、品牌、营销网络等方面的优势制定 详细的营销策略，提高公司产品的品牌知名度和市场占有率。

3、管理风险

与SALM共同投资设立中外合资公司，公司的生产经营规模进一步扩大，将 对现有的管理体系、管理人员提出更高的要求。尽管公司已经积累了较丰富的

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

企业管理经验，建立了规范的法人治理结构和健全有效的内部控制制度，生产 经营能保持有序运行，但是由于中外合作双方来自不同的国家和地区，其社会 政治法律制度不同，文化背景不同，由此而形成的经营理念、管理决策思维、 企业行为方式等也有着很大的差异，因此在合作过程中出现管理冲突是不可避 免的，导致中外合资公司市场机会的损失和低效率，从而可能难以实现预期收 益。对此公司需要进一步完善现有管理体系和内控制度、提高管理能力和经营 效率，加强与SALM的沟通，以实现中外文化的融合为宗旨，以实现双方的良好 合作为目的，充分把握好中外文化的共性和个性、优势和劣势，吸收双方文化 的精髓。

（三）对公司的影响

合作伙伴SALM公司在欧洲有超过60年的历史，为欧洲知名厨柜品牌。目前 中国厨柜市场两极分化，以本土品牌和纯外资品牌为主。公司与SALM公司的合 作将为合资公司带来法国元素和品牌推广助力。公司目前正处于厨柜项目前期 筹备阶段，未来三年将拓展市场及持续厨柜项目各方面的筹备工作。公司预计 该项目2014年下半年开始投产，2015年开始正式运行，将满足客户多元化需求， 提升公司业绩。

公司将持续关注本项目的进展，并及时将相关进展在中国证监会指定披露 媒体上公告。惠请投资者留意，并注意理性投资。

特此公告。

索菲亚家居股份有限公司董事会

==> picture [355 x 12] intentionally omitted <==

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==