Suofeiya Home Collection Co. Ltd — Capital/Financing Update 2012

Sep 18, 2012

证券代码：002572 证券简称：索菲亚 公告编号：2012-052

索菲亚家居股份有限公司

关于使用部分超募资金设立全资子公司

并收购名隆家具（嘉善）有限公司部分资产的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要内容提示：

1、索菲亚家居股份有限公司（以下简称“公司”）拟计划投资20,000万 元设立全资子公司“索菲亚家居（浙江）有限公司”（暂定名，下称“浙江索 菲亚”），并通过浙江索菲亚收购名隆家具（嘉善）有限公司（以下简称“名 隆家具”）部分资产。公司第二届董事会第三次会议已审议通过了上述拟设全 资子公司且收购名隆家具部分资产的议案。公司惠请投资者注意：公司目前 与名隆家具签订了《资产收购框架合同》，《资产收购合同》需待浙江索菲亚 成立后，再由浙江索菲亚与名隆家具签订。公司惠请投资者谨慎投资，同时 公司亦会关注本次项目进度，及时披露项目进展。

2、本次资产收购交易不存在关联交易，不构成《上市公司重大资产重组 管理办法》规定的重大资产重组。

一、交易概述

经公司第二届董事会第三次会议和第二届监事会第三次会议审议通过， 决定使用超募资金12,000万元投资设立全资子公司，由其收购名隆家具持有 的土地、房屋建筑物及部分设备等资产，并通过对房屋建筑物的修缮及生产 设备的购买，完成生产布局，使其成为公司在华东地区的生产制造基地。公 司独立董事就上述使用超募资金设立全资公司并通过其收购资产的议案发表

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了同意的独立意见。

根据相关规定，本次使用超募资金设立全资子公司浙江索菲亚，并通过 浙江索菲亚收购名隆家具部分资产的议案在公司董事会权限范围内，无需提 交公司股东大会审议。

二、交易对方基本情况—名隆家具

1、公司概况

公司名称：名隆家具（嘉善）有限公司

法人代表：张强

企业性质：有限责任公司（台港澳法人独资）

成立日期：2002年7月22日

注册资本：650万美元

实收资本：650万美元

注册地址：嘉善县惠民街道隆全路6号

注册号：330400400027430

营业范围：生产销售木制家具。

2、股权结构

名隆家具为台港澳法人独资企业，股东为万有（香港）有限公司（英文 名称MILLIONAIRE (HONG KONG) LIMITED），占名隆家具注册资本的100%。

万有（香港）有限公司成立于2000年7月21日，注册地址为香港利东东茂 楼25-26室，法定股本为10000元港币，股东张强持有100%股份。因此，张强 为名隆家具的实际控制人。

目前，实际控制人张强担任名隆家具执行董事兼总经理。

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3、关联情况

名隆家具及其股东、实际控制人与索菲亚及索菲亚前十名股东在产权、 资产、业务、债权债务、人员等方面不存在关联关系，也不存在其他可能或 已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。

三、本次投资方案基本情况

本次投资方案具体情况如下：

（一） 拟设立全资子公司基本情况

公司拟投资设立全资子公司浙江索菲亚，计划建设定制衣柜生产制造基地项 目，具体情况如下：

公司名称：索菲亚家居（浙江）有限公司（以工商部门核准为准） 注册资本：12,000 万元人民币

第一期投资总额：20,000 万元人民币*

*备注：本项目分期实施。第一期投资总额 20,000 万元中，12,000 万元使用超募资金， 由公司直接投入浙江索菲亚作为其注册资本；8,000 万元使用公司自有资金，通过财务资助 的方式借予浙江索菲亚。

企业类型：有限责任公司

经营范围：生产和销售厨房设备、家具、纺织品和家居用品。（以工商部门 核准为准）

拟定组织架构：浙江索菲亚不设董事会，设执行董事一名，由公司任命；不 设监事会，设监事一名，由公司委派。浙江索菲亚设总经理一名、财务负责人一 名，由公司聘任。职能部门设置由总经理提出方案报执行董事决定。

经营规划：公司投资设立浙江索菲亚，计划建设定制衣柜生产制造基地项目。 该项目分期实施，第一期投资总额 20,000.00 万元，其中本次收购名隆家具土地、 房屋建筑物及部分设备，预计总价款为 12,151.24 万元，税费、交易费及厂房改 造支出约为 2,000.00 万元，机器设备及配套设施投资预计为 3,506.50 万元，其余

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作为流动资金。第一期建成投产后，公司将根据市场需求的情况制定项目第二期 的具体实施方案，并进行详细的可行性分析。如果需要追加投资，公司将根据实 施方案对浙江索菲亚进行增资。

浙江索菲亚第一期建成投产后，可以年产 8 万套定制衣柜及其配套家具。各 产品预计产能如下：（1）年产 8 万件柜身（折合 400 万件小板件，每天 13000 件小板件）加工生产线及其配套设施；（2）年产 20 万扇趟门（每天 660 扇门） 加工生产线及其配套设施；（3）年产 16 万个抽芯（每天 550 个抽屉）生产线及 其配套设施。

（二）收购标的

本次资产收购的标的为名隆家具持有的土地使用权、房屋建筑物及部分设 备。

1 、土地使用权

本次拟收购的土地位于浙江省嘉善县惠民街道隆全路 6 号（原嘉善中国木业 城家具工业园隆全路 6 号），宗地总面积 146,078.6 平方米，所有权性质为国有土 地，土地用途为工业。该宗地由名隆家具在 2003 年以出让方式取得，批准使用 年限为 50 年，终止日期至 2053 年 3 月 10 日，国有土地使用证编号为“善国用 （2007）第 101-139 号”。

2 、房屋建筑物

截至目前，前述宗地已建成房屋建筑物建筑面积共计 83,062.57 平方米，包 括厂房、宿舍、食堂等工业用途房产以及供电等附属设施。其中已办理房屋产权 证书的建筑面积为 78,753.87 平方米，正在办理房屋产权证书的建筑面积为 1,428 平方米，未办理相关手续的建筑物面积为 2,880.7 平方米。

本次拟收购的房屋建筑物情况如下，其中序号 7 的建筑物正在办理产权证 * 书，序号 8-33 的建筑物无法取得房屋产权证书 。

*备注：序号 8-33 的建筑物评估价值为 0 元。

序号 房产证编号 建筑物名称 结构 建筑面积（m[2] ）

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1	善字第00078277号	职工宿舍	框架	3884.80
		配电房	框架	212.38
		涂料车间（二）	框架	4517.94
2	善字第00078278号	原料车间（一）	框架	4517.94
		木工车间（一）	框架	4267.50
		木工车间（二）	框架	3766.62
		木工车间（三）	框架	4267.50
		涂料车间（一）	框架	4517.94
3	善字第00076657号	职工食堂	框架	1900.61
		成品车间（一）	框架	2099.72
4	善字第00085089号	职工宿舍（二）	框架	1834.55
		干部食堂	框架	572.19
5	善字第S0003697号	木工车间（四）	框架	8408.22
		涂料车间（五）	框架	10875.42
		木工车间（五）	框架	7717.18
6	善字第S0003698号	涂料车间（三）	框架	4517.94
		涂料车间（四）	框架	10875.42
7		办公楼	框架	1428.00
8		锅炉房	混合	396.00
9		泵房	混合	36.55
10		门卫室1	混合	18.49
11		门卫室2	混合	9.00
12		保卫室	简易板房	21.16
13		卫生间1	混合	54.00
14		卫生间2	混合	48.00
15		卫生间3	混合	48.00
16		卫生间4	混合	48.00
17		卫生间5	混合	48.00
18		卫生间6	混合	36.00
19		卫生间7	混合	48.00
20		室外仓库1	混合	135.00
21		室外仓库2	混合	180.00
22		室外仓库3	混合	135.00
23		彩钢瓦棚1	简易	288.00
24		彩钢瓦棚2	简易	180.00
25		彩钢瓦棚3	简易	192.50
26		彩钢瓦棚4	简易	148.50
27		彩钢瓦棚5	简易	144.00
28		彩钢瓦棚6	简易	144.00
29		彩钢瓦棚7	简易	144.00
30		彩钢瓦棚8	简易	36.00
31		彩钢瓦棚9	简易	108.00

32		彩钢瓦棚10	简易	90.00
33		彩钢瓦棚11	简易	144.50

3 、机器设备

本次拟收购的机器设备共4台，分别为2台柴油发电机组和2台工业锅炉 （含锅炉房到各车间的钢管）。

4、资产抵押情况

本次收购资产存在抵押权情况如下：

债权人	合同金额（元）	抵押资产类型	权属证号
中信银行股份有限 公司嘉兴嘉善支行	16,000,000	建筑物	善字第00085089号 善字第S0003698号
中国工商银行股份 有限公司嘉善支行	94,300,000	建筑物	善字第S0003697号 善字第00078277号 善字第00078278号 善字第00076657号
		土地使用权*	善国用（2007）第101－139号

*备注：该宗地的《国有土地使用证》虽显示截止至评估基准日不存在他项权利， 但根据担保法的相关规定及经向银行查证，该宗地目前实际已抵押。

四、资产收购框架合同主要内容

（一）合同双方：公司 * 、名隆家具

*备注：由公司代浙江索菲亚先行与名隆家具签署《资产收购框架合同》，待浙江索 菲亚成立后，由浙江索菲亚与名隆家具正式签署《资产收购合同》。

（二）交易标的：见本公告第三条“本次投资方案”第（二）项“收购 标的”。

（三）资产收购价款

1.收购价格

根据广东中联羊城资产评估有限公司出具的中联羊城评字【2012】第

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TIMQD0133号《资产评估报告书》，截至2012年7月23日，名隆家具拥有的土地、 房屋建筑物及部分设备的评估价值为12,639.44万元。公司与名隆家具以该评 估值为主要参考依据，并经过友好协商，确定本次资产收购的交易对价为 12,151.24万元，其中土地使用权的购买价格为5,193.62万元，房屋建筑物的 购买价格为6,806.38万元，设备的购买价格为151.24万元。

2．价款支付方式和期限

本次资产收购交易价款按照《资产收购合同》的约定，采取分期支付的 方式进行。

（四）协议生效的条件

本合同在满足以下条件后生效：

（1）公司与名隆家具双方法定代表人签字并加盖双方公章；

（2）公司董事会作出决议批准交易；

（3）公司在嘉善当地设立的全资子公司浙江索菲亚重新签署（法定代表 人签字并加盖双方公章）各方就本合同未决事项全面达成一致的《资产收购 合同》及其附件；

（4）《工行三方协议》及《中信三方协议》签署及生效。

五、交易目的及其必要性和风险分析

（一） 交易目的及其必要性

1.有利于完善公司在华东地区的布局

嘉善地处浙江省东北部，与上海市零距离接触，为江、浙、沪两省一市 的交界，陆路、水路四通八达，东邻上海市区70公里，西连杭州90公里，北 接苏州90公里，位于长三角经济圈的中心和长三角16个城市的中心，同时又 位于长三角最著名的四大城市上海、苏州、杭州、宁波四大城市对角线的交 叉点。优越的地理位置，有利于整合家具市场的原材料采购、家具生产与销

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售物流，提高家具物流效率和降低企业成本。

2011年度，公司在华东地区的销售占比已达22.17%，成为公司第一大消 费市场。由于地理的原因，从广州出发到华东地区的运输路途较远且时间较 长，增加了经销商的成本且降低了消费者的满意度。本次通过资产收购在嘉 善建设生产制造基地，将大大提高供货速度及客户满意度。

2．突破产能瓶颈，巩固品牌影响力的需要

近年来，索菲亚品牌不断成长，市场份额逐年上升，在消费者心目中已 经树起了良好的口碑和形象。在行业发展前景良好，市场需求旺盛的背景下， 作为当前定制衣柜市场有影响力的品牌，公司在旺季时一直面临产品供不应 求的局面，产能瓶颈依然存在。公司此前已在广州总部对定制衣柜项目进行 升级改造，并在成都设立分加工中心。本次通过资产收购在嘉善建设生产制 造基地，将进一步加快突破产能瓶颈，有利于公司在品牌和销售上的扩张。

3．有助于提高索菲亚的盈利能力

近年来，公司在华东地区的销售保持快速增长态势，随着华东市场的进 一步开拓，预计公司华东地区的销售仍能够保持快速增长，为索菲亚持续、 稳定、快速的发展提供新的动力。

（二） 项目的风险分析

本次项目实施风险主要来自于公司管理、技术和市场等方面。

1．管理风险

浙江索菲亚项目建成投产后，公司生产经营规模进一步扩大，将对现有 的管理体系、管理人员提出更高的要求。尽管公司已经积累了较丰富的企业 管理经验，建立了规范的法人治理结构和健全有效的内部控制制度，生产经 营能保持有序运行，但是如公司管理水平不能随公司业务规模的扩大而提高， 将会对公司的发展构成一定的制约风险。对此公司需要进一步完善现有管理 体系和内控制度、提高管理能力和经营效率，加强对子公司的控制。

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2．技术风险

浙江索菲亚项目建成投产后，公司在运营收购资产、形成产能的基础上， 还面临着产品的后续研发和生产工艺升级等问题。倘若由于投资不足等因素 导致公司不能紧跟国内外新技术发展趋势并持续实现技术和产品的更新换 代，将面临技术优势减弱或技术被替代的风险，从而对公司收购资产的经营 业绩带来负面影响。公司将凭借已组建的索菲亚研究院，整合研发、设计、 工艺技术创新能力；同时继续扩充研发队伍，加大新产品研发力度，保证公 司的产品研发设计实力以及生产工艺水平均处于行业领先地位。

3．市场风险

浙江索菲亚项目建成投产后，公司定制衣柜系列产品的生产和加工能力 将大幅提升，虽然定制衣柜行业未来的市场空间巨大，发展速度较快，为本 项目的顺利实施提供了有力保障，但是若市场容量增长速度低于预期，或公 司市场开拓不力，将面临新增产能不能及时消化、产能利用率下降的风险。 公司需要加大市场拓展力度，同时根据自身在技术、品牌、营销网络等方面 的优势制定详细的营销策略，提高公司产品的品牌知名度和市场占有率。

六、相关承诺

公司最近12个月内未进行证券投资等高风险投资；上述超募资金的使用并没 有与募集投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不 存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

公司承诺在使用超募资金设立全资子公司并收购名隆家具部分资产后12个 月内不进行证券投资、委托理财等高风险投资，确保拟设立的全资子公司遵守公 司募集资金管理制度。

八、专项意见

公司保荐机构民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”）发表核 查意见如下：

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1、此次索菲亚使用超募资金设立全资子公司并收购名隆家具部分资产的 项目，是立足于公司的主营业务和长远战略规划，能够有效促进公司的长远 发展，提高公司的资产回报率和股东利益，通过在嘉善建设生产制造基地， 公司将顺利实现提高产能和优化生产布局的发展战略，加快完善公司在华东 地区的生产销售布局，为公司创造新的战略控制点和利润增长点，进一步增 强公司的整体竞争力和影响力；

2、此次超募资金使用计划已经公司第二届董事会第三次会议和第二届监 事会第三次会议审议通过，其独立董事发表了明确同意的独立意见，履行了 必要的法律程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所 中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所中小企业板信息披露 业务备忘录第29号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》等相关 法律、法规和规范性文件的规定；

3、此次超募资金使用计划不影响其他募集资金项目的实施；公司最近12 个月内未进行证券投资等高风险投资，公司已承诺在使用超募资金设立全资 子公司并收购名隆家具部分资产后12个月内不进行证券投资、委托理财等高 风险投资；公司已承诺新设子公司将遵守公司募集资金管理制度。

基于以上意见，民生证券认为索菲亚本次使用部分超募资金设立全资子 公司并收购名隆家具部分资产没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触， 不影响原有募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向的 情况，不存在损害公司股东利益的情形，民生证券同意索菲亚本次超募资金 使用计划。

民生证券将持续关注剩余超募资金的使用情况，督促索菲亚在实际使用 前履行相关决策程序，确保该部分资金的使用决策程序合法合规，且投资于 其主营业务，不作为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、 委托理财等财务性投资等，切实履行保荐机构职责和义务，保障全体股东利 益，并对超募资金实际使用及时发表明确保荐意见。

九、备查文件

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• 1、《索菲亚家居股份有限公司第二届董事会第三次会议决议》；

2、《索菲亚家居股份有限公司独立董事关于第二届董事会第三次会议审 议事项的独立意见》；

• 3、《索菲亚家居股份有限公司第二届监事会第三次会议》；

4、民生证券有限责任公司出具的《民生证券股份有限公司关于索菲亚家 居股份有限公司使用部分超募资金设立全资子公司并收购名隆家具（嘉善） 有限公司部分资产的核查意见》。

5、广东中联羊城资产评估有限公司出具的《索菲亚家居股份有限公司资 产收购涉及名隆家具（嘉善）有限公司土地、房屋建筑物及部分设备资产评 估报告书》（中联羊城评字【2012】第TIMQD0133号）。

特此公告。

索菲亚家居股份有限公司董事会

二 0 一二年九月十八日

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