Suofeiya Home Collection Co. Ltd — Audit Report / Information 2011

Mar 30, 2012

索菲亚家居股份有限公司 2011 年度内部控制自我评价报告

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索菲亚家居股份有限公司

2011 年度内部控制自我评价报告

管理者声明：本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本内部 控制自我评价报告不存在任何虚假、误导性陈述或重大遗漏，所披露 的信息是真实、准确与完整的。

索菲亚家居股份有限公司全体股东：

本自我评价报告是依据深交所发布的 《上市公司内部控制指引》 及《中小企业板上市公司内部审计工作指引》的相关要求和公司内部 控制制度的规定，公司董事会、董事会审计委员会和内部审计部门对 目前公司的内部控制及运行情况进行了全面检查，在认真审核公司现 行各项管理制度并向公司有关部门充分了解情况的基础上，本着客观、 审慎原则对公司内部控制的执行情况进行了认真评估，并据此编写自 我评价报告。

一、公司基本情况

索菲亚家居股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）于 2 009 年 6 月 8 日经广州市工商行政管理局批准，以广州市宁基装饰实 业有限责任公司（于 2003 年 7 月 15 日经广州市工商行政管理局增城 分局核准登记成立）整体变更设立的股份有限公司。注册资本人民币 3,000 万元，公司股东为江淦钧持股数 1,500 万股、持股比例 50%；柯 建生持股数 1,500 万股、持股比例 50%。

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公司于 2009 年 11 月经广州市对外贸易经济合作局以穗外经贸 资批【2009】671 号文批准，境外投资者（SOHA-LIMITED）以相当 于 2,500 万元人民币的等值外汇认购本公司 1,000 万元人民币增资，溢 价部分 1,500 万元人民币作为本公司的资本公积。广州市人民政府以 商外资穗股份证字【2009】0003 号认定本公司企业类型为外商投资股 份制企业，股东为：江淦钧持股数 1,500 万股、持股比例 37.5%；柯 建生持股数 1,500 万股、持股比例 37.5%；SOHA-LIMITED 持股数 1, 000 万股、持股比例 25%。公司于 2009 年 12 月 6 日在 广州市工商行 政管理局领取企业法人营业执照，企业法人营业执照号 440101400026 153，注册资本为人民币 4,000 万元（外资比例25%）。

2011 年经中国证监会证监许可[2011]419 号文批准，公司向社会 公众公开发行 1,350 万股人民币普通股股票，发行价格为 86 元/股。经 深圳证券交易所《关于广州市宁基装饰实业股份有限公司人民币普通 股股票上市的通知》（深证上【2011】111 号）同意，宁基股份发行的 人民币普通股股票在深圳证券交易所上市，公司注册资本为人民币 5, 350 万元。

经2011年8月17日召开的2011年第三次临时股东大会审议通过， 公司以总股本5,350 万股为基数，以2011 年半年度滚存利润及资本公 积金，向全体股东每10 股转增10 股派8 元（含税）。转增股本后注 册资本为人民币10,700 万元。

2011 年8 月17 日召开2011 年第三次临时股东大会审议通过了变

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更公司名称和证券简称及经营范围的议案。经广州市工商行政管理局 批准完成了工商变更登记手续，并取得了换发的《企业法人营业执照》， 变更后的公司名称：索菲亚家居股份有限公司。

公司经营范围：加工厨房设备、家具、纺织品和家居用品；销售 本公司产品；批发、零售（店铺另行报批）百货；室内装修工程设计 与安装（涉及配额许可证管理，专项规定管理的商品按国家有关规定 办理；法律、法规禁止的不得经营，凭有效许可证件、批准文件经营）。

公司法定代表人：江淦钧；注册地址：广东省广州增城市新塘镇 宁西工业园。

二、公司内部控制综述

（一）公司内部控制的组织架构

公司遵循《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》 《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》和《公司章程》等国家有 关法律、法规和相关文件的要求建立了由股东大会、董事会、监事会、 管理层和各控股子公司及职能部门构成的内部控制架构。内控制度涵 盖公司内部各部门及相关岗位，力求保证公司机构、岗位的合理设置 及其职责权限的合理划分，坚持不相容职务相互分离，确保不同机构 和岗位之间权责分明、相互制约、相互监督。

（二）公司内部控制体系的运行情况

1、股东大会是公司最高权力机构。我们严格按照股东大会议事 规则议事，确保所有股东享有平等地位和充分行使股东合法权利，2011 年我们共召开股东大会4 次；

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2、董事会严格按公司章程行使职权。董事会执行股东大会决议 并负责公司日常经营管理的决策，决定公司经营计划、财务预算和投 资方案等，在股东大会授权范围内决定公司的对外投资、收购出售资 产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易等事项；

董事会下设：战略委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会、提 名委员会，各专业委员会按工作细则的要求开展工作。2011 年共召开 董事会8 次；各专业委员会按照制度要求召开会议；

3、监事会是公司的监督机构。监事会对董事、总经理及其他高 级管理人员执行公司职务、法律、法规或公司章程的行为进行监督和 检查;

检查公司和控股子公司的业务、财务状况，查阅账簿和其它会计 资料，核对董事会拟提交股东大会的会计报告、营业报告和利润分配 方案等财务资料，并向股东大会汇报工作，2011 年共召开监事会 5 次；

4、公司管理层对内控制度的制定和有效执行负责。通过指挥、 协调、管理、监督公司本部和各控股子公司行使经营管理权力和保证 公司经营运转。公司通过制定内控制度的形式明确界定各层级、各部 门、各岗位的控制目标、职责和权限。建立相应的授权、检查和逐级 问责制度，确保各层级能够在授权范围内履行职责。

股东大会、董事会、监事会、管理层、各职能部门和各控股子公 司等机构合法、规范运作；公司强调管理层自律；公司与各控股子公 司的关联交易情况的披露、关联交易定价的政策等都严格按照公司法 和公司章程的有关规定执行。

（三）公司内部控制制度的建立及执行情况

1、进一步建立、完善内部控制制度。根据公司规范化运作的要求

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以及公司建立内部控制制度所遵循的原则，公司在原有36 个相关制度 的基础上，今年又分别制定了《董、监事持有及买卖本公司股票的专 项管理制度》《独立董事年报工作规程》《机构调研接待工作管理办 法》《董事会审计委员会对年报审议工作规程》《累积投票制实施细 则》《证券投资管理制度》《对外提供财务资助管理制度》《风险投 资管理制度》《年报信息披露重大差错责任追究制度》等制度并修订 了《内幕信息知情人登记制度》，上述管理制度已经董事会以及股东 大会审议通过后执行；

2、内部控制制度随着外部环境的变化、公司业务职能的调整和管 理的要求，不断修订和完善。上述内部控制制度的建立已经能够涵盖 公司日常经营活动的各个环节，并在公司的日常管理中得到有效的贯 彻执行。

（四）公司内部审计部门的设立和工作情况

为健全和完善内部控制监督体系，公司自 2009 年以来成立了独立 的内部审计部门，配备专职的内部审计人员。内审部负责建立、完善 内部审计制度，并指定专门人员具体负责内部的稽核并对公司及所属 各部门、各子（分）公司经营的合规性以及经营绩效和会计相关信息 的真实、合法，资产的安全、完整进行检查、监督和评价，保证相关 会计控制制度的贯彻实施。审计部直接由董事会审计委员会领导，向 董事会审计委员会汇报工作，向董事会负责。

报告期内，内审部陆续开展了对公司本部、全资子公司和控股子 公司的综合性内审工作。

1、对公司本部2010年下半年和2011年上半年财务收支情况和经营 活动进行了审计，重点：销售和收款、资产的管理、对外担保、对外

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投资、关联交易、募集资金使用、授权管理和合同管理等；

2、对全资子公司广州索菲亚家具制品有限公司2010年和2011年上 半年财务收支情况进行了审计；

3、对控股子公司广州易福诺木业有限公司2011年上半年财务收支 情况进行了审计；

4、对全资子公司宁基贸易有限公司和各分公司2010年下半年和 2011年上半年财务收支情况进行了审计。

对上述公司审计后的情况,审计部与各公司主要负责人和相关人 员在充分交换意见的基础上作出客观的评价，并提出审计意见，各公 司根据审计建议作出整改。审计部对审计建议和整改情况进行后续跟 踪。

三、重点控制活动情况

（一）对控股子公司的内部控制

我公司对控股子公司的管理控制是在充分考虑控股子公司业务特 点的基础上，制订控股子公司的控制政策和程序。主要从以下几方面 着手：

1、明确向控股子公司委派董事、监事和高级管理人员的选任方式 和职责权限；

2、依据公司的经营策略和风险管理政策，督导各控股子公司建立 相应的经营计划和风险管理程序；

3、各控股子公司建立重大事项报告制度和审议程序，并严格按授 权规定将重大事项报公司董事会或股东大会审议；

• 4、要求控股子公司及时向公司董事会秘书报送其董事会决议、股

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东大会决议等重要文件；

• 5、控股子公司定期报送财务报表和要求控股子公司报送有关向他

• 人提供资金和提供担保的报表（如有）；

• 6、控股子公司主要负责人每月参加股份公司总经理办公会议；

• 7、建立对各控股子公司的绩效考核制度。

• （二）公司对外担保的内部控制

公司严格地控制担保行为，制定了对外担保管理制度，明确规定： 对外担保的原则、决策程序、责任制度、批准权限；对外担保的审核 制度；对外担保的管理和风险控制以及对外担保的信息披露。对外担 保制度的建立，有效地控制和防范了对外担保的风险。

我们对担保合同的订立非常审慎，2011 年及以前，公司没有对任 何公司或个人提供任何形式的担保。

（三）对关联交易的内部控制

为规范关联交易行为，保证公司和非关联股东的合法权益，公 司根据《深圳证券交易所股票上市规则》的要求，制定了关联交易 管理制度。对关联交易的内部控制：

• 1、界定关联方和关联关系；

2、对关联方之间发生的资源、权利或义务转移遵循诚实、信 用、公平、公开、公允的基本原则。重点监控：购买或出售资产； 对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司投资等）；提供财务 资助；提供担保；租入或租出资产；签订管理方面的合同（含委托 经营、受托经营等）；赠与或受赠资产；债权或债务重组；研究与

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开发项目的转移；签订许可协议；购买或销售原材料、燃料、动力； 购买或销售产品、商品；提供或接受劳务；委托或受托购买、销售； 代理；租赁；与关联方共同投资；中国证监会和深圳证券交易所认 为应当属于关联交易的其他事项等关联交易；

3、对关联交易的决策程序和决策权限作了明确的规定；

4、独立董事对关联交易发表独立意见，公司及时履行信息披 露义务。

公司已建立较为严格的关联交易制度，对与股东关联公司的交易 情况的披露、关联交易定价的政策等都严格按公司法和公司章程的有 关规定执行，所有关联交易采取市场价格定价、价格公允，未有发生 损害股东权益和公司利益的情形。

报告期内：公司销售给杭州宁丽家居有限公司衣柜和组件共计 1,131.75万元；全资子公司广州索菲亚家具制品有限公司销售给SOGAL FRANCE（SOHALIMITED关联公司）五金配件共计2,305.85万元。

（四）对重大投资的内部控制

公司对外投资严格按照公司章程和对外投资管理制度有关规定制 定审批权限和审批手续；在确定对外投资方案时，广泛听取评估专家 和有关人员的意见和建议；注重投资决策的几个关键指标，如：现金 流量、货币的时间价值和投资风险等；对外投资项目的立项、评估、 决策、实施、管理、收益、投资处置等环节的管理和投资项目的跟踪、 监督都作了明确的规定。

报告期内，没有发生重大对外投资情况。

（五）对募集资金使用的内部控制

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公司制定了《募集资金专项存储及使用管理制度》，对募集资金 存储、使用、变更、管理和监督等事项作了明确的规定。

1、对募集资金进行专户存储。2011 年 3 月 30 日我公司向社会公 众发行人民币普通股 1350 万股，扣除发行费用后，实际募集资金净额 为人民币 108,497.85 万元。公司于 2011 年 5 月 10 日与保荐机构民生 证券有限责任公司及招商银行股份有限公司广州增城支行、上海浦东 发展银行广州白云支行、中国银行股份有限公司广州开发区分行签订 了《募集资金三方监管协议》，并将募集资金净额分别存入上述专户， 对募集资金专用账户进行监管，监督募投项目资金的使用；

• 2、制定严格的使用审批程序和管理流程，保证募集资金按照招股 说明书所列资金用途和预算投入募集资金投资项目；

3、及时跟踪项目进度和募集资金使用情况，确保投资项目按计划 实施；

• 4、财务部、审计部定期向董事会、监事会报告募集资金使用情况，

• 独立董事和监事会监督募集资金使用情况。

报告期内，公司已经按照《深圳证券交易所中小企业板上市公司 规范运作指引》及相关格式指引的相关规定及时、真实、准确、完整 地披露募集资金的存放和实际使用情况，不存在募集资金使用、管理 违规的情况。

（六）对信息披露的内部控制

• 1、建立信息披露管理制度。为保证信息披露的真实、完整、准确、

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及时，公司分别制订了《信息披露管理制度》《年报信息披露重大差 错责任追究制度》《内幕信息知情人登记制度》《投资者关系管理制 度》《重大信息内部报告制度》等管理制度。从制度上明确规定：信 息披露的范围、标准、流程和法律责任；对重大信息内部沟通传递的 程序以及对外宣传的原则；

2、规范公司及相关义务人信息披露工作。①公司建立了重大信息 内部传递和反馈机制，各职能部门和各控股子公司责任落实到人，保 证重大信息及时上报，并严格按照证监会和证券交易所有关法律、法 规和公司制度规定的信息披露范围、事宜及格式编制披露报告；②加 强信息披露机构和相关人员的培训和保密工作。设定专门的信息披露 联络人，防止出现信息泄密和误导事件，保证将公司真实、准确、及 时、完整的信息在指定的报纸和网站上予以披露。

(七)企业运营的控制与监督

公司现有内部控制制度基本能够满足企业运营的控制与监督的要 求，为公司各项业务活动的健康运行提供了保证。

1、公司已对各层级、各部门、各岗位的目标、职责、权限等建立 了相应的授权批准程序，明确授权批准的范围、权限等。公司各层级 在授权范围内行使相应的职权，经办人员在授权范围内办理经济业务。 如：对货币资金的收支、审批建立了较严格的授权批准程序，相关机 构和人员存在相互制约的关系。目前，公司没有影响货币资金安全的 不适当之处；

2、合理设置财务岗位，明确责任分工范围，划分职责权限，贯彻 不相容职务相分离的原则，形成相互制衡机制。

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不相容的职务主要包括：授权批准与业务经办、业务经办与会计 记录、会计记录与财产保管、业务经办与业务稽核、财务与审计、授 权批准与监督检查等。

具体操作上：①财务部门加强对有关经济事项授权的审核，以保 证会计记帐凭证的合法性;②会计机构内部合理分工以保证会计人员 之间相互制约、相互监督、相互核对，以提高会计核算的质量，降低 出现会计舞弊的可能性；③有效的内部控制能确保减少核算中的差错， 以保证财务报告的真实可靠。④制订《年报信息披露重大差错责任追 究制度》等，以明确年度财务报告披露发生重大差错时的追究制度和 问责措施。

本报告期内没有发现财务报告内部控制重大缺陷的情况。

3、公司经营主要向开户银行和公开募集资金进行筹资。2011年3 月30日我公司向社会公众发行人民币普通股1350万股，募集资金净额 为人民币108,497.85万元。我公司将按照招股说明书所列资金用途逐步 投入项目；其他营运所需的资金，按开户银行给予的授信额度，合理 地确定筹资规模和筹资结构，较严格地控制财务风险，以降低资金成 本。公司筹措资金的使用没有背离原计划使用的情况；

4、公司已较合理地规划和设立了采购与付款业务的机构和岗位， 明确了原材料和存货的采购、审批、验收程序。公司在采购与付款的 控制方面没有重大漏洞；

5、公司已建立了实物资产管理的岗位责任制度，对实物资产的验 收入库、领用发出、保管及处置等关键环节进行控制，采取了职责分 工、实物定期盘点、财产记录、账实核对、财产保险等措施，能够有

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效地防止各种实物资产的被盗、毁损和流失；限制未经授权的人员对 财产的管理，严格资产管理与记录使用的控制，以保证各项财产安全、 完整；

6、公司已制定了比较可行的销售政策，对定价原则、信用标准和 经销条件、收款方式以及涉及销售业务的机构和人员的职责权限等相 关内容作了明确规定；

7、公司建立了较为合理的固定资产管理及工程项目决策程序。对 固定资产实行“统一和分级管理相结合”的管理体制，由行政部统一 负责全部固定资产的管理，日常管理则由使用部门负责；加强对工程 项目的预算、决算、工程质量监督等环节的管理。固定资产及工程项 目款项的支付，严格按合同条款以及手续齐备的情况下才能支付款项。 工程项目中不存在造价管理失控和舞弊行为。

四、公司内部控制与监督仍需进一步完善的环节

公司已按照《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》、《企业 内部控制基本规范》的相关要求，建立起一套较为完善并能涵盖公司 经营管理各个层面的内部控制管理体系。但随着外部环境的变化和企 业发展和管理要求的提高，公司还需进一步完善内部控制制度和公司 治理结构的调整，重点：

（一）进一步完善公司法人治理结构，提升公司规范治理水平；加 强董事会下设各专业委员会的建设和运作，提高公司科学决策和风险 防范能力。

（二）加强公司内部控制，优化业务和管理流程。

1、目前公司虽然已对各层级、各部门、各岗位的目标、职责、权

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限等建立了相应的授权制度，但随着公司业务的发展，有必要进一步 完善逐级授权和检查制度，以便对授权情况进行有效控制以及对经营 活动实行监督；

• 2、公司主要经营活动已基本建立控制政策和程序，但在实施控制、

• 监督时还需健全各种相关机制，保证有关人员在履行职责时，能够在 内部控制制度规范内有效运行；

• 3、公司还需要逐步加强财务预算考评机制。通过建立财务预算制

• 度使管理层、各部门对公司各项收支、利润和经营业绩等都有清晰的 目标，从而，进一步提升公司经营效益和效果。

• 4、进一步完善成本、费用管理的各项基础工作；加强成本、费用

• 管理，以保证公司经营目标的完成。

• 5、进一步加强信息化建设。建立现代企业制度，选择从企业信息

• 化为突破口，以信息化提升业务水平和管理流程，带动企业的发展。

（三）加强对关联交易、对外投资、对外担保等信息的披露以及对 募集资金使用审批程序和管理流程等的控制。

（四）强化内控制度执行情况的检查和监督。

1、公司已建立内部审计制度，通过定期和不定期地对公司内控制 度的检查，进一步强化内部审计的监督、评价职能，完善经营管理监 督体系，提升防范和控制内部风险的能力；

• 2、公司现已建立的内部控制制度基本能够适应公司管理的要求，

• 但相关制度实施细则的完善和执行还需提高。通过不断加强内部控制 机制和内部控制制度的建设，保证公司持续、有序、健康、快速地发 展。

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3、对公司现有控制制度定期进行评价，组织相关人员对各项管理 制度进行学习，完善各种机制，使相关人员在履行正常岗位职责时， 能够得到内部控制制度的有效支持。在具体操作上，严格按流程规范 管理并加强事前、事后的分析、检查和监督。

五、公司内部控制情况的总体评价

综上所述，公司董事会认为：公司已根据实际情况建立了满足公 司日常管理需要的各种内部控制制度，并结合公司的发展情况不断进 行改进和提高，相关制度已覆盖了公司业务活动和内部管理的各个方 面和环节，并得到有效执行。整体来看，公司内部控制制度完整、合 理、有效，不存在重大缺陷。

索菲亚股份有限公司董事会

2012年3月28日

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