Sunwoda Electronic Co.,Ltd — Share Issue/Capital Change 2011

Apr 1, 2011

欣旺达首次公开发行申请文件 股本演变情况的说明

欣旺达电子股份有限公司

关于公司设立以来股本演变情况的说明

在本说明中，以下机构采用了简称：

发行人、公司、本公司、 股份公司、欣旺达	指欣旺达电子股份有限公司
欣旺达有限、本公司前 身	指深圳市欣旺达电子有限公司
邦普科技	指湖南邦普循环科技有限公司
源源化工	指东莞市源源化工有限公司
欣明达投资	指深圳市欣明达投资有限公司
深圳首创	指深圳首创成长投资有限公司
香港欣旺达	指香港欣旺达电子有限公司
欣旺达数码	指深圳市欣旺达数码科技有限公司
汇创达	指深圳市汇创达科技有限公司
旺博科技	指深圳市旺博科技有限公司
欣威电子	指深圳市欣威电子有限公司
发行人律师	指广东信达律师事务所

发行人的前身欣旺达有限成立于1997年12月9日，由自然人王明旺、王威共 同出资组建。2008年8月24日，欣旺达有限股东会审议通过了以发起设立的方式 整体变更为股份公司的决议，2008年10月15日，股份公司在深圳市工商行政管理 局登记注册，企业法人营业执照号为440306102879581。现将公司设立以来股本 结构的形成及变化情况说明如下：

一、本公司前身的设立及其股本的演变情况

（一）欣旺达有限设立

公司前身为深圳市欣旺达电子有限公司，由王明旺和王威二人出资设立。 1997 年11 月17 日，深圳市宝安会计师事务所出具了深宝会内验字（1997）第

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118 号《验资报告》验证各股东出资到位。欣旺达有限于1997 年12 月9 日经深 圳市工商行政管理局核准登记成立，领取了27944685-0 号企业法人营业执照， 注册资本100 万元，法定代表人王明旺。欣旺达有限成立时，股东出资额及出资 比例如下：

股东名称	出资额（万元）	出资方式	出资比例（%）
王明旺	78.00	货币资金	78.00
王威	22.00	货币资金	22.00
合计	100.00		100.00

（二）欣旺达有限第一次增资

2000 年1 月3 日，根据股东会决议，欣旺达有限新增注册资本100 万元（由 王明旺现金增资78 万元、王威现金增资22 万元），变更后的注册资本为人民币 200 万元。1999 年12 月23 日，深圳市义达会计事务所出具深义验字［1999］第 203 号《验资报告》验证，欣旺达有限注册资本全部到位。本次增资完成后，欣 旺达有限股东出资比例保持不变。

2000 年1 月5 日，经深圳市工商行政管理局宝安分局核准变更登记，欣旺 达有限领取了换发的4403012038699 号企业法人营业执照。

（三）欣旺达有限第二次增资

2001 年11 月28 日，根据股东会决议，欣旺达有限新增注册资本300 万元 （由王明旺现金增资234 万元、王威现金增资66 万元），变更后的注册资本为 500 万元。2002 年1 月11 日，深圳市义达会计事务所出具深义验字[2002]第005 号《验资报告》验证，欣旺达有限的注册资本全部到位。本次增资完成后，欣旺 达有限股东的出资比例保持不变。

2002 年1 月21 日，经深圳市工商行政管理局宝安分局核准变更登记，欣旺 达有限领取了换发的4403012038699 号企业法人营业执照。

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（四）欣旺达有限第三次增资

2002 年12 月13 日，根据股东会决议，欣旺达有限新增注册资本500 万元 （由王明旺现金增资390 万元、王威现金增资110 万元），变更后的注册资本为 1,000 万元。2003 年1 月8 日，深圳市义达会计师事务所有限责任公司出具了 深义验字［2003］第001 号《验资报告》验证，欣旺达有限注册资本全部到位。 本次增资完成后，欣旺达有限股东的出资比例保持不变。

2003 年2 月14 日，经深圳市工商行政管理局宝安分局核准变更登记，欣旺 达有限领取了换发的4403012038699 号企业法人营业执照。

（五）欣旺达有限第四次增资

2005 年7 月6 日，根据股东会决议，欣旺达有限新增注册资本500 万元（由 王明旺现金增资390 万元、王威现金增资110 万元），变更后的注册资本为1,500 万元。2005 年7 月13 日，深圳恒平会计师事务所出具的深恒平验字［2005］第 0327 号《验资报告》验证，欣旺达有限的注册资本全部到位。本次增资完成后， 欣旺达有限股东的出资比例保持不变。

2005 年7 月18 日，经深圳市工商行政管理局宝安分局核准变更登记，欣旺 达有限领取了换发的4403012038699 号企业法人营业执照。

（六）欣旺达有限第五次增资

2006 年2 月6 日，根据股东会决议，欣旺达有限新增注册资本1,100 万元 （由王明旺现金增资858 万元、王威现金增资242 万元），变更后的注册资本为 2,600 万元。2006 年 3 月3 日，深圳恒平会计师事务所出具深恒平验字［2006］ 第0041 号《验资报告》验证，欣旺达有限注册资本全部到位。本次增资完成后， 欣旺达有限股东的出资比例保持不变。

2006 年3 月13 日，经深圳市工商行政管理局宝安分局核准变更登记，欣旺

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欣旺达首次公开发行申请文件

达有限领取了换发的4403012038699 号企业法人营业执照。

（七）欣旺达有限第六次增资

2006 年3 月8 日，根据股东会决议，欣旺达有限新增注册资本700 万元（由 王明旺现金增资546 万元、王威现金增资154 万元），变更后的注册资本为3,300 万元。2006 年3 月15 日，深圳鹏都会计师事务所出具了深鹏都验字［2006］第 165 号《验资报告》验证，欣旺达有限注册资本已全部到位。本次增资完成后， 欣旺达有限股东的出资比例保持不变。

2006 年3 月30 日，经深圳市工商行政管理局宝安分局核准变更登记，欣旺 达有限领取了换发的4403012038699 号企业法人营业执照。

（八）欣旺达有限第七次增资

2006 年6 月5 日，根据股东会决议，欣旺达有限新增注册资本900 万元（由 王明旺现金增资702 万元、王威现金增资198 万元），变更注册资本为4,200 万 元。2006 年6 月9 日，深圳鹏都会计师事务所出具了深鹏都验字［2006］第521 号《验资报告》验证，欣旺达有限注册资本已全部到位。本次增资完成后，欣旺 达有限股东的出资比例保持不变。

2006 年6 月16 日，经深圳市工商行政管理局宝安分局核准变更登记，欣旺 达有限领取了换发的4403012038699 号企业法人营业执照。

（九）欣旺达有限第八次增资

2006 年7 月28 日，根据股东会决议，欣旺达有限新增注册资本800 万元（由 王明旺现金增资624 万元、王威现金增资176 万元），变更后的注册资本为5,000 万元。2006 年8 月2 日，深圳鹏都会计师事务所出具了深鹏都验字［2006］第 747 号《验资报告》验证，欣旺达有限注册资本已全部到位。本次增资完成后， 欣旺达有限股东的出资比例保持不变。

2006 年8 月10 日，经深圳市工商行政管理局宝安分局核准变更登记，欣旺

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达有限领取了换发的4403012038699 号企业法人营业执照。

欣旺达有限2000—2006 年八次增资情况汇总表

单位：万元

序号	增资的股东 会时间	增资额	验资报告	变更后 的注册 资本	增资后的 出资比例
1	2000-01-03	100	深义验字［1999］第203 号	200	王明旺 78%，王威 22%
2	2001-11-28	300	深义验字（2002）第005 号	500
3	2002-12-13	500	深义验字［2003］第001 号	1,000
4	2005-07-06	500	深恒平验字［2005］第0327 号	1,500
5	2006-02-06	1,100	深恒平验字［2006］第0041 号	2,600
6	2006-03-08	700	深鹏都验字［2006］第165 号	3,300
7	2006-06-05	900	深鹏都验字［2006］第521 号	4,200
8	2006-07-28	800	深鹏都验字［2006］第747 号	5,000

发行人设立时的注册资本为100 万元，从2000 年1 月至2006 年8 月共经历 了8 次增资，注册资本从100 万元增加至5,000 万元。上述增资资金来源于发行 人两名共同实际控制人王明旺、王威历史积累的自有资金。王明旺、王威不存在 以他人资金出资或者代他人持股的情形，所持股份不存在纠纷或者潜在纠纷。

经核查，保荐机构认为，王明旺和王威增资资金来源于二人历史积累的自有 资金。王明旺、王威不存在以他人资金出资或者代他人持股的情形，所持股份不 存在纠纷或者潜在纠纷。

经核查，发行人律师认为，发行人实际控制人历次增资资金均系历史积累的 自有资金，不存在以他人资金出资或者代他人持股的情形，不存在纠纷或者潜在 纠纷。

（十）欣旺达有限股权转让

2008 年7 月22 日，根据股东会决议，欣旺达有限股东王明旺、王威将所持 有的部分股权转让给新股东。其中，王明旺分别与湖南邦普循环科技有限公司、 深圳市欣明达投资有限公司、肖光昱、项海标、孙威、李武岐、李灿辉、潘启州、 蒋健、徐慎彬、蔡帝娥、王华、王德昌、王林、赖杏、向立峰、唐菲、陈冬仙签

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订《股权转让协议》，王明旺合计向受让方转让欣旺达有限32.5%股权；王威与 王宇签订《股权转让协议》，王威向王宇转让欣旺达有限3%股权。具体情况如下：

转让方	受让方	转让股权 比例	转让价格	受让方资金来 源	定价依据
王明旺	肖光昱	0.45%	66.38 万元	本人薪酬收入 及家庭的其他 收入	以净资产转让注1
	项海标	0.45%	66.38 万元
	孙威	0.40%	59.00 万元
	李武岐	0.30%	44.25 万元
	李灿辉	0.30%	44.25 万元
	潘启州	0.30%	44.25 万元
	蒋健	0.30%	44.25 万元
	徐慎彬	0.30%	44.25 万元
	邦普科技	10.00%	1,770.00 万元	自有资金	以净资产的1.2 倍 转让注2
	向立峰	1.10%	194.70 万元	自有资金
	唐菲	1.30%	230.10 万元	自有资金
	陈冬仙	1.10%	194.70 万元	自有资金
	欣明达投资	9.50%	475.00 万元	注册资本金	以注册资本平价转 让，即5,000 × 9.50%=475 万元
	蔡帝娥	1.80%	1.00 元	－	1 元转让
	王华	0.70%	1.00 元	－	1 元转让
	王德昌	2.00%	1.00 元	－	1 元转让
	王林	2.00%	1.00 元	－	1 元转让
	赖杏	0.20%	1.00 元	－	1 元转让
王威	王宇	3.00%	1.00 元	－	1 元转让

注1：以欣旺达有限2007 年12 月31 日经审计的净资产为基础，并考虑欣旺达有限2008 年1 月至6 月的盈利情况，经转让方与受让方协商，约定以欣旺达有限净资产为14,750 万 元，作为股权转让的定价依据，转让价格＝14,750 万元×受让的股权比例。

注2：转让价格＝14,750 万元×受让的股权比例×1.2。

此次欣旺达有限的股权受让方分为以下类：

• （1）受让方为公司高级管理人员、核心技术人员及骨干员工

姓名 受让股权时在公司的职务 目前在公司的职务

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肖光昱	财务总监	董事、财务总监
项海标	董事长助理	副总经理
孙威	投资发展部总监	董事会秘书、投资发展部总监
李武歧	技术中心总监	技术中心总监
李灿辉	工程经理	营销中心销售总监
潘启州	技术中心副总监	技术中心副总监
蒋健	电池事业部生产总监	已离职
徐慎彬	信息中心总监	已离职

为有效激励欣旺达有限高级管理人员及核心技术人员，王明旺和王威按照对 公司的贡献向该等人员转让了部分股权，上述股东受让股权的资金来源均为自有 资金。

（2）受让方为王明旺、王威的亲属

在本次股权转让中以1 元价格受让股权的受让方为王明旺、王威的亲属，自 欣旺达有限设立以来，该等亲属对王明旺和王威在业务上和生活中给予了长期的 支持。因此王明旺和王威同意以象征性的1 元价格向该等亲属转让相应部分股 权。受让方与王明旺、王威的亲属关系如下：蔡帝娥为王明旺的配偶，王华为王 明旺和王威的父亲，王德昌和王林均为王明旺和王威的叔叔，赖杏为王明旺和王 威的姑父，王宇为王明旺的弟弟、王威的哥哥。

（3）向外部股东转让股权

邦普科技的董事长李景文、唐菲、陈冬仙、向立峰在王明旺、王威创业初期 曾给予很多业务上的帮助，非常看好公司未来的发展前景，有意入股欣旺达有限。 经平等协商，王明旺同意向上述外部股东转让部分股权。这些外部股东所持股权 的相关情况见下表：

股东名称	邦普科技	向立峰	唐菲	陈冬仙
所持股权是否存在代 持、质押等限制权力的 情形	无	无	无	无
与本公司董、监、高有 无关联关系	无	无	无	无

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上述股东受让股权的资金来源均为自有资金。上述股权转让行为真实，不存 在代他人持股的情形，外部股东与发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监 事和高级管理人员之间不存在关联关系，与发行人无业务和资金往来。

经核查，保荐机构认为，2008 年7 月共同实际控制人王明旺、王威将部分 股权转让给亲属股东和4 名外部股东的行为真实，不存在代他人持股的情形，外 部股东与发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员之间不 存在关联关系，与发行人无业务和资金往来。

经核查，信达律师认为，本次股权转让系各方的真实意思表示，转让方和受 让方签署的股权转让协议合法、有效，及时办理了股权转让的工商变更登记手续， 股权转让款全部支付完毕，股权转让行为真实、有效，不存在代他人持股情形。 邦普科技、唐菲、陈冬仙、向立峰四名外部股东与发行人及其控股股东、实际控 制人、董事、监事和高级管理人员不存在关联关系；与发行人无业务和资金等方 面的往来。

（4）向欣明达投资转让股权

欣明达投资除投资本公司外，无其他实际业务，其基本情况如下：

欣明达投资成立于 2008 年7 月14 日，注册资本1,000 万元，实收资本1,000 万元，注册地址为深圳市宝安区西乡街道桃花源科技创新园A 栋孵化楼321-322， 法定代表人是王明旺。经营范围：投资兴办实业（具体项目另行申报）。

欣明达投资的股东构成如下：

股东名称	出资额（万元）	出资比例（%）
王明旺	980.00	98.00
肖光昱	20.00	2.00
总计	1,000.00	100.00

王明旺和肖光昱均为本公司的董事、高级管理人员。本次股权转让各方签订

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的《股权转让协议书》已经广东省深圳市宝安区公证处公证，股权转让价款已结 清，股权转让不存在法律纠纷。

2008 年7 月29 日，经深圳市工商行政管理局宝安分局核准公司变更登记。 欣旺达有限领取了440306102879581 号营业执照，股权转让完成后欣旺达有限的 股权结构如下：

序号	股东名称	出资金额（万元）	出资比例(%)
1	王明旺	2,275.00	45.50
2	王威	950.00	19.00
3	湖南邦普循环科技有限公司	500.00	10.00
4	深圳市欣明达投资有限公司	475.00	9.50
5	王宇	150.00	3.00
6	王德昌	100.00	2.00
7	王林	100.00	2.00
8	蔡帝娥	90.00	1.80
9	唐菲	65.00	1.30
10	向立峰	55.00	1.10
11	陈冬仙	55.00	1.10
12	王华	35.00	0.70
13	肖光昱	22.50	0.45
14	项海标	22.50	0.45
15	孙威	20.00	0.40
16	李武岐	15.00	0.30
17	李灿辉	15.00	0.30
18	潘启州	15.00	0.30
19	蒋健	15.00	0.30
20	徐慎彬	15.00	0.30
21	赖杏	10.00	0.20

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合计 5,000.00 100.00

（十一）欣旺达有限第九次增资

2008 年7 月29 日，根据股东会决议，由深圳首创对欣旺达有限增资155 万 元，其他股东放弃优先增资权。本次增资，深圳首创共投入货币资金675 万元， 其中155 万元为欣旺达有限的新增注册资本，其余520 万元转入欣旺达有限资本 公积。增资完成后，欣旺达有限的注册资本变更为5,155 万元。2008 年7 月29 日，深圳中立会计师事务所出具了深中立验字［2008］第100 号《验资报告》验 证，欣旺达有限的注册资本已全部到位。

2008 年7 月31 日，深圳市工商行政管理局宝安分局核准变更登记，欣旺达 有限领取了换发的440306102879581 号企业法人营业执照。欣旺达有限第九次增 资完成后股权结构如下：

序号	股东名称	出资金额（万元）	出资比例(%)
1	王明旺	2,275.00	44.13
2	王威	950.00	18.43
3	湖南邦普循环科技有限公司	500.00	9.70
4	深圳市欣明达投资有限公司	475.00	9.21
5	深圳首创成长投资有限公司	155.00	3.00
6	王宇	150.00	2.91
7	王德昌	100.00	1.94
8	王林	100.00	1.94
9	蔡帝娥	90.00	1.75
10	唐菲	65.00	1.26
11	向立峰	55.00	1.07
12	陈冬仙	55.00	1.07
13	王华	35.00	0.68
14	肖光昱	22.50	0.44

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15	项海标	22.50	0.44
16	孙威	20.00	0.39
17	李武岐	15.00	0.29
18	李灿辉	15.00	0.29
19	潘启州	15.00	0.29
20	蒋健	15.00	0.29
21	徐慎彬	15.00	0.29
22	赖杏	10.00	0.19
	合计	5,155.00	100.00

二、股份公司设立

2008 年8 月24 日，经股东会审议通过，原欣旺达有限的股东以发起设立的 方式将欣旺达有限整体变更为股份有限公司，原欣旺达有限的股东为股份公司的 发起人。同日，所有股份公司发起人共同签署了《欣旺达电子股份有限公司发起 人协议》，各发起人一致同意，欣旺达有限截至2008 年7 月31 日经审计的净资 产为145,743,466.94 元，其中141,000,000.00 元按1：1 的比例折为股份公司 股本141,000,000 股，每股面值人民币1 元，余额4,743,466.94 元进入股份公 司资本公积金。各发起人按照各自在有限公司所占注册资本比例，确定所持股份 公司的股份比例，有限公司股东变更为股份公司股东。2008 年9 月10 日，广东 大华德律会计师事务所出具了深华验字[2008]103 号《验资报告》验证，该次出 资已足额到位。

2008 年10 月15 日，股份公司在深圳市工商行政管理局登记注册，企业法 人营业执照号为440306102879581。整体变更后的股份公司股本结构如下：

序号	股东名称	持股数量(万股)	持股比例(%)
1	王明旺	6,222.33	44.13
2	王威	2,598.63	18.43
3	湖南邦普循环科技有限公司	1,367.70	9.70
4	深圳市欣明达投资有限公司	1,298.61	9.21

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欣旺达首次公开发行申请文件 股本演变情况的说明

5	深圳首创成长投资有限公司	423.00	3.00
6	王宇	410.31	2.91
7	王德昌	273.54	1.94
8	王林	273.54	1.94
9	蔡帝娥	246.75	1.75
10	唐菲	177.66	1.26
11	向立峰	150.87	1.07
12	陈冬仙	150.87	1.07
13	王华	95.88	0.68
14	肖光昱	62.04	0.44
15	项海标	62.04	0.44
16	孙威	54.99	0.39
17	李武岐	40.89	0.29
18	李灿辉	40.89	0.29
19	潘启州	40.89	0.29
20	蒋健	40.89	0.29
21	徐慎彬	40.89	0.29
22	赖杏	26.79	0.19
	合计	14,100.00	100.00

三、股份公司设立后的股本演变情况

2009 年11 月30 日，根据本公司临时股东大会决议，全体股东一致同意蒋 健、邦普科技将其各自所持有的公司股份分别转让给姚玉雯及东莞市源源化工有 限公司。

2009 年12 月1 日，经邦普科技股东会审议通过，邦普科技将其持有的本公 司9.7%的股份以1,770 万元的价格转让给源源化工。2009 年12 月2 日，邦普科 技与源源化工签订了《股份转让协议书》，该转让协议已经湖南省宁乡县公证处 公证。

2009 年12 月21 日，蒋健与姚玉雯签订了《股份转让协议书》，按照公司2009 年11 月30 日净资产（19,825.30 万元）的1.5 倍确定每股转让价格为2.10 元， 蒋健将其持有的公司0.29%的股份以85.87 万元的价格转让给姚玉雯。该转让协 议已经广东省深圳市宝安公证处公证。姚玉雯所持股权的相关情况见下表：

股东名称

姚玉雯

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欣旺达首次公开发行申请文件 股本演变情况的说明

受让股权的资金来源	自有资金
所持股权是否存在代持、质押等限制权力的情形	无
与本公司董、监、高有无关联关系	本公司董事周小雄配偶的妹妹

2010 年12 月，王德昌因病去世，王德昌生前持有发行人273.54 万股股份 （占发行人股份总数的比例为1.94%）。根据《中华人民共和国婚姻法》的规定， 王德昌生前持有的发行人股份属于王德昌及其配偶赖信的夫妻共同所有财产，故 其中的一半由其配偶赖信所有，另外一半（136.77 万股）为王德昌的遗产。

王德昌生前未立遗嘱，根据《中华人民共和国继承法》第十条的规定，因王 德昌的父母（王顺、陈来英）已经先于王德昌辞世，故王德昌第一顺序的继承人 为其配偶赖信、长子王伟强、次子王伟文。

根据广东省深圳市宝安公证处于2011 年1 月13 日出具的（2011）深宝证字 第1777 号《公证书》，王伟强和王伟文放弃了对该股份遗产的继承权，王德昌 136.77 万股欣旺达股份遗产全部由其妻子赖信继承。继承王德昌的股份遗产后， 赖信共持有发行人273.54 万股股份。

经核查，发行人律师认为，上述股票继承行为是当事人的真实意思表示，符 合《中华人民共和国婚姻法》、《中华人民共和国继承法》和其他相关法律、法规 的规定，且履行了必要的法律程序，合法、有效；赖信依法取得发行人股东资格。

上述股权变动完成后，本公司的股权结构如下：

序号	股东名称	持股数量(万股)	持股比例(%)
1	王明旺	6,222.33	44.13
2	王威	2,598.63	18.43
3	东莞市源源化工有限公司	1,367.70	9.70
4	深圳市欣明达投资有限公司	1,298.61	9.21
5	深圳首创成长投资有限公司	423.00	3.00
6	王宇	410.31	2.91
7	赖信	273.54	1.94
8	王林	273.54	1.94
9	蔡帝娥	246.75	1.75
10	唐菲	177.66	1.26
11	向立峰	150.87	1.07

4-5-13

欣旺达首次公开发行申请文件 股本演变情况的说明

12	陈冬仙	150.87	1.07
13	王华	95.88	0.68
14	肖光昱	62.04	0.44
15	项海标	62.04	0.44
16	孙威	54.99	0.39
17	李武岐	40.89	0.29
18	李灿辉	40.89	0.29
19	潘启州	40.89	0.29
20	姚玉雯	40.89	0.29
21	徐慎彬	40.89	0.29
22	赖杏	26.79	0.19
	合计	14,100.00	100.00

4-5-14

欣旺达首次公开发行申请文件 股本演变情况的说明

（以下无正文，为《欣旺达电子股份有限公司关于公司设立以来股本演变情况的

说明》的盖章页）

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欣旺达电子股份有限公司（盖章）
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年 月 日

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欣旺达首次公开发行申请文件 股本演变情况的说明

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发行人全体董事、监事、高级管理人员对《发行人关于公司设立
以来股本演变情况的说明》的确认意见
欣旺达电子股份有限公司全体董事、监事、高级管理人员已勤勉尽责、严格
履行法定程序，对《发行人关于公司设立以来股本演变情况的说明》进行了核查，
确认该说明不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、
完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事：
王明旺 王 威 肖光昱
周小雄 李善民 董家臣
刘 斌
全体监事：
李灿辉 袁会琼 朱若辉
其他高级管理人员：
项海标 孙 威
欣旺达电子股份有限公司（盖章）
年 月 日
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