Sunwoda Electronic Co.,Ltd — Remuneration Information 2015

Nov 23, 2015

欣旺达电子股份有限公司

第二期限制性股票激励计划（草案）摘要

证券简称：欣旺达 证券代码： 300207

欣旺达电子股份有限公司 第二期限制性股票激励计划（草案）摘要

欣旺达电子股份有限公司

二○一五年十一月

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第二期限制性股票激励计划（草案）摘要

声明

欣旺达电子股份有限公司（以下简称“公司”）及全体董事、监事保证本限 制性股票激励计划（以下简称“本激励计划（草案）”）及其摘要不存在虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律 责任。

特别提示

1、本激励计划（草案）是依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司 法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、中国证券监督管理委员 会《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录 1 号》、《股 权激励有关事项备忘录 2 号》、《股权激励有关事项备忘录 3 号》（以上三备忘录 合称为“《备忘录》”）及其他有关法律、行政法规、规章、规范性文件以及欣旺 达电子股份有限公司（以下简称“公司”或“欣旺达”）《公司章程》制定。

2、本激励计划（草案）由公司董事会薪酬与考核委员会拟订，董事会审议 通过，经由公司股东大会批准后方可实施。公司股东大会对本激励计划进行投票 表决时，须在提供现场投票方式的同时，提供网络投票方式。独立董事就股东大 会审议激励计划将向所有股东征集委托投票权。

3、本激励计划（草案）所采用的激励形式为限制性股票，其股票来源为欣 旺达向激励对象定向发行新股。

4、本激励计划（草案）为公司上市以来第二期实施的股权激励计划，有效 期为 4 年，自本激励计划（草案）首次限制性股票授予之日起计。

5、公司根据本激励计划（草案）授予给激励对象限制性股票的数量累计不 超过 1,656 万股，占本激励计划（草案）公告时公司股本总额的 2.63%。其中首 次授予部分为 1,497 万股，占本计划限制性股票总量的 90.40%，占本激励计划（草 案）公告时公司股本总额的 2.37%；预留部分为 159 万股，占本计划限制性股票 总量的 9.60%，占本激励计划（草案）公告时公司股本总额的 0.25%。预留的 159

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第二期限制性股票激励计划（草案）摘要

万股限制性股票授予预留激励对象，预留股份应在本计划首次授予日次日起 12 个月内进行授予，到期未授予的额度不再授予。

公司全部有效的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不得超过公司股 本总额的 10%；任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股 票累计不超过公司股本总额的 1%。

6、激励对象：本激励计划（草案）的激励对象为公司高级管理人员、公司 及子公司中高层管理人员、核心技术（业务）人员及董事会认为需要激励的其他 人员，首次授予人数共 494 人，激励对象不含公司独立董事、监事和持股 5%以 上的股东和实际控制人，也无上述人员的配偶。

预留激励对象指激励计划获得股东大会批准时尚未确定但在本计划存续期 间纳入激励计划的激励对象，包括本公司及子公司招聘的特殊人才以及本公司董 事会认为需要调增激励数量的激励对象。预留限制性股票将在首次授予日后 12 个月内公司按相关规定召开董事会，完成对激励对象的授予，上述预留激励对象 由公司在一年内招聘或由董事会一年内确认，董事会将在该等新激励对象确认 后，按照相关法律法规的规定，重新召开董事会审议预留限制性股票授予安排， 并由监事会核实激励对象名单，并在二个交易日内进行公告。公司需聘请律师对 该等新激励对象的资格和获授是否符合本激励计划出具专业意见。

7、公司自本激励计划（草案）公告之日起发生资本公积转增股本、派送股 票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，限制性股票数量及所涉及的标的股票总 数和授予价格将做相应的调整。除上述情况外，因其他原因需要调整限制性股票 数量、授予价格或其他条款的，应经董事会作出决议，经股东大会审议批准。

8、授予日及授予方式：本计划经公司股东大会审议通过后，由公司董事会 确认授予条件满足后予以公告，该公告日即为授予日。公司应当自股东大会审议 通过本计划之日起并经董事会确认授予条件满足后的 30 日内完成限制性股票的 授予、登记、公告等相关程序。

9、授予条件：本激励计划（草案）中激励对象获授限制性股票的授予条件 为：符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》（证监公司字【2005】151 号） 第七条和第八条的规定；激励对象 2014 年度个人考核合格。

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10、授予价格：欣旺达本激励计划（草案）首次授予激励对象每一股标的股 票的授予价格为 14.13 元，不低于本限制性股票激励计划草案公布前 20 个交易 日公司股票交易均价 28.25 元的 50%，激励对象在获授限制性股票时，应按授予 价格支付股票认购款。

预留限制性股票的授予价格在该部分限制性股票授予时由董事会按照相关 法律法规确定。预留股份授予价格的确定方法：授予价格依据董事会决议公告日 前的 20 个交易日公司股票均价（该均价确定方式为：20 个交易日股票交易总额 /20 个交易日股票交易总量）的 50%确定。

11、锁定期和解锁期：首次授予的限制性股票自欣旺达向激励对象授予之日 起 12 个月为锁定期，在锁定期内，激励对象获授的限制性股票被锁定，不得转 让；锁定期后为解锁期，若达到本计划规定的解锁条件，激励对象可分 3 次申请 解锁：授予日后 12 个月后至 24 个月内、授予日 24 个月后至 36 个月内、授予日 36 个月后至 48 个月内可分别解锁当次获授标的股票总数的 40%、30%和 30%。

预留的限制性股票自欣旺达向激励对象授予之日起 12 个月为锁定期，在锁 定期内，激励对象获授的限制性股票被锁定，不得转让；锁定期后为解锁期，若 达到本计划规定的解锁条件，激励对象可分 2 次申请解锁：授予日后 12 个月后 至 24 个月内、授予日 24 个月后至 36 个月内可分别解锁当次获授标的股票总数 的 50%和 50%。

解锁后的标的股票可依法自由流通。若解锁期内任何一期未达到解锁条件， 则当期可申请解锁的限制性股票不得解锁并由公司回购后注销。

12、解锁的业绩条件：本计划解锁需满足锁定期内，经审计的归属于上市公 司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低 于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。

对于按照本限制性股票激励计划首次授予的限制性股票，激励对象每一次申 请标的股票解锁的公司业绩条件为：

锁定期	解锁安排	公司业绩考核条件	解锁比例
自首次授予 的限制性股	第一批于首次限制性股 票授予日12个月后至24	2015年度归属于上市公司股东的扣除 非经常性损益的净利润较2014年增长	40%

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票授予日后 的12个月	个月内解锁	率不低于60%。
	第二批于首次限制性股 票授予日24个月后至36 个月内解锁	2016 年度归属于上市公司股东的扣除 非经常性损益的净利润较2014年增长 率不低于80%。	30%
	第三批于首次限制性股 票授予日36个月后至48 个月内解锁	2017年度归属于上市公司股东的扣除 非经常性损益的净利润较2014年增长 率不低于100%。	30%

注：如果公司当年发生公开发行或非公开发行等再融资行为，则新增加的净资产对应净 利润额不计入当年净利润净增加额的计算。

上述财务指标以公司当年经审计并公告的财务报告为准。根据《企业会计准则》及有关 规定，实施本激励计划（草案）发生的激励成本应当计入公司相关成本费用，并在经常性损 益中列支。

如达不到上述条件的，该年度应予解锁的限制性股票不得解锁，公司将以授予价格加上 中国人民银行公布的定期存款基准利率计算的利息回购未能解锁的标的股票。

对于公司向激励对象授予的预留限制性股票，激励对象每一次申请标的股票 解锁的公司业绩条件为：

锁定期	解锁安排	公司业绩考核条件	解锁比例
自预留限制 性股票授予 日后的12个 月	第一批于预留限制性 股票授予日12个月后 至24个月内解锁	2016年度归属于上市公司股东的扣除 非经常性损益的净利润较2014年增长 率不低于80%。	50%
	第二批于预留限制性 股票授予日24个月后 至36个月内解锁	2017年度归属于上市公司股东的扣除 非经常性损益的净利润较2014年增长 率不低于100%。	50%

注：如果公司当年发生公开发行或非公开发行等再融资行为，则新增加的净资产对应净

利润额不计入当年净利润净增加额的计算。

上述财务指标以公司当年经审计并公告的财务报告为准。根据《企业会计准则》及有关 规定，实施本激励计划（草案）发生的激励成本应当计入公司相关成本费用，并在经常性损 益中列支。

如达不到上述条件的，该年度应予解锁的限制性股票不得解锁，公司将以授予价格加上 中国人民银行公布的定期存款基准利率计算的利息回购未能解锁的标的股票。

• 13、激励对象应自筹认购相应标的股票所需资金，公司不得为激励对象提供

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贷款或其他任何形式的财务资助，包括不得为其贷款提供担保。

14、本限制性股票激励计划的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件。

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目 录

一、释义 ..................................................................................................... 8 二、实施本激励计划（草案）的目的 .................................................... 9 三、本激励计划（草案）的管理机构 .................................................. 10 四、激励对象的确定依据和范围 .......................................................... 10 五、限制性股票的种类、来源、数量、分配 ...................................... 11 六、本激励计划（草案）的资金来源 .................................................. 13 七、本激励计划（草案）的有效期、授予日、锁定期、解锁期、相关 限售规定 ................................................................................................... 13 八、限制性股票的授予价格及其确定方法 .......................................... 15 九、限制性股票的授予及解锁的条件 .................................................. 16 十、限制性股票数量和授予价格的调整 .............................................. 19 十一、限制性股票会计处理 .................................................................. 21 十二、本激励计划（草案）的实施程序、限制性股票的授予程序及解 锁程序 ....................................................................................................... 22 十三、本激励计划（草案）的变更和终止 .......................................... 24 十四、限制性股票的回购注销 .............................................................. 26 十五、其它事项 ...................................................................................... 28 十六、附则 ............................................................................................... 29

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第二期限制性股票激励计划（草案）

一、释义

除非另有说明，以下简称在本文中作如下释义：

欣旺达、公司、本公司	指	欣旺达电子股份有限公司
本计划、本限制性股票 激励计划、限制性股票 激励计划、本激励计划 （草案）	指	欣旺达电子股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草 案）
限制性股票	指	在满足本计划规定的授予条件时，公司以非公开发行的方式 授予激励对象的欣旺达A股股票，该等股票在授予激励对象 后按本计划的规定锁定和解锁。
激励对象	指	依据本激励计划（草案）获授限制性股票的人员
高级管理人员	指	《公司章程》中规定的公司总经理、副总经理、董事会秘书、 财务总监等
董事会	指	欣旺达董事会
监事会	指	欣旺达监事会
股东大会	指	欣旺达股东大会
授予日	指	本计划经公司股东大会审议通过后，由公司董事会确认授予 条件成就后予以公告，该公告日即为授予日。
锁定期	指	激励对象根据本计划认购的限制性股票被禁止转让的期间
解锁期	指	激励对象可申请其持有的限制性股票解除禁售的期间
授予价格	指	公司向激励对象授予限制性股票时所确定的，激励对象购买 公司股票的价格。
回购价格	指	公司在特定条件下按照本计划相关规定向获授限制性股票 的激励对象回购每一股限制性股票所支付的对价
实施完毕	指	本计划涉及的所有限制性股票全部解锁自由流通或被回购 注销
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会

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深圳证监局	指	中国证券监督管理委员会深圳监管局
证券交易所	指	深圳证券交易所
登记结算公司	指	中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中国人民共和国证券法》
《激励管理办法》	指	《上市公司股权激励管理办法（试行）》
《备忘录》	指	《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘 录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》
《上市规则》	指	《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《公司章程》	指	《欣旺达电子股份有限公司章程》
《考核管理办法》	指	《欣旺达电子股份有限公司股权激励计划实施考核管理办 法》

注：除特别说明外，本限制性股票激励计划中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不 符，均为四舍五入原因所致。

二、实施本激励计划（草案）的目的

为了进一步完善公司法人治理结构，健全公司激励约束机制，增强公司高级 管理人员、公司及子公司核心技术人员和业务骨干对实现公司持续、快速、健康 发展目标的责任感、使命感，调动其积极性，将股东、公司利益和经营者个人利 益紧密结合，确保公司发展目标的实现。

（一）通过股权激励机制使激励对象的薪酬收入与公司业绩表现相结合，使 激励对象的行为与公司的战略目标保持一致，促进公司规范健康发展；

（二）通过股权激励使公司股东和激励对象的利益紧密联系起来，促进股东 价值的最大化；

（三）进一步完善公司的绩效考核和薪酬体系，保留、吸引公司及子公司高 级管理人员和关键岗位人员，激励其辛勤劳动、勤奋工作，增强公司凝聚力；

（四）兼顾公司长期利益和近期利益，树立员工与公司共同发展的理念的企 业文化，使企业员工共享企业发展成果。

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三、本激励计划（草案）的管理机构

（一）欣旺达股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本限制性股 票激励计划的实施、变更和终止。

（二）欣旺达董事会是本限制性股票激励计划的执行管理机构，负责拟订和 修订本限制性股票激励计划，报公司股东大会审批和主管部门审核，并在股东大 会授权范围内办理本限制性股票激励计划的相关事宜。

（三）欣旺达监事会是本限制性股票激励计划的监督机构，负责审核激励对 象的名单，并对本限制性股票激励计划的实施是否符合相关法律、行政法规、部 门规章和证券交易所业务规则进行监督。

（四）欣旺达独立董事应当就本计划是否有利于公司的持续发展，是否存在 明显损害公司及全体股东的利益发表独立意见，并就本限制性股票激励计划向所 有股东征集委托投票权。

四、激励对象的确定依据和范围

（一）激励对象的确定依据

1、激励对象确定的法律依据

本限制性股票激励计划的激励对象以《公司法》、《证券法》、《激励管理办法》、 《备忘录》和欣旺达《公司章程》等有关法律、法规和规范性文件的相关规定为 依据而确定。

2、激励对象确定的职务依据

本计划的激励对象为公司高级管理人员，公司及子公司中高层管理人员、核 心技术（业务）人员以及公司董事会认为需要进行激励的其他员工。

3、激励对象的考核依据

本计划依据公司董事会通过的《考核管理办法》对激励对象进行考核，经考 核合格后具有获得授予股票和股票解锁的资格。

（二）激励对象的范围

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本激励计划涉及的激励对象包括：

• 1、公司高级管理人员；

• 2、公司及子公司中高层管理人员、核心技术（业务）人员；

• 3、董事会认为需要激励的其他人员。

具体激励对象名单及其分配比例由公司董事会审定，公司监事会核查，需报 公司股东大会批准的还应当履行相关程序。

获授预留股份的激励对象由董事会提出，经监事会核实后，公司在指定网站 按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。

（三）激励对象的核实

1、本限制性股票激励计划经公司董事会审议通过后，公司监事会应当对激 励对象名单予以核实，并将核实情况在公司审批本限制性股票激励计划的股东大 会上予以说明。

• 2、经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。

五、限制性股票的种类、来源、数量、分配

（一）限制性股票的来源及种类

本次限制性股票来源为欣旺达向激励对象定向发行的人民币普通股股票。

（二）限制性股票的数量

欣旺达根据本激励计划（草案）授予给激励对象限制性股票的数量累计不超 过 1,656 万股，占本激励计划（草案）公告时公司股本总额的 2.63%。其中首次 授予部分为 1,497 万股，占本计划限制性股票总量的 90.40%，占本激励计划（草 案）公告时公司股本总额的 2.37%；预留部分为 159 万股，占本计划限制性股票 总量的 9.60%，占本激励计划（草案）公告时公司股本总额的 0.25%。预留的 159 万股限制性股票授予预留激励对象，预留股份应在本计划首次授予日次日起 12 个月内进行授予，到期未授予的额度不再授予。

（三）限制性股票的分配

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1、本限制性股票激励计划授予的限制性股票分配情况如下：

序号	姓名	职位	获授限制性股 票数量（万股）	占授予限制性股 票总量的比例	限制性股票占草 案公告时公司总 股本的比例
1	项海标	副总经理	50	3.02%	0.08%
2	肖光昱	董事、财务总监	28	1.69%	0.04%
3	王继宝	董事会秘书、副 总经理	28	1.69%	0.04%
4	公司及控股子公司中高层 管理人员、关键技术（业务） 人员等491人		1,391	84.00%	2.21%
预留股份			159	9.60%	0.25%
总计			1656	100.00%	2.63%

注：上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。

上述激励对象的姓名、职务信息将在中国证监会创业板指定信息披露网站上公布。

2、公司自上市以来已经实行一次股权激励计划。公司全部有效的股权激励 计划所涉及的标的股票总数累计不得超过公司股本总额的 10%；任何一名激励对 象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票累计不超过公司股本总额的 1%。

3、限制性股票有效期内发生资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、 配股或缩股等事项，授予数量将参照本激励计划相关规定进行相应调整。

4、本激励计划的激励对象均未同时参与两个或两个以上上市公司限制性股 票激励计划，激励对象中不含持有公司 5%以上股权的主要股东或实际控制人的 配偶。

5、公司留有预留股份 159 万股。由于公司目前正处于业务规模迅速扩张的 阶段，公司为了保证未来的可持续增长，需要不断培养或引进优秀的人才来充实 公司的团队，构建全方位的人才梯队，促进公司未来发展目标的实现。本次草案 中预留的 159 万份限制性股票将在首次授予后 12 个月内授予公司及子公司自己 培养或从外部引进的中高层管理人员、关键技术（业务）人员。

6、预留股份的授予须在每次授权前召开董事会，确定本次授权的权益数量、

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激励对象名单、授予价格、业绩考核条件等相关事宜，经公司监事会核实后，报 相关监管部门备案，并在指定网站按要求及时准确披露本次授权情况的摘要及激 励对象的相关信息。

六、本激励计划（草案）的资金来源

激励对象购买本计划中获授的限制性股票的资金来源为自筹资金。本公司承 诺不为激励对象提供贷款或其他任何形式的财务资助，包括不得为其贷款提供担 保。

七、本激励计划（草案）的有效期、授予日、锁定期、解锁 期、相关限售规定

（一）有效期

本激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性 股票（含预留部分）全部解锁或回购注销之日止，最长不超过 4 年。

（二）授予日

本计划经公司股东大会审议通过后，由公司董事会确认授予条件满足后予以 公告，该公告日即为授予日。公司董事会按相关规定自公司股东大会审议通过本 激励计划之日起并确认授予条件满足后 30 日内完成限制性股票的授予、登记、 公告等相关程序。授予日必须为交易日，且不得为下列期间：

• 1、公司定期报告公布前 30 日；

• 2、公司重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后 2 个交易日；

• 3、其他可能影响公司股价的重大事件发生之日起至公告后 2 个交易日。

• （三）锁定期

自限制性股票首次授予日起 12 个月为锁定期，在锁定期内，激励对象根据 本限制性股票激励计划获授的标的股票被锁定，不得转让。预留的限制性股票自 欣旺达向激励对象授予之日起 12 个月为锁定期，在锁定期内，激励对象获授的 限制性股票被锁定，不得转让。

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在股票解锁前，激励对象不享有所获授的限制性股票的以下权利，包括（但 不限于）该等股票的投票权或通过抵押、质押等任何方式支配该等限制性股票以 获取利益的权利等。激励对象因获授的限制性股票而获得的现金股利由公司代 管，作为应付股利在解锁时向激励对象支付；激励对象用获授的限制性股票而取 得的股票股利同时锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票股利 的解锁期与限制性股票相同。

（四）解锁期

锁定期后的 36 个月为解锁期，在解锁期内，若达到本限制性股票激励计划 规定的解锁条件，激励对象可分三期申请解锁：

1、第一期解锁期为授予日 12 个月后至 24 个月内，解锁数量是获授标的股 票总数的 40%；

2、第二期解锁期为授予日 24 个月后至 36 个月内，解锁数量是获授标的股 票总数的 30%；

3、第三期解锁期为授予日 36 个月后至 48 个月内，解锁数量是获授标的股 票总数的 30%。

若解锁期内任何一期未达到解锁条件，则当期可申请解锁的限制性股票不得 解锁并由公司回购后注销。

对于预留部分的解锁期：预留限制性股票必须在本计划首次授予日起 12 个 月内一次性授予，在解锁期内，若达到本激励计划规定的解锁条件，激励对象可 分 2 次申请解锁：授予日后 12 个月后至 24 个月内、授予日 24 个月后至 36 个月 内可分别解锁当次获授标的股票总数的 50%和 50%。

（五）相关限售规定

本次限制性股票激励计划的限售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、 法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：

1、激励对象为公司董事、高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份 不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持有

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第二期限制性股票激励计划（草案）摘要

的本公司股份。

2、激励对象为公司董事、高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入 后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有， 本公司董事会将收回其所得收益。

3、在本计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规 范性文件和《公司章程》中对公司董事、高级管理人员持有股份转让的有关规定 发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改 后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规 定。

八、限制性股票的授予价格及其确定方法

（一）授予价格

欣旺达本激励计划（草案）首次授予激励对象标的股票的授予价格为每股 14.13 元。

向预留激励对象授予的 159 万股限制性股票的授予价格在该部分限制性股 票授予时由董事会决定。

（二）授予价格的确定方法

1、首期限制性股票授予价格确定方法

授予价格依据审议通过本限制性股票激励计划的欣旺达第三届董事会第十 二次会议决议公告日（2015 年 11 月 23 日）前 20 个交易日欣旺达股票均价 28.25 元的 50%确定，为每股 14.13 元。

经第三届董事会第十二次会议审议通过的本限制性股票激励计划及摘要的 公告日为 2015 年 11 月 23 日，不在履行《上市公司信息披露管理办法》第三十 条规定的重大事件的信息披露义务期间及信息披露义务履行完毕 30 日内；公告 日之前 30 日内未发生增发新股、资产注入、发行可转债等重大事项。

2、预留限制性股票授予价格确定方法

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按照相关法律法规的规定，按相同的价格确定方法重新召开董事会确定预留 部分限制性股票的授予价格，即依据董事会决议公告日前的 20 个交易日公司股 票均价（该均价确定方式为：20 个交易日股票交易总额/20 个交易日股票交易总 量）的 50%确定。

九、限制性股票的授予及解锁的条件

（一）授予条件

欣旺达授予激励对象标的股票必须同时满足以下条件：

• 1、欣旺达未发生如下任一情形：

• （1）公司最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者

• 无法表示意见的审计报告；

• （2）公司最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

• （3）中国证监会认定的其他情形。

• 2、激励对象未发生如下任一情形：

• （1）最近 3 年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选；

• （2）最近 3 年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

• （3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事和高级管理人员情形；

• （4）公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。

• 3、公司对个人考核情形：

本限制性股票激励计划中激励对象获授限制性股票的授予条件为：激励对象 2014 年个人考核合格。

（二）解锁条件

在锁定期满后，激励对象申请根据本限制性股票激励计划获授的标的股票的 解锁，必须同时满足以下条件：

• 1、欣旺达未发生如下任一情形：

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第二期限制性股票激励计划（草案）摘要

• （1）公司最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者

• 无法表示意见的审计报告；

• （2）公司最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

• （3）中国证监会认定的其他情形。

• 2、激励对象未发生如下任一情形：

• （1）最近 3 年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选；

• （2）最近 3 年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

• （3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事和高级管理人员情形；

• （4）公司董事会认定其他严重违反公司有关规定。

• 3、公司业绩条件：

对于按照本限制性股票激励计划首期授予的限制性股票，激励对象每一次申 请标的股票解锁的公司业绩条件为：

锁定期	解锁安排	公司业绩考核条件	解锁比例
自首次授予的 限制性股票授 予日后的12 个 月	第一批于首期限制 性股票授予日12个 月后至24个月内解 锁	2015 年度归属于上市公司股东的扣除 非经常性损益的净利润较2014年增长 率不低于60%。	40%
	第二批于首期限制 性股票授予日24个 月后至36个月内解 锁	2016 年度归属于上市公司股东的扣除 非经常性损益的净利润较2014年增长 率不低于80%。	30%
	第三批于首期限制 性股票授予日36个 月后至48个月内解 锁	2017 年度归属于上市公司股东的扣除 非经常性损益的净利润较2014年增长 率不低于100%。	30%

注：如果公司当年发生公开发行或非公开发行等再融资行为，则新增加的净资产对应净 利润额不计入当年净利润净增加额的计算。

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第二期限制性股票激励计划（草案）摘要

上述财务指标以公司当年经审计并公告的财务报告为准。根据《企业会计准则》及有关 规定，实施本激励计划（草案）发生的激励成本应当计入公司相关成本费用，并在经常性损 益中列支。

如达不到上述条件的，该年度应予解锁的限制性股票不得解锁，公司将以授予价格加上 中国人民银行公布的定期存款基准利率计算的利息回购未能解锁的标的股票。

对于公司向激励对象授予的预留限制性股票，激励对象每一次申请标的股票 解锁的公司业绩条件为：

锁定期	解锁安排	公司业绩考核条件	解锁比例
自预留限制性 股票授予日后 的12个月	第一批于预留限制 性股票授予日12个 月后至24个月内解 锁	2016 年度归属于上市公司股东的扣除 非经常性损益的净利润较2014年增长 率不低于80%。	50%
	第二批于预留限制 性股票授予日24个 月后至36个月内解 锁	2017 年度归属于上市公司股东的扣除 非经常性损益的净利润较2014年增长 率不低于100%。	50%

注：如果公司当年发生公开发行或非公开发行等再融资行为，则新增加的净资产对应净 利润额不计入当年净利润净增加额的计算。

上述财务指标以公司当年经审计并公告的财务报告为准。根据《企业会计准则》及有关 规定，实施本激励计划（草案）发生的激励成本应当计入公司相关成本费用，并在经常性损 益中列支。

如达不到上述条件的，该年度应予解锁的限制性股票不得解锁，公司将以授予价格加上 中国人民银行公布的定期存款基准利率计算的利息回购未能解锁的标的股票。

公司选择上述业绩指标，是对行业及市场发展前景所作的合理预期。 4、个人业绩条件

激励对象每次申请限制性股票解锁需要满足：按《考核管理办法》考核的上 一年度个人绩效考核结果必须达到合格或以上。

• 5、解锁指标合理性分析

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本期股权激励的解锁指标为归属于上市公司股东的扣非后的净利润，该指标 为公司根据目前公司的经营现状以及未来的发展规划制定的。

近年来，公司保持良好的发展态势，通过优化产品及业务结构，保持公司稳 定快速增长；打造高效专业制造平台，提高公司运营管理能力；加大技术研发力 度，提升公司核心竞争力。公司目前正处于快速增长期，随着公司成功上市，公 司在资产规模、人员规模、销售规模等方面有了大幅的增长。

净利润是公司经营的最终成果。近年来公司在营业收入快速增长的同时，净 利润稳步提升。针对该情况，公司管理层拟在未来营业收入稳步提升的基础上， 进一步提升公司的盈利能力。根据本计划的解锁指标，2017 年归属于上市公司 股东的扣非后的净利润较 2014 年复合增长率为 25.99%。

综上，本次股权激励选取归属于上市公司股东的扣非后的净利润作为解锁指 标符合公司的经营现状和未来的发展规划，有利于公司扩大业务规模，强化盈利 能力，实现全体股东利益最大化。

十、限制性股票数量和授予价格的调整

（一）限制性股票数量的调整方法

若限制性股票授予日前公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、 配股或缩股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下： 1、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

Q＝Q0×（1＋n）

其中：Q 为调整后的限制性股票数量；Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为 每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、 送股或拆细后增加的股票数量）。

2、配股

Q＝Q0×P1×（1＋n）/（P1＋P2×n）

其中：Q 为调整后的限制性股票数量；Q0 为调整前的限制性股票数量；P1

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为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配 股前公司总股本的比例）。

3、缩股

Q＝Q0×n

其中：Q 为调整后的限制性股票数量；Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为 缩股比例（即 1 股公司股票缩为 n 股股票）。

4、增发

在发生增发新股的情况下，限制性股票授予数量不作调整。

（二）限制性股票授予价格的调整方法

若限制性股票授予日前公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股 票拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票授予的价格进行相应的调整。调整 方法如下：

• 1、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

P＝P0÷（1＋n）

其中：P 为调整后的授予价格；P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公 积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率。

• 2、配股

P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×（1＋n）]

其中：P 为调整后的授予价格；P0 为调整前的授予价格；P1 为股权登记日当 日收盘价；P2 为配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总 股本的比例）。

3、缩股

P＝P0÷n

其中：P 为调整后的授予价格；P0 为调整前的授予价格；n 为缩股比例。

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4、派息

P＝P0-V

其中：P 为调整后的授予价格，经派息调整后，P 仍须为正数；P0 为调整前 的授予价格；V 为每股的派息额。

5、增发

在发生增发新股的情况下，限制性股票授予价格不作调整。

（三）限制性股票激励计划调整的程序

公司股东大会授权公司董事会，当出现前述情况时由公司董事会决定调整授 予价格、限制性股票数量。董事会根据上述规定调整数量和授予价格后，应及时 公告。公司应聘请律师就上述调整是否符合《股权激励管理办法》、《公司章程》 和本限制性股票激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。

十一、限制性股票会计处理

按照财政部于发布的《企业会计准则第 11 号——股份支付》的规定，公司 将在锁定期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解锁人数变动、业绩指标完 成情况等后续信息，修正预计可解锁的限制性股票数量，并按照限制性股票授予 日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

（一） 会计处理方法

1、授予日

根据公司向激励对象定向发行股份的情况确认股本和资本公积。

2、锁定期内的每个资产负债表日

根据会计准则规定，在锁定期内的每个资产负债表日，将取得职工提供的服 务计入成本费用，同时确认所有者权益或负债。

3、解锁日

在解锁日，如果达到解锁条件，可以解锁；如果全部或部分股票未被解锁而

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失效或作废，按照会计准则及相关规定处理。

（二） 预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响

假设公司于 2015 年 12 月 31 日授予激励对象 1,497 万股限制性股票（不包 括预留部分），授予日公司股票公允价值为本激励计划（草案）公告前 20 个交易 日股票均价 28.25 元，则按照相关估值工具测算得出的限制性股票公允价值总额 为 6,359.02 万元，该等公允价值总额作为本次股权激励计划的总成本将在股权激 励计划的实施过程中按照解锁比例进行分期确认。公司 2016 年至 2018 年具体摊 销情况如下表所示：

限制性股票数量 （万股）	总费用 （万元）	2016 年 （万元）	2017 年 （万元）	2018 年 （万元）
1,497	6,359.02	4,885.95	1,152.00	321.07

公司以目前情况估计，在不考虑激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，本 激励计划费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。考虑激 励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率， 降低代理人成本，激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。

十二、本激励计划（草案）的实施程序、限制性股票的授予 程序及解锁程序

（一）本激励计划（草案）的实施程序

公司实施本计划应当履行以下程序：

• 1、董事会薪酬与考核委员会拟订本计划；

• 2、董事会审议董事会薪酬与考核委员会拟订的本计划；

• 3、独立董事就本计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司

• 及全体股东利益的情形发表独立意见；

• 4、监事会核实股权激励对象名单；

• 5、公司聘请律师对本计划出具法律意见书；

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6、董事会审议通过本激励计划（草案）后两个交易日内，及时公告董事会 决议、监事会决议、 独立董事意见、本激励计划及摘要、法律意见书、《考核管 理办法》等文件；

7、董事会审议通过后，公司发出召开股东大会的通知；

• 8、独立董事就本计划向所有股东征集委托投票权；

9、股东大会以现场会议和网络投票方式审议本计划，监事会应当就激励对 象名单核实情况在股东大会上进行说明；

10、股东大会批准本激励计划后即可以实施。董事会根据股东大会的授权办 理具体的限制性股票授予、解锁等事宜。

（二）限制性股票的授予程序

• 1、董事会薪酬与考核委员会负责拟定限制性股票授予方案。

• 2、公司董事会审议上述方案并确定激励对象名单、分配数量。

• 3、监事会审核激励对象名单。

4、本限制性股票激励计划经股东大会审议通过并经公司董事会确认授予条 件满足后予以公告，该公告日即为授予日。公司董事会按相关规定自公司股东大 会审议通过本激励计划之日起并确认授予条件满足后 30 日内完成限制性股票的 授予、登记、公告等相关程序。授予日必须为交易日，且不得为下列期间：

（1）公司定期报告公布前 30 日；

（2）公司重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后 2 个交易日；

（3）其他可能影响公司股价的重大事件发生之日起至公告后 2 个交易日。

5、经公司监事会审核通过的激励对象应签署《限制性股票激励协议书》，以 此约定双方的权利和义务关系，并按本计划规定的认购价款支付标的股票认购款 于公司指定账户，并经注册会计师验资确认。激励对象应自筹认购相应标的股票 所需资金，欣旺达不得为激励对象提供贷款或其他任何形式的财务资助，包括不 得为其贷款提供担保。

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6、激励对象获授标的股票后由董事会统一办理标的股票的授予、登记结算 和公告等事宜。

（三）限制性股票的解锁程序

1、在解锁期内，当达到解锁条件时，激励对象必须先向公司提交《标的股 票解锁申请书》。如激励对象未按期向董事会提交书面申请，视为激励对象自愿 放弃解锁，相应限制性股票不再解锁并由公司回购后注销。

2、激励对象的解锁申请经公司董事会确认后，向深圳证券交易所提供解锁 申请，经深圳证券交易所确认后，向登记结算公司申请办理登记结算事宜。

3、解锁后激励对象享有对相应限制性股票的完整权利。同时，公司向激励 对象支付该等限制性股票在授予日后、解锁日前产生的由公司以应付股利形式代 管的现金股利。

4、若解锁期内任何一期未达到解锁条件，则当期可申请解锁的限制性股票 不得解锁并由公司回购注销。

5、激励对象可转让获得解锁的标的股票，但公司高级管理人员作为本计划 的激励对象所持股份的转让应当符合《公司法》和《证券法》等法律法规和规范 性文件以及欣旺达《公司章程》的相关规定。

十三、本激励计划（草案）的变更和终止

（一）当公司控制权发生变更等情形时、本计划不做变更，仍按本计划执行。 公司合并或分立时，各股东应在公司合并、分立的协议中承诺继续实施本计划。 根据实际情况可对本计划内容进行调整，但不得无故改变激励对象、本计划所授 出的限制性股票数量和解锁条件。

（二）激励对象在本限制性股票激励计划有效期结束前，发生职务变更、离 职或死亡等情况，按照以下规定处置：

1、激励对象发生职务变更，但仍为欣旺达高级管理人员或欣旺达及其控股 或全资子公司的核心技术（业务）人员的，其获授的标的股票仍按照本限制性股 票激励计划规定的程序和时间进行授予、锁定和解锁；

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2、激励对象发生下列情形之一的，已解锁的标的股票可按本限制性股票激 励计划的规定，由激励对象正常行使权利，未解锁的限制性股票由公司以授予价 格加上中国人民银行公布的定期存款基准利率计算的利息进行回购：

（1）激励对象因退休而离职的；

（2）激励对象因丧失劳动能力而离职的；

（3）激励对象死亡的，已解锁股票由法定继承人继承。

其中因公丧失劳动能力而离职、因公死亡的，董事会可以根据个人贡献程度 给予一定的补偿。

3、发生以下任一情形时，已解锁的标的股票可按本限制性股票激励计划的 规定由激励对象正常行使权利，未解锁的标的股票不再解锁，由公司以授予价格 回购该部分限制性股票。

（1）激励对象非因前述第 2 条（1）-（3）原因而与公司终止劳动合同；

（2）激励对象与公司的聘用合同到期，因激励对象个人原因不再续约的；

4、发生以下任一情形时，除执行上述规定外，董事会可根据具体情况决定， 向激励对象追缴其已转让标的股票所获的全部收益。如激励对象拒不缴回相关收 益，则董事会可采取诉讼或其他方式继续追缴收益。

（1）激励对象与公司的聘用合同未到期，未经公司同意擅自离职的；

（2）激励对象与公司的聘用合同未到期，因个人绩效未达到《考核管理办 法》规定的标准被辞退的；

（3）激励对象因不胜任岗位工作、考核不合格、触犯法律、违反道德、泄 露公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉而导致的职务变更和除 名。

4、对于上述规定之外的情形，公司董事会有权根据激励对象的具体情况， 酌情处置激励对象未解锁的标的股票。

（三）在锁定期和解锁期内，如果发生公司管理层无法控制的政治及政策风

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险、重大自然灾害等严重影响本限制性股票激励计划正常实施的不可抗力事件， 公司董事会可终止本限制性股票激励计划。

公司发生《激励管理办法》中第七条规定的情形之一时，应当终止实施限制 性股票激励计划，不得向激励对象继续授予新的权益，激励对象根据本限制性股 票激励计划已获授但尚未行使的权益应当终止行使。在本限制性股票激励计划实 施过程中，激励对象出现《激励管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情 形的，公司不得继续授予其权益，其已获授但尚未行使的权益应当终止行使。

十四、限制性股票的回购注销

（一）回购数量的调整方法

若限制性股票在授予日后，公司发生送红股、公积金转增股本、股票拆细或 缩股等事项，应对尚未解锁的限制性股票的回购数量进行相应的调整，但实施公 开增发或定向增发，且按本计划规定应当回购注销限制性股票，回购数量不进行 调整。

• 1、公积金转增股本、派送红股、股票拆细

K＝K0×（1＋N）其中：K 为调整后的限制性股票数量；K0 为调整前的限 制性股票数量；N 为每股的公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即 每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）。

• 2、缩股

K＝K0×N

其中：K 为调整后的限制性股票数量；K0 为调整前的限制性股票数量；N 为缩股比例（即 1 股欣旺达股票缩为 N 股股票）。

3、配股

K=K0×P1×(1＋N)/(P1＋P2×N)

其中：K0 为调整前的限制性数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股 价格；N 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；K 为调整

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后的限制性数量。

（二）回购价格的调整方法

若在授予日后公司实施公开增发或定向增发，且按本计划规定应当回购注销 限制性股票，回购价格不进行调整。若限制性股票在授予后，公司发生派发现金 红利、送红股、公积金转增股本、股票拆细或配股等影响公司总股本数量或公司 股票价格应进行除权、除息处理的情况时，公司对尚未解锁的限制性股票的回购 价格做相应的调整。

• 1、资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细

P＝P0÷（1＋n）

其中：P0 为限制性股票授予价格；n 为每股的资本公积金转增股本、派送股 票红利、股票拆细的比率(即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票比例)； P 为调整后的限制性股票回购价格。

2、缩股

P＝P0÷n

其中：P0 为限制性股票授予价格；n 为缩股比例（即 1 股本公司股票缩为 n 股股票）；P 为调整后的限制性股票回购价格。

• 3、派息

P＝P0-V

其中：P0 为限制性股票授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的限制性 股票回购价格。经派息调整后，P 仍须为正数。

4、配股

P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×（1＋n）]

其中：P 为调整后的授予价格；P0 为调整前的授予价格；P1 为股权登记日当 日收盘价；P2 为配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总 股本的比例）。

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限制性股票授予后，公司实施配股的，公司如按本计划规定回购注销限制性 股票，则因获授限制性股票经配股所得股份应由公司一并回购注销。激励对象所 获授的尚未解锁的限制性股票的回购价格，按授予价格确定；因获授限制性股票 经配股所得股份的回购价格，按配股价格确定。

（三）回购数量及价格的调整程序

1、公司股东大会授权公司董事会依上述已列明的原因调整限制性股票的回 购数量及价格。董事会根据上述规定调整回购数量和价格后，应及时公告。

2、因其他原因需要调整限制性股票回购数量和价格的，应经董事会做出决 议并经股东大会审议批准。

（四）回购注销的程序

公司因本计划的规定实施回购时，应向深圳证券交易所申请解锁该等限制性 股票，在解锁后五个工作日内公司将回购款项支付给激励对象并予登记结算公司 完成相关股份过户，在过户完成后十个工作日内，公司注销该部分股票。

十五、其它事项

（一）公司的财务会计文件有虚假记载的，负有责任的激励对象应将自该财 务会计文件公告之日起 12 个月内从本计划所获得的全部利益返还给公司。

（二）有关法律、法规、规范性法律文件以及《公司章程》对特定激励对象 限制性股票的授予、锁定、解锁以及获得收益有特别规定的，从其规定。

（三）当公司发生合并或分立时，激励对象获授的限制性股票按照公司合并 或分立时股份的转换比例相应转换为新公司的股票。

（四）公司应在定期报告中披露报告期内限制性股票激励计划的实施情况， 包括：

1、报告期内激励对象的范围；

• 2、报告期内授予、解锁和回购的限制性股票总数；

• 3、至报告期末累计已授予但尚未解锁的限制性股票总数；

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第二期限制性股票激励计划（草案）摘要

4、董事、监事、高级管理人员各自的姓名、职务以及在报告期内历次获授 限制性股票及其解锁的情况；

5、因激励对象获授限制性股票所引起的股本变动情况；

6、限制性股票激励计划的会计处理方法。

（五）公司按照有关规定在财务报告中披露股权激励的会计处理。

（六）目前公司的股权结构中社会公众持股比例满足《深圳证券交易所股票 上市规则》等法律法规的要求，且本计划的实施不会导致公司股权分布不具备上 市条件的情形。

（七）本计划的实施过程受中国证监会及其派出机构深圳证监局、深圳证券 交易所、登记结算公司的监管。

十六、附则

（一）本计划所称的“不低于”含本数。

（二）本计划经欣旺达股东大会审议通过后生效。

（三）本计划由公司董事会负责解释。

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第二期限制性股票激励计划（草案）摘要

（本页无正文，为《欣旺达电子股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草 案）》之签章页）

欣旺达电子股份有限公司

董 事 会

年 月 日

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