Sunwoda Electronic Co.,Ltd — Management Reports 2012

Jul 4, 2012

证券代码：300207 证券简称：欣旺达 公告编号：<欣>2012-030

欣旺达电子股份有限公司

关于股东回报规划事宜的论证报告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的 通知》和深圳证监局《关于认真贯彻落实<关于进一步落实上市公司现金分红有关事 项的通知>有关要求的通知》（深证局公司字〔2012〕43号）（以下简称“《通知》”） 相关要求和公司《章程》等相关文件规定，我公司立即组织相关人员落实《通知》 内容，并确认公司董事长王明旺先生为此项工作的第一责任人，董事会秘书兼副总 经理孙威先生担任此项工作实施人，董事会秘书办公室负责具体执行。接到《通知》 后，我司上述主要负责人员立即就股东回报规划与独立董事、部分流通股股东做了 沟通，从股东回报规划安排、利润分配尤其是现金分红事项决策程序和机制的完善 上做了专项研究论证，同时通过电话专线、传真、电子邮件、投资者互动平台、投 资者接待日现场接待等多种方式听取中小股东的意见和诉求，确认适合公司未来发 展的现金分红事项决策程序，具体如下：

一、制定股东回报规划影响因素

（一）公司盈利能力

自2011 年以来，国内外经济形势较为严峻，在人民币快速升值、原材料及人 工成本快速上涨等不利因素的影响下，公司董事会及管理层深刻认识到面临的挑战 和机遇，公司将不断提高管理水平，把握市场发展机遇，通过加强市场开拓、技术 创新和成本控制等各种措施来提升公司的盈利水平。

随着公司募投项目投产，公司以专业化生产和持续创新能力扩大市场份额，强 化技术革新，预计公司盈利能力得到不断提升，实现公司利润的稳定增长，公司将 根据未来三年每年实际的盈利状况积极地回报投资者。

(二）公司经营发展规划

伴随着全球对能源紧缺的担忧和绿色可持续发展理念的提倡，锂离子电池产业 进入快速发展时期。在这样的背景下，公司将把握锂离子电池产业快速发展的契机， 坚持持续自主创新，不断加大新技术、新工艺、新设备的研发与应用，在巩固公司 锂离子电池模组产品在手机数码领域优势地位的基础上，迅速扩大在笔记本电脑、 电动工具领域的市场份额，加快在电动自行车、电动汽车和储能电站等领域的拓展， 通过专注于锂离子电池模组产品的研发、设计、生产和销售，全力打造全球最优质、 最专业的锂离子电池模组产品研发制造基地，力争成为世界一流的锂离子电池模组 解决方案及产品提供商。

1、继续深入市场拓展和销售扩张。在手机数码市场，精耕细作，保证现有优 质客户及市场份额的基础上进一步开拓新的优质客户，逐步提高在手机市场占有率； 在笔记本电脑市场，积极开拓笔记本电脑市场及平板电脑、电纸书等销售市场，导 入台系客户产品交货，提升公司市场知名度，保持公司在行业的先进地位。

2、公司将继续加大新产品的投产力度，提高新产品的销售比例。主要涉及动 力工具电池、电动自行车电池等。保持动力工具电池、动力自行车电池的高速增长 趋势，争取更多项目大规模生产，为公司培育更多的利润增长点，稳步提升销售和 市场地位。

3、基于公司发展战略，加大研发投入。主要在电动汽车锂离子电池模组、储 能锂离子电池模组、电机控制器等领域加大投入。同时加大动力、储能行业、电机 控制器的专业人才招募，增强公司在下一代新产品的开发能力。

4、继续实施积极的人才战略 优秀的人才是公司未来持续成长和技术创新的源 泉和根本保障。公司尊重员工的智慧、劳动和创造力，视员工为自己的“合作伙伴” 和重要的利益攸关者。

5、继续优化和扩大产能。公司将根据市场需求，按计划完成募投项目的实施， 完成新租赁的工业园投入使用、进一步提升产品制造的自动化水平和信息化水平、 提高生产效率，降低成本。

为适应公司业务的快速增长，公司将以良好的工作环境、人性化的企业文化、 宽广的个人职业成长空间和有吸引力的薪酬待遇来吸引高素质的人才为公司服务。

该规划的顺利实现需要公司提供雄厚的资金来支持，在考虑分红方案时，公司 需要维持适当的留存收益比例，确保公司有足够的资金进行持续经营并最终实现公 司的长远规划，从而为广大投资者提供持续稳定的回报。

（三）股东回报

公司股利分配政策将充分考虑股东，特别是中小股东实现稳定现金收入预期的 要求和意愿，既要重视对投资者的合理回报，也要兼顾投资者对公司持续发展的期 望，在保证公司正常经营发展的前提下，将采取现金方式、股票方式或者现金与股 票相结合的方式分配股利，积极回报投资者，履行应尽的社会责任，树立良好的企 业形象，建立投资者对公司发展前景的信心。

（四)社会资金成本

目前，民营企业的融资渠道比较单一，主要是通过股权融资、债权融资和利润 留存方式。留存收益较股权融资或者债权融资筹资成本低，限制条件较少，财务负 担和风险都较小。公司制定现金股利分红计划时，适当保证留存收益，有利于兼顾 公司长远发展和股东现时利益。

（五）外部融资环境

目前公司的银行信贷信誉良好，能够及时得到银行的有力支持，保证公司的非 募集资金项目顺利实施。但是现阶段银行信贷规模控制、利率上升，外部融资难度 增加、成本上升，加大了公司对留存自有资金的需求。如未来外部融资环境恢复宽 松，公司将考虑进一步提高现金分红比例，加大对投资者的回报力度。

二、股东回报规划安排的具体内容

（一）利润分配方案

1、公司利润分配政策为：公司遵循重视投资者的合理投资回报和有利于公司长 远发展的原则，采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方 式分配利润。

2、公司拟实施现金分红时应同时满足以下条件：

（1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税 后利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；

• （2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

• （3）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。 重大投资计划或重大现金支出是指：

公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者 超过公司最近一期经审计总资产的30%。

3、分红比例的规定：

（1）公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性，每年以现金方式分配的利润 应不低于当年实现的可分配利润的10%，且任何三个连续年度内，公司以现金方式累 计分配的利润不低于该三年实现的年均可分配利润的30%；

• （2）当年未分配的可分配利润可留待下一年度进行分配；

（3）公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能 力。

4、在满足上述现金分红条件情况下，公司将积极采取现金方式分配股利，原则 上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提 议公司进行中期现金分红。

5、公司可以根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证最低现金分 红比例和公司股本规模合理的前提下，为保持股本扩张与业绩增长相适应，公司可 以采用股票股利方式进行利润分配。

（二）未来三年股东回报规划

1.公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方 式分配利润。

2.根据《公司法》等有关法律法规及《公司章程》的规定，在公司盈利且现金 能够满足公司持续经营和长期发展的前提下，2012-2014年每年以现金方式分配的利 润应不低于当年实现的可分配利润的10%，且连续三年内以现金方式累计分配的利润 不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。

3.未来三年（2012-2014年）公司原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会 可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。

4.如果未来三年（2012-2014 年）公司净利润保持持续稳定增长，公司可提高现

金分红比例或者实施股票股利分配，加大对投资者的回报力度。

三、利润分配的决策程序和机制

公司董事会结合具体经营数据，充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发展 阶段及当期资金需求，并结合股东特别是中小投资者、独立董事和监事的意见，制 定年度或中期分红方案，并经公司股东大会表决通过后实施。公司股东大会依法依 规对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利 （或股份）的派发事项。

四、中小股东诉求反馈意见

本次规划公司通过电话专线、传真、电子邮件、投资者互动平台、投资者接待 日现场接待等多种方式听取中小股东的意见和诉求，截至本论证报告出具之日，已 与部分中小股东进行了交流和沟通，为进一步征求中小股东诉求，董事会提交到股 东大会的《现金分红管理制度》、《论证报告》、《分红政策及未来三年（2012-2014 年）股东回报规划》等还将采用现场和网络相结合的投票方式，以保障中小股东的 合法权益。

五、独立董事意见

本次规划公司充分重视投资者特别是中小投资者的合理要求和意见，能实现对 投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续性发展，在保证公司正常经营发展的前 提下，采取现金方式、股票方式或现金与股票相结合的方式分配股利，为公司建立 了持续、稳定及积极的分红政策。

六、董事会意见

本次股东回报规划在综合分析公司盈利能力、经营发展规划、股东回报、社会 资金成本及外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司目前及未来盈利规模、现 金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、银行信贷及债权融资环境等情况， 满足了股东的合理投资回报和公司长远发展。

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欣旺达电子股份有限公司 董事会 2012 年 7 月 2 日

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