Sunwoda Electronic Co.,Ltd — M&A Activity 2014

Nov 3, 2014

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欣旺达电子股份有限公司 关于收购东莞锂威能源科技有限公司 51%股权的可行性研究报告

二零一四年十月

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目录

第一章 项目概述 ............................................................................................................. 3 （一）收购方基本情况 ............................................................................................. 3 （二）项目简介 ......................................................................................................... 3 （三）被收购方基本情况 ......................................................................................... 4 第二章 收购方案 ............................................................................................................. 7 （一）收购方案 ......................................................................................................... 7 （二）定价依据 ......................................................................................................... 8 （三）支付方式 ......................................................................................................... 8 （四）项目资金来源 ................................................................................................. 8 第三章 必要性和可行性分析 ......................................................................................... 9 （一）必要性分析 ..................................................................................................... 9 （二）可行性分析 ................................................................................................... 10 第四章 效益和风险分析 ............................................................................................... 11 （一）效益分析 ............................................................................................................... 11 （二）风险分析 ............................................................................................................... 11 第五章 项目结论 ........................................................................................................... 12

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第一章 项目概述

（一）收购方基本情况

欣旺达电子股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”、“欣旺达”），成立于 1997 年，成立十余年来一直致力于锂离子电池模组的研发、设计、生产及销售，目 前已成长为国内最领先的锂离子电池模组解决方案及产品提供商之一，并于 2011 年成功登陆创业板市场（股票代码： 300207 ）。公司目前锂离子电池模组产品覆盖 手机数码类、笔记本平板电脑类、储能及动力类等终端产品应用，客户包括联想、 华为、小米、中兴、魅族、步步高、 OPPO 、金立等国内一二线移动终端厂商及部分 国际化大客户。

2013 年公司荣获了深圳市鹏程减废 - 卓越企业、广东省诚信示范企业、宝安区 战略性新兴产业百强企业、中国轻工业电池行业（新能源电池）十强企业等奖项。 公司重视研发，是国家高新技术企业 , 深圳市企业技术中心，华南理工大学博士后工 作站，清华大学研究生实践基地，多次承担国家科技部 863 项目、工信部重大科技 攻关项目、深圳市新能源汽车类、储能电池类相关的科技攻关项目，拥有电池方面 的自主产权专利 120 余项。在未来公司坚持为客户提供安全、轻便、持久的绿色能 源产品，力争成为国内外一流的新能源高科技企业。

（二）项目简介

东莞锂威能源科技有限公司（以下简称“东莞锂威”）主要从事聚合物锂离子电 池芯的研发、生产和销售，拥有年产 3,600 万只锂离子聚合物电芯的生产能力，工 艺设备先进，研发能力较强，一直致力于研发和制造绿色环保、安全、高能量的优 质聚合物锂离子电池产品。

本次交易采用收购加增资的方式，合计取得东莞锂威 51% 股权。公司将使用自

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有资金人民币 4,000 万元收购东莞锂威原股东郞洪平、梁全、杨学明所持有的东莞 锂威合计 20% （对应出资额为 1,000 万元）股权，并在完成股份转让手续后以自有 资金 12,653.08 元对东莞锂威进行单方增资，其中 3,163.27 万元增加注册资本， 9,489.81 计入资本公积。

本次收购完成后，欣旺达合计持有东莞锂威 51% 股权，东莞锂威将成为欣旺达 的控股子公司。

（三）被收购方基本情况

1 、基本情况

公司名称：东莞锂威能源科技有限公司

公司住所：东莞市高埗镇塘厦村工业区 1 号厂房 法定代表人：梁全

设立日期： 2011 年 12 月 16 日

注册资本： 5,000.00 万元

经营范围：锂离子电芯、锂离子电池的生产、销售，并提供上述产品的售后服 务，货物进出口、技术进出口（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规 限制的项目须取得许可后方可经营）

2 、股权结构

本次收购前，东莞锂威的股权结构如下：

单位：万元

				单位：万元
股东名称	认缴出资额	持股比例	实缴出资额	出资方式
梁全	765.50	15.31%	765.50	货币
杨学明	153.00	3.06%	153.00	货币
郞洪平	4,081.50	81.63%	4,081.50	货币
合计	5,000.00	100.00%	5,000.00	货币

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3 、主营业务情况

东莞锂威主要从事聚合物锂离子电池芯的研发、生产和销售，主要产品包括平 板电脑电池、智能手机电池、移动电源电池等多种消费类电池系列产品，与国内众 多大型电池封装企业建立了良好的业务关系，为其提供优质的产品和服务。

东莞锂威拥有年产 3,600 万只锂离子聚合物电芯的生产能力，具有领先的生产 工艺，配备了先进的生产和检测设备，同时建立了一支由 30 多名研发人员组成的 研发团队，不断提高技术水平和研发能力，目前已取得 3 项发明专利。

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产品名称 部分产品图片 技术优势和特点
安全特性好；超轻、超薄电
芯；容量高、能量密度高；
平板电脑电池
充放电循环寿命长；绿色无
污染
塑性灵活，可根据客户需求
生产各种形状电池；安全可
智能手机电池
靠性高、超长使用寿命、待
机时间更长、无记忆效应
电流缓冲输出技术；灵敏自
恢复短路保护功能；容量高，
移动能源电池 使用时间长；充放电平稳，
曲线平滑；高安全性、品质
保障
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4 、财务状况

东莞锂威最近一年一期的简要财务数据如下（以下财务数据已经立信会计师事 务所审计）：

（ 1 ）简要资产负债情况

项目	2014年9月30日	2013年末
流动资产	95,898,177.87	72,729,520.38
非流动资产	48,641,884.80	48,695,715.07
资产合计	144,540,062.67	121,425,235.45
流动负债	79,348,657.56	61,008,771.06
非流动负债	9,186,541.08	13,452,847.72
负债合计	88,535,198.64	74,461,618.78
所有者权益合计	56,004,864.03	46,963,616.67

（ 2 ）简要利润情况

项目	2014年1-9月	2013年度
营业收入	103,174,832.78	68,077,444.63
营业利润	12,077,833.35	3,576,795.68
净利润	9,041,247.36	2,676,617.04

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第二章 收购方案

（一）收购方案

1 、收购东莞锂威原股东所持 20% 股权，对应出资额为 1,000 万元

（ 1 ）以自有资金 326 万元收购郞洪平所持东莞锂威 1.63% 股权，对应的出资额 为 81.5 万元；

（ 2 ） 以自有资金 3,062 万元收购梁全所持东莞锂威 15.31% 股权，对应的出资 额为 765.5 万元；

（ 3 ）以自有资金 612 万元收购杨学明所持东莞锂威 3.06% 股权，对应的出资额 为 153 万元。

上述收购完成后，欣旺达合计以自有资金 4,000 万元，取得郞洪平、梁全、杨 学明持有的东莞锂威 20% 股权，对应的出资额为 1,000 万元。

（ 2 ）以自有资金 12,653.08 万元对东莞锂威单方增资，增资后合计持有 51% 股 权

在完成上述收购原股东股权后，欣旺达以自有资金 12,653.08 万元对东莞锂威进 行单方增资，其中 3,163.27 万元计入注册资本， 9,489.81 万元计入资本公积。上述 收购和增资完成后，东莞锂威股权结构变更为：

	交易完成前		交易完成后	交易完成后
股东名称	出资额（万元）	股权比例	出资额（万元）	股权比例
欣旺达	-	-	4,163.27	51%
郎洪平	4,081.50	81.63%	4,000.00	49%
梁 全	765.50	15.31%	-	-

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杨学明	153.00	3.06%	-	-
合计	5,000.00	100%	8,163.27	100%

（二）定价依据

根据银信资产评估有限公司出具的银信评报字 [2014] 沪第 0802 号资产评估报告 （银信评报字 [2014] 沪第 0802 号），于 2014 年 9 月 30 日评估基准日，东莞锂威能 源科技有限公司股东全部权益的市场价值评估值为 20,014.28 万元。

本次交易以评估值为依据，并经交易双方充分协商，确定东莞锂威全部股权的 价值为 20,000 万元。

（三）支付方式

股权转让协议生效之日起 5 日内，公司向股权转让方支付股权转让款的 50% ， 即分别向转让方支付 163.00 万元、 1,531.00 万元、 306.00 万元。本次股权转让的工 商变更登记手续完成之日起 5 日内，公司付清剩余股权转让款。

公司将在股权转让的工商变更登记手续完成之日起 60 日内（根据实际情况， 也可以与股权转让同时办理工商变更登记手续），办理对东莞锂威的增资工作。

（四）项目资金来源

本次收购合计需要资金 16,653.08 万元，公司将使用自有资金投入。

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第三章 必要性和可行性分析

（一）必要性分析

1、企业自身发展、战略目标的需要

欣旺达致力于发展成为国内一流的新能源产品服务提供商，为实现这一战略目 标，公司将根据行业发展及市场需求，适时扩展产品链条，不断优化产业布局，同 时，公司将关注产业发展趋势，更加注重技术创新，提高服务品质，满足客户全方 位需求。然目前公司上受制于强势的电芯厂家，下受制于强势的终端客户，再加上 同行业竞争的异常惨烈，造成利润率的持续下跌，生存环境不容乐观。

东莞锂威主要从事锂离子电芯、锂离子电池的生产与销售，处于行业产业链的 上游，而向上游产业链的整合是解决公司目前困境的有效途径，同时也是实现公司 战略目标的重要一环。垂直一体化，不仅可以解决公司在日常经营上议价的劣势， 弥补产业链的缺失，而且可以扩充公司产品线，增加高毛利率产品的占比，并最终 提高公司盈利能力和估值；更为重要的是此举将是公司实现整个锂电大产业迈出的 关键一步，项目的顺利实施，将更加坚定公司做大、做强的决心。

2、降低成本，提高核心竞争力

东莞锂威主要经营锂离子电芯、锂离子电池的生产、销售，其主要产品软包锂 聚合物电芯技术要求高，生产难度大，市场竞争力明显。由于近年下游终端应用产 品轻薄化的趋势，客观上造成对软包锂聚合物电芯需求的持续旺盛。供求的相对不 平衡决定了东莞锂威目前产品的利润水平较高。公司目前每年对软包锂聚合物电芯 的采购需求巨大，如果本次收购项目顺利实施，将有效降低公司的整体采购成本， 将此部分利润留存在公司内部，从而提高公司的总体估值；同时，作为公司的控股 子公司，东莞锂威将优先供应欣旺达的需求，此举可以有效提高采购效率，减少不 必要审批、管理环节，并最终降低管理成本，增厚公司业绩，提高公司的综合竞争 实力。

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（二）可行性分析

1 、资金与管理优势

公司作为上市公司，具备较雄厚的资金实力，在财务上具有可行性；同时公司 经过上市后多年的发展调整，已经形成了一整套的管理理念和管理流程并拥有一支 高效、专业的管理团队。并购实施后，公司将发挥自身的经验快速帮助东莞锂威建 立一套更加规范的现代企业管理模式，帮助和保证其未来的持续健康成长。

2 、产业链互补效应明显

对上下游企业的并购重组是企业发展壮大最常见，也最快速有效的方式。公司 与东莞锂威的合作也不例外，向上的垂直整合可以有效弥补公司产业链条的缺失与 不足，双方在业务上的高度契合能够产生事半功倍的产业链互补效应，对双方后续 的发展都意义重大。公司可以利用此次整合迅速实现向上游的扩展，增强公司对产 业链的把握能力和公司实力，有助于公司后续的客户开拓和锂电产业链的进一步布 局；同样东莞锂威可以利用公司上市公司的平台及下游大量的终端客户资源快速切 入到终端大厂的供应链体系，从而获得自身的快速成长。

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第四章 效益和风险分析

（一）效益分析

1、产业链协同效应

东莞锂威经过近三年的快速发展，在锂离子电芯生产制造方面，特别是软包电 芯方面成绩卓越，积累了一定的技术实力和市场资源。借助于东莞锂威的技术实力 及产品品牌，有利于进一步提升公司在锂离子电池模组行业的承接能力；此外，收 购本身即为公司向产业链上游的延伸，有助于提高公司对锂离子电池模组产业链的 掌控能力，进一步控制采购成本，提高生产效率，对公司战略目标的实现意义非凡。 同时，东莞锂威亦可以借助欣旺达上市公司的平台及下游大量的终端客户资源迅速 开拓下游市场。

2、人员整合效应

本次收购完成后，公司将从整体发展的角度合理安排未来发展计划，实现公司 和东莞锂威在管理、技术、业务等方面的人才互补。因此，本次收购有利于提升双 方的运营效率、降低管理成本。

（二）风险分析

1、并购整合风险

欣旺达与东莞锂威在各自的发展过程中形成了自身的管理方式、经营特点和企 业文化。并购后整合过程中存在客观的磨合风险，如果由于并购整合过程中人员团 队的不稳定，进而影响业务的承接，则会产生并购整合风险。

2、收购信息不对称风险

项目存在被收购方信息披露不全导致收购成本上升或收购无法顺利进行的风险。 公司已聘请专业的第三方审计机构、评估机构等针对东莞锂威的工商资料、财务报 表、产权文件等方面进行详细的尽职调查，确保本次收购顺利进行。

3、盈利预测实现不确定性风险

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东莞锂威成立于 2011 年底，存续时间相对较短，盈利表现一般， 2013 年度和 2014 年 1-9 月实现的净利润分别为 267.66 万元、 904.12 万元。虽然净利润水平呈现 大幅增长，但未来是否能够持续快速发展存在一定的不确定性。未来东莞锂威预测 的收入、净利润能否实现存在不确定性风险。

4、业务快速扩张风险

本次交易除少量资金用于收购原股东所持股权外，其中大部分资金将用于对东 莞锂威进行增资，用于其拓展业务和扩大生产，将会导致东莞锂威业务规模快速扩 张，从而在管理、人员、技术等方面均提出更高要求，如果上述方面不能满足业务 扩张的需要，可能会导致不能实现预期并购目的风险。

第五章 项目结论

综上所述， 通过本次收购可以提升公司对锂离子电池产业链的掌控能力，对于 实现公司的发展战略和产业布局具有重要意义。并且，考虑到东莞锂威目前的经营 状况和未来的发展前景，本次收购也有利于提高公司的业务规模和盈利水平。 目前 公司经营情况较为稳定，资金较为充足，以自有资金收购东莞锂威的方案是可行的。

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