Sunwoda Electronic Co.,Ltd — M&A Activity 2014

Oct 20, 2014

证券代码：300207 证券简称：欣旺达 公告编号：<欣>2014-096

欣旺达电子股份有限公司

关于拟收购东莞锂威能源科技有限公司公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、本次收购股权交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组 管理办法》规定的重大资产重组，无须经过有关部门批准。

2、本次与交易对方签署的《收购意向书》仅为框架性文件，旨在表达各方 的合作意向及初步商洽的结果，对于交易涉及的包括交易价格在内的各项具体内 容，交易各方将在尽职调查、审计、评估工作结束后进一步协商确定，并签订正 式交易协议进行明确约定。

3、与交易对方签署的《收购意向书》经公司第三届董事会第二次会议审议 通过，待正式签订交易协议时，公司将按照《公司章程》及相关法律、法规的要 求履行相应的决策和审批程序，并依法履行信息披露义务。

一、本次交易概述

2014年10月20日，欣旺达电子股份有限公司（以下简称“公司”、“欣旺 达”）第三届董事会第二次会议审议通过《关于公司拟收购东莞锂威能源科技有 限公司的议案》，公司与郎洪平、梁全、杨学明签署了《收购意向书》，公司拟 以自有资金收购东莞锂威能源科技有限公司（以下简称“目标公司”、“东莞锂 威”）股东所持有的目标公司51%以上股权。

本次收购股权交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理 办法》规定的重大资产重组，无须经过有关部门批准。

目前对于本次收购股权交易的具体细节，双方正在沟通协商中。公司后期将 根据实施进展情况按规定履行信息披露义务。

二、交易对方基本情况

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1、郎洪平

男，1965年9月出生，中国国籍，无境外永久居留权。2007年6月至今担任贵 州益佰制药股份有限公司董事、常务副总。现持有东莞锂威81.63%的股权，为东 莞锂威的控股股东、实际控制人。

2、梁全

男，1970年11月出生，中国国籍，无境外永久居留权。2004年2月至今担任 深圳市先佳科技有限公司采购经理。2011年11月至今担任东莞锂威法定代表人兼 执行董事、总经理。现持有东莞锂威15.31%的股权，为东莞锂威的股东。

3、杨学明

男，1974年12月出生，中国国籍，无境外永久居留权。2004年8月至今担任 杭州爱及屋科技有限公司法定代表人兼董事、总经理，持有杭州爱及屋科技有限 公司80%的股权。2011年12月至今，担任东莞锂威监事，现持有东莞锂威3.06% 的股权，为东莞锂威的股东。

本次交易对方中的郎洪平、梁全与公司及公司实际控制人、董事、监事、高 级管理人员及其他持股5%以上股东无关联关系；本次交易对方中的杨学明为公司 董事长王明旺舅舅之子。但根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2014 年修订）》等法律法规和规范性文件的规定，杨学明不属于公司的关联方。

三、目标公司基本情况

1、基本情况

名称：东莞锂威能源科技有限公司

法定代表人：梁全

住所：东莞市高埗镇塘厦村工业区1号厂房

注册资本：5000万元人民币

实收资本：5000万元人民币

公司类型：有限责任公司 成立日期：2011年12月16日

注册号：441900001226976

经营范围：锂离子电芯、锂离子电池的生产、销售，并提供上述产品的售后

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服务，货物进出口、技术进出口（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政 法规限制的项目须取得许可后方可经营）。

2、股权结构情况

股东名称	认缴出资额	认缴出资额	持股比例	实缴出资额	实缴出资额	出资方式
梁全	765.50		15.31%	765.50		货币
杨学明	153.00		3.06%	153.00		货币
郞洪平	4,081.50		81.63%	4,081.50		货币
合计	5,000.00		100.00%	5,000.00		货币
3、主要财务数据（以下财务数据均未经审计）
项目		2013年			2014年1-9月
资产总额		121,425,235.45			144,540,062.67
负债总额		74,461,618.78			88,535,198.64
所有者权益		46,963,616.67			56,004,864.03
营业收入		68,077,444.63			103,174,832.78
营业利润		3,576,795.68			12,077,833.35
利润总额		3,576,685.60			12,074,434.26
净利润		2,676,617.04			9,041,247.36

四、《收购意向书》的主要内容

甲方：欣旺达电子股份有限公司

乙方：郎洪平、梁全、杨学明

乙方为东莞锂威能源科技有限公司的股东，合计持有东莞锂威100%的股权。 为实现优势互补、合作共赢，甲方拟收购乙方持有的标的公司股权，成为标的公 司的控股股东。

1、收购标的

收购标的为乙方持有的标的公司51%以上股权。

2、收购方式

甲方以最终协商确定的标的公司价值为基准，先受让乙方持有的标的公司部 分股权，再单方向标的公司增资（乙方放弃增资权），最终持有标的公司51%以

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上股权，从而达到控股标的公司的目的。甲方以现金方式支付股权转让款和增资 款。

3、标的公司估值和交易价格的确定

待甲方完成对标的公司的尽职调查确定其符合收购条件后，甲乙双方以具有 证券从业资格的审计机构和评估机构（各方事前认可）审定或评估的结果为基础， 协商确定标的公司估值，并根据甲方受让和增资的股权比例确定交易价格。

4、效力约定

各方确认，本意向书仅作为收购的意向约定，具体的交易条件待甲方完成尽 职调查并经各方进一步磋商后，由各方签署正式的收购协议进行详细约定。 5 、生效

本意向书经各方签字或盖章之后生效。

五、对公司的影响

欣旺达致力于发展成为国内一流的新能源产品服务提供商，为实现这一战略 目标，公司将根据行业发展及市场需求，适时扩展产品链条，不断优化产业布局。 东莞锂威的主营业务为锂离子电芯、锂离子电池的生产、销售，其主要产品软包 锂聚合物电芯技术要求高，生产难度大，市场竞争力明显，处于公司所处行业产 业链的上游。基于“做世界一流的绿色能源产品供应商”的愿景，东莞锂威始终 致力于研发和制造绿色环保、安全、高能量的优质聚合物锂离子电池产品，为便 捷生活提供绿色环保安全的能源解决方案。

公司收购东莞锂威后，有利于扩大东莞锂威在锂聚合物电芯的市场占有率， 有利于公司实现纵向产业链的一体化，为公司的产业链拓展提供支持和帮助，保 障公司产品的生产能力，是实现公司战略目标的重要一环。本次收购符合公司发 展战略，有利于进一步提升公司的综合竞争力和盈利能力。

六、其他

本次签署的《收购意向书》仅为各方关于股权转让事项的合作意向，付诸实 施尚存在一定的不确定性。公司将根据相关法律法规的要求，严格履行批准程序

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及信息披露义务，敬请广大投资者关注风险，理性投资。

七、备查文件

• 1、《收购意向书》；

• 2、第三届董事会第二次会议决议；

• 3、第三届监事会第二次会议决议。

特此公告。

欣旺达电子股份有限公司

董事会

2014 年 10 月 20 日

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