Sunwoda Electronic Co.,Ltd — Governance Information 2011

Jun 15, 2011

欣旺达电子股份有限公司 会计师事务所选聘制度

第一章 总则

第一条 为规范欣旺达电子股份有限公司（以下简称“公司”）选聘 （包括续聘、 改聘，下同）承办年报审计业务的会计师事务所的有关行为，切实维护股东合法 权益，提高财务信息质量，根据财政部、中国证监会相关规定，特制定本制度。 公司选聘提供其他业务的会计师事务所参照本制度执行。

第二条 公司选聘会计师事务所应当经董事会审计委员会（以下简称“审计委员 会”）审核后，报经董事会和股东大会审议。公司不得在董事会、股东大会审议 前聘请会计师事务所开展审计业务。

第三条 公司控股股东、实际控制人不得在公司董事会、股东大会审议前，向公 司指定会计师事务所，不得干预审计委员会独立履行审核职责。

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第四条 公司选聘会计师事务所应当符合以下条件：

（一）依法设立并具有相关执业资格；

（二）具有固定的工作场所，健全的组织机构，完善的质量控制制度和内部管理 制度并有效执行；

（三）熟悉国家有关财务会计方面的法律、法规、规章和政策；

（四）拥有能完成审计任务和确保审计质量的注册会计师；

（五）认真执行国家和省有关财务审计的法律、法规、规章和政策规定，具有良 好的社会声誉，近三年没有因证券期货违法执业受到注册会计师监管机构的行政 处罚；

（六）财政部、中国证监会规定的其他条件。

第三章 选聘会计师事务所的职责

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第五条 在选聘执行年度财务报表审计业务的会计师事务所时，审计委员会履行 如下职责：

• （一）按照本制度规定组织实施选聘会计师事务所工作；

• （二）审查应聘会计师事务所的资格；

• （三）根据需要对拟聘会计师事务所调研，

• （四）对是否聘请相关会计师事务所形成书面审核意见；

• （五）负责《审计业务约定书》履行情况的监督检查工作;

• （六）提交会计师事务所从事上年度公司审计工作的总结报告和续聘或改聘会计 师事务所的决议。

• （七）处理选聘会计师事务所工作的其他事项。

第四章 选聘会计师事务所程序

第六条 下列机构或人员可以向公司董事会提议选聘会计师事务所：

• （一） 审计委员会；

• （二） 独立董事或1/3 以上的董事；

• （三） 监事会。

第七条 选聘会计师事务所可采用公开选聘和邀请选聘方式：

• （一）公开选聘，即公司公开邀请具备规定资质条件会计师事务所参加竞聘的方 式；

• （二）邀请选聘，即公司邀请两个或以上具备规定资质条件会计师事务所参加竞 聘的方式；

第八条 选聘会计师事务所程序：

• （一）审计委员会提出选聘会计师事务所的资质条件及要求；

• （二）公司审计部对参加选聘的会计师事务所报送的竞聘资料在规定时间内，进

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行初步审查、整理，形成书面报告后提交审计委员会；

（三）审计委员会对参加竞聘的会计师事务所进行资质审查和调研；

（四）审计委员会审核通过后，形成书面核查意见提交董事会审议；

（五）董事会审核通过后形成议案提交股东大会表决，公司按规定及时履行信息 披露；

（六）根据股东大会决议，公司与会计师事务所签订《审计业务约定书》，聘请 其执行审计业务。

第九条 审计委员会对参加竞聘的会计师事务所进行资质审查和调研，可以通过 审阅相关会计师事务所执业质量资料、查阅公开信息或者向证券监管、财政、审 计等部门及注册会计师协会查询等方式，调查有关会计师事务所的执业质量、诚 信情况，必要时应要求拟聘请的会计师事务所现场陈述；也可通过到会计师事务 所进行现场调研了解会计师事务所控制审计风险所采取的质量控制制度和内部 管理制度。

第十条 存在多个会计师事务所竞聘的，审计委员会应当对有关会计师事务所执 业质量、诚信情况分别进行调查，调查结果显示有 1 个以上会计师事务所符合 公司选聘要求的，审计委员会应形成比较意见；

第十一条 审计委员会审核同意选聘相关会计师事务所的，应将相关资料和审核 意见作为提案附件，提交董事会审议；审计委员会认为相关会计师事务所不符合 公司选聘要求的，应说明原因，董事会不再对有关提案进行审议。审计委员会的 调查资料和审核意见应与董事会决议等资料一并归档保存，保存期不低于10 年。

第十二条 董事会对审计委员会审核同意的选聘会计师事务所议案进行审议。董 事会审议通过选聘会计师事务所议案的，按照公司章程以及相关制度规定的程 序，提交股东大会审议。

第十三条 股东大会根据《公司章程》、《股东大会议事规则》规定，对董事会 提交的选聘会计师事务所议案进行审议。股东大会审议通过选聘会计师事务所议 案的，公司与相关会计师事务所签订业务约定书，聘请相关会计师事务所执行相

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关审计业务。

第十四条 受聘的会计师事务所应当按照《审计业务约定书》的规定履行义务， 在规定时间内完成审计业务，不得转包或分包给其他会计师事务所。

第十五条 审计委员会应在会计师年度审计工作完成后，及时对会计师事务所最 近一期审计工作进行总结评价，形成书面评价意见。评价意见应当提交公司董事 会审议，并与公司年度报告一并披露。公司在当年年度股东大会上拟续聘会计师 事务所的，审计委员会可以以评价意见替代调查意见，不再另外执行调查和审核 程序。

第十六条 审计委员会对会计师事务所上年度审计工作的评价意见，为否定性意 见的，应改聘会计师事务所。

第五章 改聘会计师事务所特别规定

第十七条 审计委员会在审核改聘会计师事务所时，应通过见面沟通的方式约见 前任和拟改聘会计师事务所，对双方的执业质量做出合理评价，并在对公司改聘 理由的充分性做出判断的基础上，形成审议决议，提交董事会审议。

第十八条 审计委员会审核同意改聘会计师事务所的，公司在发出董事会会议通 知十个工作日前，向深圳证监局书面报备，报备内容包括拟更换会计师事务所的 理由、拟聘任会计师事务所名单及相关资料，以及审计委员会书面审核意见和调 查记录等。

第十九条 经董事会决议通过改聘会计师事务所后，发出股东大会会议通知时应 书面通知前任会计师事务所和拟聘请的会计师事务所参会，公司股东大会就解聘 会计师事务所进行表决时，应当允许前任会计师事务所陈述意见。董事会应为前 任会计师事务所陈述意见提供便利条件。

第二十条 除会计师事务所执业质量出现重大缺陷、审计人员和时间安排难以保 障公司按期披露年度报告以及会计师事务所要求终止对公司的审计业务等情况 外，公司原则上不得在年报审计期间改聘会计师事务所。

第二十一条 董事会审议改聘会计师事务所议案时，独立董事应当明确发表意见。

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独立董事应高度关注公司年审期间发生改聘会计师事务所的情形，一旦发生，独 立董事应当发表意见，且公司应及时向深圳证监局和深圳证券交易所报告。

第二十二条 公司拟改聘会计师事务所的，应在改聘会计师事务所的股东大会决 议公告中详细披露改聘会计师事务所的原因、被解聘会计师事务所的陈述意见 (如有)、审计委员会和独立董事意见、最近一期年度财务报表的审计报告意见类 型、公司是否与会计师事务所存在重要意见不一致的情况及具体内容、审计委员 会对拟聘请会计师事务所执业质量的调查情况及审核意见、拟聘请会计师事务所 近 3 年受到行政处罚的情况、前后任会计师事务所的业务收费情况等。

第二十三条 会计师事务所主动提出辞聘的，审计委员会应向会计师事务所详细 了解原因，并向董事会作出书面报告，公司按照上述规定履行改聘程序。

第六章 监督及处罚

第二十四条 审计委员会应对选聘会计师事务所监督检查，其检查结果应涵盖在 年度审计评价意见中：

（一）有关财务审计的法律、法规和政策的执行情况；

（二）有关会计师事务所选聘的标准、方式和程序是否符合国家和证券监督部门 有关规定；

（三）《审计业务约定书》的履行情况；

（四）其他应当监督检查的内容。

第二十五条 审计委员会发现选聘会计师事务所存在违反本制度及相关规定的， 应及时报告董事会，并根据情节严重程度，给出以下处理建议：

（一）由董事会对相关责任人予以通报批评；

（二）给公司造成经济损失的，相关责任人赔偿损失并给予相应经济处罚和纪律 处分；

（三）存在违法违规情形的，上报证券监管部门或送交司法机关处理。

第二十六条 承担审计业务会计师事务所有下列行为之一且情节严重的，经股东

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大会决议，公司不再选聘其承担审计工作：

• （一）将所承担的审计项目分包或转包给其他机构的；

• （二）未按审计准则要求执行审计业务，存在明显审计质量问题的；

• （三）未按规定时间提供审计报告；

（四）未履行保密协议，给公司造成经济损失；

（五）出具的审计报告、审核报告不符合有关规定，对公司造成严重影响。

第二十七条 依据本章规定实施的相关处罚，董事会应根据证券监管部门的要求 及时报告。

第七章 附 则

第二十八条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件以及公司 章程的有关规定执行。本制度与有关法律、法规、规范性文件以及公司章程的有 关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及公司章程的规定为准。

第二十九条 本制度由董事会制定并负责解释。

第三十条 本制度经股东大会审议通过后实施。

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