Sunwoda Electronic Co.,Ltd — Director's Dealing 2021

Sep 7, 2021

证券代码：300207 证券简称：欣旺达 公告编号：<欣>2021-112

欣旺达电子股份有限公司

关于公司2019年限制性股票激励计划预留部分限制性股票 第一期可解锁的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

• 1、本次2019年限制性股票激励计划预留部分限制性股票第一期可解锁数量为

• 313.1万股，占公司目前股本总额1,626,451,553股的0.1925%；

• 2、本次解锁事宜需在有关机构的手续办理结束后方可解锁，届时将另行公告。

欣旺达电子股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年9月7日召开了第五届 董事会第十五次会议，审议通过了《关于公司2019年限制性股票激励计划预留部分 限制性股票第一期可解锁的议案》，董事会认为《欣旺达电子股份有限公司2019年 限制性股票激励计划（草案）》及其摘要（以下简称“激励计划”）设定的预留部 分限制性股票第一个解锁期解锁条件已经成就，根据激励计划的相关规定，公司董 事会将办理预留部分限制性股票总额50%解锁的相关事宜。公司董事会办理本次解锁 事项已经公司2019年第六次临时股东大会授权，无需再提交股东大会审议。本次符 合解锁条件的激励对象共计260人，可申请解锁的限制性股票数量为313.1万股，占 公司目前股本总额的1,626,451,553股的0.1925%。现将相关事项公告如下：

一、2019年限制性股票激励计划简述

1、公司于2019年11月21日召开了第四届董事会第二十七次（临时）会议，审议 通过了《欣旺达电子股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要， 公司独立董事对此发表了独立意见。随后公司向深交所上报了申请备案材料。该激

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励计划经深交所审核无异议。

2、公司于2019年12月11日召开2019年第六次临时股东大会审议通过了《欣旺达 电子股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《欣旺达电子 股份有限公司2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法（草案）》和《关于提 请股东大会授权董事会办理公司2019年限制性股票激励计划有关事项的议案》。公 司实施2019年限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、 在激励对象符合条件时向激励对象授予2019年限制性股票并办理授予限制性股票所 必须的全部事宜。

3、公司于2019年12月27日召开第四届董事会第二十九次会议审议通过了《关于 调整2019年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》，对限制性股票激励对象进 行调整。调整后，公司本次激励计划首次授予的激励对象由1,499人调整为1,393人， 授予数量不变仍为3,825万股。且通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》， 确定2019年12月27日为授予日。并于当日召开第四届监事会第二十八次会议，审议 通过了《关于调整2019年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》并出具了《监 事会关于公司2019年限制性股票激励计划激励对象名单（调整后）的核查意见》。 公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，确定的授权 日符合相关规定。

4、根据股东大会的授权，公司在董事会审议通过后，及时办理授予登记事宜， 本次激励计划的授予日为2019年12月27日。

5、2020年1月13日、2020年1月15日，公司分别完成了2019年限制性股票定向发 行部分的授予登记工作和二级市场回购部分的授予登记工作，公司总股本由 1,547,748,200股增加至1,569,135,331股。授予股份上市日期均为2020年1月15日。

6、2020年5月20日，公司召开2019年度股东大会审议通过了公司2019年度权益 分派方案，同意以公司现有总股本1,569,135,331股为基数，向全体股东每10股派0.7 元人民币现金。2020年5月29日，公司权益分派实施完毕。

由于上述权益分派事项，公司2019年限制性股票激励计划首次授予的授予价格 由7.62元/股调整为7.55元/股。

7、公司于2020年7月9日分别召开第四届董事会第三十六次会议和第四届监事会

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第三十四次会议审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制 性股票的议案》，同意公司对激励对象刘诗洋、廖利、黄林武等共计51人已获授但 尚未解锁的限制性股票90.63万股进行回购注销，公司已于2020年9月17日完成限制 性股票回购注销登记工作，公司总股本由1,569,135,331股减至1,568,229,031股。

8、公司于2020年9月4日召开了第五届董事会第一次会议，审议通过了《关于向 2019年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分的限制性股票的议案》，决定向肖 光昱等288名激励对象授予预留部分限制性股票675万股，本次公司预留限制性股票 授予的288名激励对象主体资格合法、有效，且满足《2019年限制性股票激励计划》 规定的获授条件，同意向上述激励对象按照12.84元/股授予675万股预留限制性股票， 授予日为2020年9月4日。公司独立董事对本次向2019年限制性股票激励计划激励对 象授予预留部分的限制性股票事项发表了独立意见，公司监事会对本次激励对象名 单进行了核实。本次授予后，公司总股本由1,568,229,031股增至1,574,979,031股。

9、公司于2020年12月10日分别召开第五届董事会第五次会议和第五届监事会第 五次会议审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票 的议案》，同意公司对激励对象梁星河、樊易、郭杰伟、唐志伟等共计24人已获授 但尚未解锁的限制性股票36.1万股进行回购注销，公司于2021年3月3日完成限制性 股票回购注销登记工作，公司总股本由1,574,979,031股减至1,574,618,031股。

10、公司于2020年12月28日召开第五届董事会第六次会议审议通过了《关于公 司2019年限制性股票激励计划首次授予部分第一期可解锁的议案》，首次授予部分 第一个解锁期解锁条件已经成就，并根据公司2019年第六次临时股东大会之授权， 同意按照2019年限制性股票激励计划的相关规定办理首次授予部分第一期解锁相关 事宜。本次符合解锁条件的激励对象共计1,321人，可申请解锁的限制性股票数量为 1,109.751万股，占公司股本总额的0.7046%。同日，公司第五届监事会第六次会议 审议通过了《关于核实公司2019年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解锁期 可解锁的激励对象名单的议案》，监事会对2019年限制性股票激励计划首次授予部 分第一个解锁期可解锁的激励对象名单发表了核查意见。

11、公司于2021年3月15日分别召开第五届董事会第八次会议和第五届监事会第 八次会议审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票

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的议案》，同意公司对激励对象朱静、杜子博、彭娜娜、赵鹏程等共计55人已获授但 尚未解锁的限制性股票81.846万股进行回购注销，公司于2021年5月24日完成限制性 股票回购注销登记工作，公司总股本由1,574,618,031股减至1,573,799,571股。

12、2021年4月7日，公司召开2020年度股东大会审议通过了公司2020年度权益 分派方案，同意以截止2020年12月31日公司总股本1,574,979,031股为基数，向全体 股东每10股派0.7元人民币现金。因公司可转债处于转股期，公司按照分配总额不变 的原则对分配比例进行调整，调整后以暂停转股期间的公司总股本1,573,809,261 股为基数，向全体股东每10股派0.700520元人民币现金。2021年6月4日，公司权益 分派实施完毕。

由于上述权益分派事项，公司2019年限制性股票激励计划首次授予的授予价格 由7.55元/股调整为7.48元/股，预留授予限制性股票授予价格由12.84元/股调整为 12.77/股。

13、公司于2021年9月7日召开第五届董事会第十五次会议审议通过了《关于公 司2019年限制性股票激励计划预留部分限制性股票第一期可解锁的议案》，预留部分 限制性股票第一个解锁期解锁条件已经成就，并根据公司2019年第六次临时股东大 会之授权，同意按照2019年期限制性股票激励计划的相关规定办理预留部分限制性 股票第一期解锁相关事宜。本次符合解锁条件的激励对象共计260人，可申请解锁的 限制性股票数量为313.1万股，占公司目前股本总额1,626,451,553股的0.1925%。同 日，公司第五届监事会第十五次会议审议通过了《关于核实公司2019年限制性股票 激励计划预留部分限制性股票第一个解锁期可解锁的激励对象名单的议案》，监事会 对2019年限制性股票激励计划预留部分限制性股票第一个解锁期可解锁的激励对象 名单发表了核查意见。

14、公司于2021年9月7日分别召开第五届董事会第十五次会议和第五届监事会 第十五次会议审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性 股票的议案》，公司将对激励对象高聪颖、尹平、彭仁婉、向彩玲等共计64人已获授 但尚未解锁的限制性股票93.251万股进行回购注销，完成限制性股票回购注销登记 工作后，公司总股本将由1,626,451,553股减至1,625,519,043股。

二、激励计划设定的预留部分限制性股票第一个解锁期解锁条件的成就情况

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1、禁售期已届满

根据激励计划的规定，预留部分限制性股票的有效期为自预留授予日起的36个 月。其中锁定期12个月，锁定期满后24个月为解锁期。解锁期内，在满足本计划规 定的解锁条件时，激励对象可分二次申请标的股票解锁。截至2021年9月7日，公司 激励计划预留部分限制性股票第一个禁售期已届满。

2、满足解锁条件情况的说明

公司激励计划约定的预留部分解锁条件及达成情况详见下表：

预留部分限制性股票第一个解锁期解锁条件	是否达到解锁条件的说明
1、公司未发生以下任一情形 （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出 具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计 师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （3）上市后最近36 个月内出现过未按法律法规、公 司章程、公开承诺进行利润分配的情形； （4）法律法规规定不得实行股权激励的； （5）中国证监会认定的其他情形。	公司未发生该等情形，达到解锁条件。

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2、激励对象未发生如下任一情形 （1）最近12 个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近12 个月内被中国证监会及其派出机构认定 为不适当人选； （3）最近12 个月内因重大违法违规行为被中国证监 会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （4）具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任 公司董事、高级管理人员情形的； （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6）中国证监会认定的其他情形； （7）公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。	激励对象未发生该等情形，达到解锁 条件。
3、公司业绩条件 2019-2020 年两年的累计营业收入值不低于528.00 亿 元	2019-2020 年公司两年累计营业收入 为549.33 亿元，达到解锁条件。
4、激励对象每次申请限制性股票解锁需要满足：按《欣 旺达电子股份有限公司2019年限制性股票激励计划实 施考核管理办法（草案）》考核的上一年度个人绩效考 核结果必须达到合格或以上。	激励对象在考核期内考核均为合格及 以上，达到解锁条件。

综上所述，董事会认为公司激励计划中规定的预留部分限制性股票第一个解锁 期解锁条件已经成就，并根据公司2019年第六次临时股东大会之授权，同意按照激 励计划的相关规定办理预留部分限制性股票第一期解锁相关事宜。

三、激励计划预留部分限制性股票第一期解锁安排：

• 1、股票来源：公司向激励对象定向发行人民币普通股（A股）。

• 2、预留部分限制性股票第一期可解锁对象及可解锁限制性股票数量：

本次符合解锁条件的激励对象共计260人，可申请解锁的限制性股票数量为

313.1万股，占公司目前股本总额1,626,451,553股的0.1925%。具体如下：

单位：万股

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姓名	职务	2019 年限制性 股票激励计划预 留部分限制性股 票数量	2019 年限制性 股票激励计划 预留部分本次 可解锁限制性 股票	2019 年限制性 股票激励计划预 留部分剩余未解 锁限制性股票	2019 年限制性 股票激励计划 解锁股票预留 部分中实际可 上市交易数量
肖光昱	董事、副总经 理、财务总监	10	5	5	0¹
曾 玓	董事、副总经 理、董事会秘 书	26	13	13	13
核心及中层管理人员、核 心业务（技术）骨干人员 （258人）		590.2	295.1	295.1	295.1
合计		626.2	313.1	313.1	308.1

• 注：

• 2021年初公司董事、副总经理、财务总监肖光昱先生持有公司股份2,075,729股，当年可转让额度为518,932 股。根据《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关规定的要求，中国结算深圳分公司对肖 光昱先生所持的在本年度可转让股份额度内的无限售条件的流通股进行解锁。2021年8月27日公司于巨潮 网披露了《关于董事、高级管理人员股份减持计划的预披露公告》（公告编号：<欣>2021-102），肖光昱 先生计划在2021年9月22日至2022年3月22日期间通过集中竞价的方式减持其所持有的公司股份518,932股。 若本次减持计划实施完毕的时间早于2019年限制性股票激励计划预留部分限制性股票的解锁时间，则肖光 昱先生本年预留部分限制性股票可解锁数量50,000股解锁后将继续作为高管锁定股进行锁定，无法上市交 易。

• 2021年初公司董事、副总经理、董事会秘书曾玓持有公司股份832,000股，当年可转让额度为208,000股， 大于其本次2019年限制性股票激励计划预留部分限制性股票可解锁数量130,000股。曾玓先生近期无减持 计划，故其本次2019年限制性股票激励计划预留部分限制性股票实际可上市交易数量为130,000股。

• 根据《中华人民共和国公司法》及其他相关法律、行政法规和深圳证券交易所有关规定的要求，公司董事、 高级管理人员在职期间其所持公司股份总数的25%为实际可上市流通股份，剩余75%股份将继续锁定，同时 须遵守中国证监会和深圳证券交易所关于董事、监事、高级管理人员买卖公司股票的相关规定。

• 由于2019年限制性股票激励计划激励对象高聪颖、尹平、彭仁婉、向彩玲等共计64人已离职，上述激励对 象已获授但尚未解锁的限制性股票共计93.251万股本次不予解锁。

• 3、参与本次激励计划的董事、高级管理人员公告日前6个月内买卖公司股票的

说明：

参与本次2019年激励计划首次授予的公司副总经理梁锐先生于2021年6月4日将 其持有的2141张“欣旺转债”全部转股。公司其他董事、高级管理人员不存在公告 日前六个月内买卖公司股票的情形。

四、董事会薪酬与考核委员会的核查意见

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公司董事会薪酬与考核委员会对2019年限制性股票激励计划预留部分限制性股 票第一个解锁期解锁条件是否达成情况及激励对象名单进行了核查，认为：本次可 解锁激励对象资格符合《上市公司股权激励管理办法》及《欣旺达电子股份有限公 司2019年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定，在考核年度内个人绩效考核 结果均达到合格及以上标准，且公司业绩指标等其他解锁条件已达成，可解锁的激 励对象的主体资格合法、有效，同意公司按照《欣旺达电子股份有限公司2019年限 制性股票激励计划（草案）》的相关规定办理激励计划预留部分限制性股票第一期 解锁相关事宜。

五、独立董事的独立意见

公司独立董事对2019年限制性股票激励计划预留部分限制性股票第一个解锁期 解锁条件是否达成等事项进行了审查和监督，发表独立意见如下：公司的经营业绩、 激励对象及其个人绩效考核等实际情况均符合《欣旺达电子股份有限公司2019年限 制性股票激励计划（草案）》中对限制性股票预留部分限制性股票第一个解锁期解 锁条件的要求，对各激励对象限制性股票限售安排、解锁等事项未违反《上市公司 股权激励管理办法》等有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益，公 司2019年限制性股票激励计划预留部分限制性股票第一个解锁期解锁条件已经达成， 且不存在不能解除限售股份或不得成为激励对象的情况。因此，我们同意公司办理 2019年限制性股票激励计划预留部分限制性股票第一期解锁相关事宜。

六、监事会的核查意见

公司监事会对《欣旺达电子股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）》 预留部分限制性股票第一个解锁期可解锁的激励对象名单进行了核查后认为：公司 2019年限制性股票激励计划预留部分限制性股票第一个解锁期激励对象的解锁资格 均合法有效，均符合《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规、规范性文 件规定的激励对象条件，符合激励计划规定的激励对象范围，同时公司人力资源部 依据《欣旺达电子股份有限公司2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法（草 案）》等相关绩效考核办法对激励对象在考核年度内进行了绩效考核，公司监事会 对该考核结果予以审核，确认公司上述激励对象在考核年度内个人绩效考核结果均 达到合格及以上标准，同意公司为激励对象办理相关解锁手续。

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七、广东信达律师事务所的法律意见

广东信达律师事务所律师认为：本次解锁及本次回购已取得现阶段必要的批准 和授权，符合《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规、规范性文件以及 《欣旺达电子股份有限公司章程》《欣旺达电子股份有限公司2019年限制性股票激 励计划》的规定。

八、备查文件

• 1、第五届董事会第十五次会议决议；

• 2、第五届监事会第十五次会议决议；

• 3、独立董事关于第五届董事会第十五次会议相关事项的独立意见；

4、广东信达律师事务所关于欣旺达电子股份有限公司2019年限制性股票激励计 划预留部分的限制性股票第一期解锁及回购注销部分限制性股票相关事宜的法律意 见书。

特此公告。

欣旺达电子股份有限公司

董事会 2021 年9 月7 日

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