Sunwoda Electronic Co.,Ltd — Capital/Financing Update 2021

Dec 31, 2021

证券简称:欣旺达

证券代码:300207

欣旺达电子股份有限公司 第三期员工持股计划（草案）

二零二一年十二月

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声明

本公司及董事会全体成员保证本员工持股计划及其摘要不存在虚假记载、误导性 陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

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风险提示

• 1、欣旺达电子股份有限公司第三期员工持股计划须经公司股东大会批准后方可实

• 施，本次员工持股计划能否获得公司股东大会批准，存在不确定性。

• 2、有关本次员工持股计划的具体资金来源、出资比例、实施方案等属于初步结果，

• 能否完成实施，存在不确定性。

• 3、若员工认购资金较低，则本次员工持股计划存在不能成立的风险；若员工认购

• 资金不足，本次员工持股计划存在低于预计规模的风险。

• 4、本次员工持股计划设立后如委托合适的资产管理机构进行管理，则公司将及时

• 公告，目前有关资产管理合同尚未签订，资产管理计划尚未收到出资款项，存在不确 定性。

• 5、公司后续将根据规定披露相关进展情况，敬请广大投资者谨慎决策，注意投资

• 风险。

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3

特别提示

1、《欣旺达电子股份有限公司第三期员工持股计划（草案）》系依据《中华人民 共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试 点的指导意见》、《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第4号——员工持股计划》 等有关法律、法规、规范性文件和《欣旺达电子股份有限公司章程》的规定制定。

2、本次员工持股计划遵循依法合规、自愿参与、风险自担的原则，不存在摊派、 强行分配等强制员工参加本次员工持股计划的情形。参加本次员工持股计划的员工总 人数不超过1250人，其中预计参与董事(不包括独立董事)、监事、高级管理人员共计2 人，最终参加人数根据实际情况确定。公司董事会可根据员工变动情况、考核情况， 对本持股计划的员工名单和分配比例进行调整。

3、本员工持股计划总额上限为40000万元（含），具体金额根据实缴金额确定， 资金来源为公司员工的合法薪酬、自筹资金以及法律、行政法规允许的其他方式取得 的资金，具体金额根据实际出资缴款金额确定。

本次员工持股计划拟通过法律法规允许的方式进行融资，融资金额与员工持股计 划员工自筹资金的比例不超过 1:1，最终融资情况及融资金额以提供融资的主体审批 结果为准。

公司控股股东王明旺先生以自有资金为本次参与员工持股计划的员工自筹资金以 及融资资金的本金部分清算后承担差额补足义务，持股计划持股期间的差额补足义务 原则上由员工自行承担。若王明旺先生届时无法履行其承诺的保障义务，则本次员工 持股计划存在的风险由参与本次持股计划的员工自担。本次员工持股计划草案获得股 东大会批准后，如委托资产管理机构进行管理，则由董事会选择合适的资产管理机构 管理，并由其成立相应的资产管理计划进行管理。如未与任何一家管理机构达成合作， 本员工持股计划将由公司自行管理。

4、本员工持股计划主要通过二级市场购买（包括但不限于大宗交易、竞价交易、 协议转让）等法律法规许可的方式取得并持有公司股票（股票简称：欣旺达；股票代 码：300207， 以下简称“标的股票”），不用于购买其他上市公司股票。公司股东大 会审议通过本员工持股计划后6个月内完成标的股票的购买。

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4

5、本员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划持有的股票总数累计未 超过公司股本总额的10%，单个员工所持本计划份额所对应的股票总数累计不超过公司 股本总额的1%。最终标的股票的购买情况目前还存在不确定性，最终持有的股票数量 以实际执行情况为准。

员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的 股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。

6、公司实施员工持股计划前，将通过职工代表大会征求员工意见。董事会提出本 员工持股计划草案并审议通过后，公司将发出通知召开股东大会，审议本员工持股计 划。公司审议本员工持股计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。

7、股东大会通过本员工持股计划后6个月内，员工持股计划将通过二级市场购买 （包括但不限于大宗交易、竞价交易、协议转让）等法律法规许可的方式完成标的股 票的购买，锁定期为12个月，自公司公告最后一笔标的股票买入过户至本员工持股计 划名下之日起计算。本员工持股计划的存续期不超过24个月，自股东大会审议通过本 员工持股计划之日起计算，经持有人会议和公司董事会审议通过后，员工持股计划的 存续期限可以延长。

8、公司实施本持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关财务制度、会 计准则、税务制度规定执行，员工因员工持股计划实施而需缴纳的相关税费由员工个 人自行承担。

9、本员工持股计划实施后，将不会导致公司控制权发生变化，亦不会导致公司股 权分布不符合上市条件要求。

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目录

声明...................................................................... 2 风险提示.................................................................. 3 特别提示.................................................................. 4 释 义..................................................................... 7 第一章 总则............................................................... 8 第二章 员工持股计划的持有人............................................... 9 第三章 员工持股计划的资金来源、股票来源.................................. 11 第四章 员工持股计划的存续期限和锁定期限.................................. 12 第五章 员工持股计划的管理模式............................................ 14 第六章 员工持股计划的资产构成及权益处置办法.............................. 20 第七章 员工持股计划的变更、终止.......................................... 22 第八章 公司融资时本员工持股计划的参与方式................................ 23 第九章 管理机构的选任、管理协议的主要条款................................ 24 第十章 公司与持有人的权利和义务.......................................... 25 第十一章 员工持股计划履行的程序.......................................... 27 第十二章 员工持股计划的关联关系及一致行动关系............................ 28 第十三章 其他重要事项.................................................... 29

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释 义

除非另有说明，以下简称在本文中作如下释义:

简称	释义
欣旺达/公司/本公司	欣旺达电子股份有限公司
员工持股计划/本计划/本员工 持股计划/本次员工持股计划/ 本持股计划	欣旺达电子股份有限公司第三期员工持股计划
员工持股计划草案/本员工持 股计划草案/本次员工持股计 划草案	《欣旺达电子股份有限公司第三期员工持股计划(草 案)》
持有人	出资参加员工持股计划的公司及子公司的员工
持有人会议	员工持股计划持有人会议
管理委员会	员工持股计划管理委员会
《公司章程》	《欣旺达电子股份有限公司章程》
标的股票/公司股票	欣旺达电子股份有限公司股票
《指导意见》	《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》
《公司法》	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	《中华人民共和国证券法》
中国证监会	中国证券监督管理委员会
深交所	深圳证券交易所
元、万元	指人民币元、人民币万元

注：本持股计划草案及其摘要中若出现合计数与各加数之和尾数不符的情况，系四舍 五入所致。

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第一章 总则

本员工持股计划根据《公司法》、《证券法》、《指导意见》以及有关法律、法 规、规范性文件和《公司章程》制定，遵循公平、公正、公开的原则，旨在完善公司 法人治理结构，确保公司未来发展战略和经营目标的实现。

一、员工持股计划遵循的基本原则

(一)依法合规原则

公司实施本员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准 确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵 证券市场等证券欺诈行为。

(二)自愿参与原则

公司实施员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加的原则，公司不以摊派、 强行分配等方式强制员工参加本员工持股计划。

• (三)风险自担原则

本计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。

二、员工持股计划的目的

• (一)建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，实现公司、股东和员工利益的

• 一致性，促进各方共同关注公司的长远发展；

• (二)进一步完善公司治理结构，提高职工的凝聚力和公司竞争力，健全公司长期、

• 有效的激励约束机制；

(三)倡导公司与个人共同持续发展的理念，有效调动管理者和公司员工的积极性， 兼顾公司长期利益和近期利益，更灵活地吸引各种人才，从而更好地促进公司长期、 持续、健康发展。

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第二章 员工持股计划的持有人

一、持有人确定的法律依据

公司将根据《公司法》、《证券法》、《指导意见》等有关法律、法规、规范性 文件及《公司章程》的相关规定，并结合实际情况确定本员工持股计划的持有人名单。

二、员工持股计划的参加对象的范围及条件

本员工持股计划的参加对象的范围为上市公司及子公司（指合并报表子公司，下

同）的核心管理及骨干员工；持有人应当在公司及子公司工作并签订劳动合同。

• 本员工持股计划的持有人应符合下述标准之一：

• 1、公司董事(不含独立董事及外部董事)、监事、高级管理人员；

• 2、公司及子公司任职的中高层管理人员、核心业务及技术骨干人员；

• 3、经董事会认定有卓越贡献的公司或子公司其他员工。

有下列情形之一的，不能成为持有人：

• 1、最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

• 2、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

• 3、最近三年内，因泄露国家或公司机密、贪污、盗窃、侵占、受贿、行贿、失职、

• 或渎职等违反国家法律、法规的行为，或违反公序良俗、职业道德和操守的行为给公 司利益、声誉和形象造成严重损害的；

• 4、董事会认定的不能成为本员工持股计划持有人的情形；

• 5、相关法律、法规或规范性文件规定的其他不能成为本员工持股计划持有人的情

• 形。

三、持有人的核实

公司监事会将对持有人名单予以核实，并将核实情况在股东大会上予以说明。公 司聘请的律师事务所对员工持股计划的持有人、资金及股票来源、存续期限、管理模 式等是否合法合规、是否履行必要的审议程序等发表明确意见。

四、员工持股计划认购原则、持有人名单及份额分配情况

本员工持股计划员工自筹资金上限为20000万元(含)，以“份”作为认购单位，每 份份额为1.00元，本员工持股计划的员工自筹份数上限为20000万份(含)。单个员工必

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须认购整数倍份额，且起始认购份数为1万份(即认购金额为1万元)，超过1万份的，以 1万份的整数倍累积计算。若最终认购金额超过20000万元，将以1万元为单位按比例逐 步下调单个员工认购金额上限(最低认购金额不调整)，直至认购总金额不超过20000万 元为止。员工持股计划持有人具体持有份额以员工实际出资缴款的金额为准。

本员工持股计划拟参与人数不超过1250人，其中包括公司部分董事、监事、高级 管理人员等2人。公司董事会可根据员工变动情况，对参与持股计划的员工名单和分配 比例进行调整。

本计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，员工实际参与人数以最终计划 成立后的参与人数为准。

公司部分董事、监事及高级管理人员与其他员工的出资比例具体如下(出资额为预 计， 以实际募集资金结果为准):

持有人	职务	出资额(万元)	占本计划比例(%)
曾玓	董事、董事会秘书、副 总经理	1000	5.00%
袁会琼	监事会主席	100	0.50%
公司及子公司其他中高层管理人员、核心业 务及技术骨干人员		18900	94.50%
合计		20000	100%

本员工持股计划资金总额上限为40000万元（含），员工自筹金额上限为20000万 元（含），公司控股股东王明旺先生以自有资金为本次参与员工持股计划的员工自筹 资金以及融资资金的本金部分清算后承担差额补足义务，持股计划持股期间的差额补 足义务原则上由员工自行承担。若王明旺先生届时无法履行其承诺的保障义务，则本 次员工持股计划存在的风险由参与本次持股计划的员工自担。

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第三章 员工持股计划的资金来源、股票来源

一、员工持股计划的资金来源

本员工持股计划总金额上限为40000万元（含），每份份额为1.00元。资金来源为 公司员工的合法薪酬、自筹资金以及法律、行政法规允许的其他方式取得的资金，不 存在公司为持有人提供财务资助或为其贷款提供担保的情况。

持有人应当按照认购份额足额缴纳认购资金，员工持股计划的缴款时间以公司发 出的缴款通知为准。持有人认购资金未按期、足额缴纳的，则自动丧失相应的认购权 利，其拟认购份额可以由其他符合条件的参与对象申报认购，申报份额如多于弃购份 额的，由董事会确定认购人选和份额。

本次员工持股计划拟通过法律法规允许的方式进行融资，融资金额与员工持股计 划募集金额的比例不超过 1:1，符合相关法律法规的规定，最终融资情况及融资金额 以提供融资的主体审批结果为准。

二、员工持股计划涉及的标的股票来源

本公司股东大会通过本员工持股计划后6个月内，本员工持股计划通过二级市场购 买（包括但不限于大宗交易、竞价交易、协议转让）等法律法规许可的方式取得并持 有公司股票。

三、员工持股计划涉及的标的股票规模

本员工持股计划设立时的资金总额上限为40000万元，具体金额根据实际出资缴款 金额确定。按照2021年12月27日公司股票收盘价格42.74元/股测算，员工持股计划持 有的公司股票数量上限9358914股，占公司总股本的0.5445%。公司全部有效的员工持 股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%，单个员工所持员工持股计划 份额（含各期）所对应的股票总数累计不超过公司股本总额的1%。最终标的股票的购 买情况目前还存在不确定性，最终持有的股票数量以实际执行情况为准，如本员工持 股计划购买标的股票数量超过公司股本总额的5%，公司将及时予以披露公告。

员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的 股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。

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第四章 员工持股计划的存续期限和锁定期限

一、员工持股计划的存续期限

(一)本员工持股计划的存续期为不超过24个月，自股东大会审议通过本员工持股 计划之日起计算，经持有人会议和公司董事会审议通过后，员工持股计划的存续期限 可以延长。

(二)本员工持股计划的存续期上限届满前2个月，经出席持有人会议的持有人所持 50%以上（不含50%）份额同意并提交公司董事会审议通过后，本持股计划的存续期可 以延长。

(三)如因公司股票停牌或者窗口期较短等情况，导致本员工持股计划所持有的公 司股票无法在存续期上限届满前全部变现时，经持有人会议和公司董事会审议通过后， 员工持股计划的存续期限可以延长。

二、员工持股计划的锁定期限

(一)本员工持股计划通过二级市场购买（包括但不限于大宗交易、竞价交易、协 议转让）等法律法规许可的方式所获标的股票的锁定期限为12个月，自公司公告最后 一笔标的股票买入过户至本员工持股计划名下之日起算。

(二)在锁定期限满后，将根据本员工持股计划的安排及当时市场的情况决定何时 卖出股票。

(三)本员工持股计划将严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、深交所关于信 息敏感期不得买卖股票的规定，在下列期间不得买卖公司股票:

1、公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原公告日前30日 起至最终公告日；

2、公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；

3、自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决策过程中， 至依法披露后2个交易日内；

4、中国证监会及深交所规定的其他期间；

5、其他依法律法规不得买卖公司股票的情形。

本员工持股计划在决定买卖公司股票时应事先咨询公司董事会秘书是否处于股票

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买卖敏感期。

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第五章 员工持股计划的管理模式

一、内部管理机构

本员工持股计划的内部管理权力机构为持有人会议；持有人会议设管理委员会， 并授权管理委员会监督本员工持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权利或者授 权管理机构行使股东权利，维护员工持股计划持有人的合法权益，确保员工持股计划 的资产安全，避免产生公司其他股东与员工持股计划持有人之间潜在的利益冲突。

公司董事会负责拟定和修改本员工持股计划草案，并在股东大会授权范围内办理 本员工持股计划的其他相关事宜。

本员工持股计划可以委托具有相关资质的资产管理机构进行管理。

二、持有人会议

(一)公司员工在认购本员工持股计划份额后即成为本计划的持有人，持有人会议 是员工持股计划的内部管理的最高权力机构。持有人可以亲自出席持有人会议并表决， 也可以委托代理人代为出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、 食宿费用等，均由持有人自行承担。

• (二)以下事项需要召开持有人会议进行审议:

1、选举、罢免管理委员会委员；

2、员工持股计划的变更、终止、存续期的延长和提前终止；

3、员工持股计划存续期内，公司以配股、增发等方式融资时，由资产管理机构和 管理委员会商议是否参与及资金解决方案，并提交持有人会议审议；

4、制定和修订员工持股计划的相关管理办法；

5、授权管理委员会监督员工持股计划的日常管理；

6、授权管理委员会行使股东权利或者授权资产管理机构行使股东权利；

• 7、授权管理委员会负责与资产管理机构的对接工作；

• 8、其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项。

(三)首次持有人会议由公司董事会秘书负责召集和主持，其后持有人会议由管理 委员会负责召集，管理委员会主任主持。管理委员会主任不能履行职务时，由其指派 一名管理委员会委员负责主持。

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(四)召开持有人会议，管理委员会应提前5日将会议通知，通过直接送达、邮寄、 传真、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。书面会议通知应当至少包括以下 内容:

• 1、会议的时间、地点；

• 2、会议事由、议题

• 3、会议表决所必需的会议材料；

• 4、持有人应当亲自出席或者可委托其他持有人代为出席会议的要求；

5、联系人和联系方式；

• 6、发出通知的日期。

如遇紧急情况，可以通过口头方式通知召开持有人会议。口头会议通知至少应包 括上述第1、2项内容以及情况紧急需要尽快召开持有人会议的说明。

• (五)持有人会议的表决程序

1、本员工持股计划持有人每1万元出资额认购1单位计划份额，每一单位计划份额 具有一票表决权，持有人以其所持有的本计划份额行使表决权，持有人会议采取记名 方式投票表决。

2、每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。主持人 也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决方式采取填 写表决票的书面表决方式。

3、持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意向中选择 其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；未填、错填、字迹无法辨 认的表决票或未投的表决票均视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规 定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。

4、持有人会议应当推举两名持有人参加计票和监票，会议主持人应当当场宣布现 场表决统计结果。每项议案经出席持有人会议的持有人所持50%以上（不含50%）份额 同意后则视为表决通过（若相关规定约定需2/3以上份额同意的除外），形成持有人会 议的有效决议。

5、持有人会议决议需报公司董事会、股东大会审议的，须按照《公司章程》的规 定提交公司董事会、股东大会审议。

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6、会议主持人负责安排人员对持有人会议做好记录。

• (六)单独或合计持有员工持股计划10%以上份额的员工可以向持有人会议提交临时

• 提案，临时提案须在持有人会议召开前3日向管理委员会提交。

单独或合计持有员工持股计划20%以上份额的持有人可以提议召开持有人会议。持 有人会议的召集人在收到单独或合计持有本次员工持股计划份额20%以上的持有人要求 召开持有人会议的提议后，应在20日内召集持有人会议。 三、管理委员会

• (一)员工持股计划设管理委员会，对员工持股计划负责，是员工持股计划的日常

• 监督管理机构，代表持有人行使股东权利或者授权资产管理机构行使股东权利。

(二)管理委员会由3名委员组成，设管理委员会主任1人。管理委员会委员经出席 持有人会议的持有人所持50%以上(不含50%)份额同意后选举产生，管理委员会主任由 管理委员会以全体委员的过半数选举产生。管理委员会委员的任期为本员工持股计划 的存续期。

• (三)管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和本员工持股计划的相关管理办法，

• 对员工持股计划负有下列忠实义务:

• 1、不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占员工持股计划的财产；

• 2、不得挪用员工持股计划资金；

• 3、未经持有人会议同意，不得将员工持股计划资产或者资金以其个人名义或者其

• 他个人名义开立账户存储；

• 4、未经持有人会议同意，不得将员工持股计划资金借贷给他人或者以员工持股计

• 划财产为他人提供担保；

• 5、不得利用其职权损害员工持股计划利益。

管理委员会委员违反忠实义务给本员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责任。 持有人会议亦有权作出决议罢免管理委员会委员。

• (四)管理委员会行使以下职责:

• 1、负责召集持有人会议；

• 2、代表全体持有人监督员工持股计划的日常管理；

• 3、办理员工持股计划份额认购事宜；

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• 4、代表全体持有人行使股东权利或者授权资产管理机构行使股东权利；

• 5、负责与资产管理机构的对接工作；

• 6、代表员工持股计划对外签署相关协议、合同；

• 7、管理员工持股计划利益分配；

• 8、决策员工持股计划剩余份额、被强制转让份额的归属；

• 9、办理员工持股计划份额继承登记；

• 10、持有人会议授权的其他职责。

• (五)管理委员会主任行使下列职权:

• 1、召集和主持持有人会议和管理委员会会议；

• 2、督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；

• 3、管理委员会授予的其他职权。

• (六)管理委员会的召集程序

• 1、管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集，于会议召开3日以前书

• 面通知全体管理委员会委员。

• 2、代表10%以上份额的持有人、1/3以上管理委员会委员，可以提议召开管理委员

• 会临时会议。管理委员会主任应当自接到提议后5日内，召集和主持管理委员会议。

• 3、管理委员会召开临时管理委员会会议的通知方式为直接送达、传真、电子邮件

• 或者专人送出方式。

• (七)管理委员会会议通知包括以下内容:

• 1、会议日期和地点；

• 2、会议事由和议题；

• 3、会议所必需的相关材料；

• 4、发出通知的日期。

• (八)管理委员会的召开和表决程序

• 1、管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行。

• 2、管理委员会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。

• 3、管理委员会决议的表决，实行一人一票，表决方式为记名投票表决。

• 4、管理委员会会议在保障管理委员会委员充分表达意见的前提下，可以通过视频、

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电话、传真、邮件等方式进行并作出决议，并由参会管理委员会委员签字。

5、管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因故不能出 席的，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，代为出席会议的管理委员会委员 应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员会委员未出席管理委员会会 议，亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。

6、管理委员会应当对会议所议事项的决定形成会议记录，出席会议的管理委员会 委员应当在会议记录上签名。

• (九)管理委员会会议记录包括以下内容:

1、会议召开的日期、地点和召集人姓名；

• 2、出席管理委员会委员的姓名以及受他人委托出席管理委员会的管理委员会委员

• (代理人)姓名；

3、会议议程；

• 4、管理委员会委员发言要点；

• 5、每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。

• 四、股东大会授权董事会事项

股东大会授权董事会全权办理与员工持股计划相关的事宜，包括但不限于以下事

项:

(一)授权董事会办理员工持股计划的变更和终止，包括但不限于按照本员工持股 计划的约定取消持有人的资格，办理已死亡持有人的继承事宜，提前终止本次员工持 股计划，以及授权董事会及管理层签署与本次员工持股计划设立、变更或终止等有关 的一切法律文件；

• (二)授权董事会对本员工持股计划的存续期延长和提前终止作出决定；

• (三)授权董事会办理本员工持股计划所购买股票的锁定和解锁的全部事宜；

(四)员工持股计划经股东大会审议通过后，若在实施期限内相关法律、法规、政 策发生变化的，授权董事会按照新的政策对员工持股计划作出相应调整；

(五)授权董事会选任、变更员工持股计划的资产管理机构；

• (六)授权董事会签署与本次员工持股计划的合同及相关协议文件；

• (七)若相关法律法规调整，授权董事会根据调整情况对本员工持股计划进行修改

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和完善；

• (八)在有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》允许范围内，办理与本次员

• 工持股计划有关的其他事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

上述授权自公司股东大会通过之日起至本次员工持股计划实施完毕之日内有效。 五、管理机构

本员工持股计划存续期间，本员工持股计划可以聘请相关专业机构为持股计划提供 管理、咨询等服务。

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第六章 员工持股计划的资产构成及权益处置办法

一、员工持股计划的资产构成

(一)公司股票对应的权益:本员工持股计划持有公司股票所对应的权益；

(二)现金存款及应计利息；

• (三)本员工持股计划其他投资所形成的资产。

员工持股计划的资产独立于本公司的固有财产，公司不得将员工持股计划资产归 入其固有财产。因员工持股计划的管理、运用或者其他情形而取得的财产和收益归入 员工持股计划资产。

二、持有人权益的处置

(一)在本员工持股计划存续期内，除本计划约定的特殊情况外，持有人所持有的 本员工持股计划份额不得转让、退出、用于抵押或质押、担保或偿还债务。

(二)在员工持股计划存续期内，除管理办法另有规定外，持有人不得要求对员工 持股计划的权益进行分配。

(三)在锁定期内，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利时，新取得的股份 一并锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票的解锁期与相对应股票 相同。公司发生派息时，员工持股计划因持有公司股份而获得的现金股利在员工持股 计划存续期内不进行分配。

(四)在本持股计划存续期内，发生如下情形的，公司有权取消该持有人参与本员 工持股计划的资格，其所持有的员工持股计划权益按照自筹资金认购成本与强制转让 通知发出之日份额对应的累计净值二者孰低的原则强制收回；管理委员会可以将收回 的员工持股计划份额转让给指定的具备参与员工持股计划资格的受让人；如没有符合 参与员工持股计划的受让人，则由参与员工持股计划的持有人共同享有：

1、 持有人辞职或擅自离职的；

2、 持有人在劳动合同到期后拒绝与公司或子公司续签劳动合同的；

3、 持有人劳动合同到期后，公司或子公司不与其续签劳动合同的；

• 4、 持有人因违反法律、行政法规或公司规章制度而被公司或子公司解除劳动合

• 同的；

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5、 持有人出现重大过错或业绩考核不达标而被降职、降级，导致其不符合参与 本员工持股计划的。

(五)员工持股计划存续期间，出现持有人（以下简称“出让方”）参与员工持股 计划资格被取消、份额强制收回转让的，公司将向出让方发出强制转让通知。指定的 受让方应在强制转让通知发出之日起10日内向出让方支付转让价款。自受让方向出让 方付清转让价款之日起，出让方所持员工持股计划份额/权益归受让方所有，出让方不 再享有相应权益。出让方应配合签署员工持股计划份额/权益强制转让相关文件。出让 方不配合签署员工持股计划份额/权益强制转让相关文件的，不影响员工持股计划份额 /权益强制转让的效力，但因此给公司、受让方、其他持股人或员工持股计划造成损失 的，公司、受让方或其他持股人等利益相关方均有权要求出让方赔偿。

• (六)出现以下情形，持有人所持员工持股计划份额不作变更:

1、存续期内，持有人职务变动但仍符合本员工持股计划参与条件的；

• 2、持有人丧失劳动能力的；

• 3、持有人达到国家规定的退休年龄而退休的；

4、持有人死亡的，由其合法继承人继续享有，该等继承人不受需具备参与本员工 持股计划资格的限制；

• 5、管理委员会认定的其他情形。

• (七)其他未尽事项，由管理委员会根据法律法规的相关规定决定。

三、员工持股计划终止后权益的处置办法

本员工持股计划的存续期限届满前2个月，经出席持有人会议的持有人所持50%以 上（不含50%）份额同意并提交公司董事会审议通过后，本持股计划的存续期可以延长。

本员工持股计划的存续期届满不延长或提前终止的，本员工持股计划在依法扣除 相关税费后，在存续期届满或终止之日起30个工作日内完成清算，并按持有人持有的 份额占总份额的比例分配剩余资产。

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第七章 员工持股计划的变更、终止

一、员工持股计划的变更

员工持股计划的变更包括但不限于持有人出资方式、持有人获取股票的方式、持 有人确定依据等事项，员工持股计划设立后的变更须经持有人会议和董事会审议通过。 二、员工持股计划的终止

（一）本员工持股计划存续期届满后自行终止，但持有人会议和公司董事会同意 延长本持股计划存续期的情形除外；

（二）本员工持股计划的锁定期满后，当所持资产均为货币资金时，本员工持股 计划可提前终止；

（三）实施本员工持股计划将导致与国家届时的法律、法规、规章或规范性文件 相冲突时；

（四）相关法律、法规、规章和规范性文件所规定的其他需要终止本员工持股计 划的情形。

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第八章 公司融资时本员工持股计划的参与方式

本员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由资产管 理机构和管理委员会商议是否参与融资及资金解决方案，并提交持有人会议及董事会 审议。

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第九章 管理机构的选任、管理协议的主要条款

一、员工持股计划管理机构的选任

• (一)本员工持股计划可以聘请相关专业机构为持股计划提供管理、咨询等服务。

• (二)公司代表员工持股计划与具有相关资质的资产管理机构签订相关协议。

二、管理协议的主要条款内容

截至本计划公告之日，暂未签署相关协议文件，待签署相关协议文件后，将另行 公告。

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第十章 公司与持有人的权利和义务

一、公司的权利和义务

• (一)公司的权利

• 1、若持有人因触犯法律、违反劳动合同和公司规章制度、违反职业道德、泄漏公

• 司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉，以及违反本计划规定的，公司 有权取消该员工持股计划持有人的资格，并将其员工持股计划份额按照单位份额参与 价格转让给指定的其他持有人；

• 2、法律、行政法规及本员工持股计划规定的其他权利。

• (二)公司的义务

• 1、真实、准确、完整、及时地履行关于本员工持股计划的信息披露义务；

• 2、根据相关法规为本员工持股计划提供开立及注销证券账户、资金账户等其他相

• 应的支持；

• 3、法律、行政法规及本员工持股计划规定的其他义务。

二、持有人的权利和义务

• (一)持有人的权利如下:

• 1、参加或委派其代理人参加持有人会议，并行使相应的表决权。

• 2、依照其持有的本员工持股计划份额享有本计划资产的权益。

• 3、对本员工持股计划的管理进行监督，提出建议或质询。

• 4、法律、行政法规或本员工持股计划规定的其他权利。

• (二)持有人的义务如下:

• 1、按认购员工持股计划金额在约定期限内足额缴款，自行承担与员工持股计划相

• 关的投资风险；

• 2、员工持股计划存续期内，持有人所持本员工持股计划份额不得转让、用于担保、

• 偿还债务或作其他类似处置；

• 3、在员工持股计划存续期间内，不得要求分配员工持股计划资产；

• 4、遵守持有人会议决议；

• 5、遵守由公司作为认购资金归集方，代表员工持股计划同资产管理机构签署的相

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关协议；

6、承担相关法律、行政法规及本员工持股计划规定的其他义务。

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第十一章 员工持股计划履行的程序

• 1、公司董事会负责拟定本员工持股计划草案，并通过职工代表大会征求员工意见

• 后提交董事会审议。

• 2、董事会审议并通过员工持股计划草案，独立董事应当就对本员工持股计划是否

• 有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行 分配等方式强制员工参与本员工持股计划发表独立意见。

3、公司监事会应对本员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公 司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划 发表意见。

• 4、董事会审议通过员工持股计划后的2个交易日内，公告董事会决议、监事会决

• 议、员工持股计划草案及摘要、独立董事意见等。

• 5、公司发出召开股东大会的通知。

• 6、公司聘请律师事务所对员工持股计划出具法律意见书并在召开审议本员工持股

• 计划的股东大会前公告。

• 7、召开股东大会审议员工持股计划，股东大会将采用现场投票与网络投票相结合

• 的方式进行投票，公司股东大会对员工持股计划作出决议的，应当经出席会议的股东 所持表决权的半数以上通过。

• 8、本次员工持股计划经公司股东大会审议通过后即可以实施。

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第十二章 员工持股计划的关联关系及一致行动关系

本员工持股计划与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间 不构成《上市公司收购管理办法》规定的一致行动关系，具体如下：

1、公司部分董事、监事及高级管理人员拟参加本次员工持股计划，以上持有人与 本员工持股计划存在关联关系。除上述情况外，本次员工持股计划持有人与公司控股 股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间无关联关系，均未签署一致行动 协议或存在一致行动的相关安排。持有人会议为本次员工持股计划的最高权力机构， 持有人会议选举产生管理委员会，监督员工持股计划的日常管理，且本次持股计划持 有人持有的份额较为分散。

2、本次员工持股计划对公司的持股比例较低，在公司股东大会及董事会、监事会 审议与本次员工持股计划相关事项时，本员工持股计划及相关董事、监事均回避表决。 3、本员工持股计划在股东大会审议公司与董事、监事、高级管理人员等参与对象 的交易的相关提案时回避表决。

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第十三章 其他重要事项

1、公司董事会与股东大会审议通过本员工持股计划不构成公司对员工聘用期限的 承诺,持有人持有本员工持股计划份额不构成公司对持有人聘用期限的承诺,公司与持 有人的劳动关系仍按公司与持有人签订的劳动合同执行。

2、公司实施本持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关财务制度、会 计准则、税务制度规定执行，员工因员工持股计划实施而需缴纳的相关税费由员工个 人自行承担。

3、本员工持股计划的解释权属于公司董事会。

欣旺达电子股份有限公司 二零二一年十二月三十日

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