Sunwoda Electronic Co.,Ltd — Capital/Financing Update 2021

Sep 7, 2021

证券代码：300207 证券简称：欣旺达 公告编号：<欣>2021-114

欣旺达电子股份有限公司

关于为控股子公司提供担保的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、担保情况概述

1、欣旺达电动汽车电池有限公司（以下简称“欣旺达汽车电池”）为欣旺 达电子股份有限公司（以下简称“公司”或“欣旺达”）控股子公司，在其他股 东增资完成后，公司持股比例将变为82.916%。因生产经营需要，需向银行等金 融机构申请不超过人民币8亿元（含）的综合授信额度，期限不超过3年（含）， 用于办理长短期流动资金贷款、银行承兑汇票、贸易融资、保函、信用证、融资 租赁等业务。

2、欣旺达惠州动力新能源有限公司（以下简称“惠州动力新能源”）为欣 旺达汽车电池全资子公司。因生产经营需要，需向银行等金融机构申请不超过人 民币8亿元（含）的综合授信额度，期限不超过3年（含），用于办理长短期流动 资金贷款、银行承兑汇票、贸易融资、保函、信用证、融资租赁等业务。因投资 基建、设备等项目需要，惠州动力新能源需向银行、融资租赁公司等机构申请不 超过人民币10亿元（含）的融资额度，期限不超过10年（含）。

3、南京市欣旺达新能源有限公司（以下简称“南京新能源”）为欣旺达汽 车电池控股子公司，在其他股东增资和转让股权完成后，欣旺达汽车电池持股比 例将变为68.2836%。因生产经营需要，需向银行等金融机构申请不超过人民币8 亿元（含）的综合授信额度，期限不超过3年（含），用于办理长短期流动资金 贷款、银行承兑汇票、贸易融资、保函、信用证、融资租赁等业务。因投资基建、 设备等项目需要，南京新能源需向银行、融资租赁公司等机构申请不超过人民币 30亿元（含）的融资额度，期限不超过10年（含）。

欣旺达汽车电池、惠州动力新能源、南京新能源以下合称为“控股子公司”。

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自合同生效之日起计算，欣旺达对上述综合授信额度以及项目融资额度提供 全额连带责任担保。上述控股子公司就该担保事项为欣旺达提供反担保。本次担 保事项中，被担保对象控股子公司的其他股东虽未按照其享有的股东权益比例进 行担保，且未对公司进行反担保，但考虑到公司对控股子公司的经营管理活动具 有控制权，经营管理风险处于公司有效控制的范围之内，因此，本次公司为控股 子公司提供全额连带责任担保的风险可控。

上述担保事项议案已经2021 年9 月7 日召开的公司第五届董事会第十五次 会议、第五届监事会第十五次会议审议通过，根据《深圳证券交易所创业板股票 上市规则》、《欣旺达电子股份有限公司章程》和《欣旺达电子股份有限公司对外 担保管理制度》等规章制度的要求，本议案尚需提交股东大会审议。公司拟提请 股东大会授权董事长全权代表欣旺达，在以上批准的担保额度内处理控股子公司 向银行、融资租赁公司等机构申请综合授信额度、项目融资额度提供担保的相关 手续和签署有关合同及文件等事宜。

二、被担保人基本情况

1、欣旺达电动汽车电池有限公司

统一社会信用代码：91440300319443305R 法定代表人：王明旺

企业类型：有限责任公司 成立日期：2014年10月29日 注册资本：364,000万元人民币 经营范围：

一般经营项目是：软件开发及销售；新能源汽车充电设施运营；新能源汽车 充电设备及配件的研发与销售；电子产品专用设备、通用设备、检测设备的研发 与销售；投资兴办实业（具体项目另行申报）；经营进出口业务。（以上经营范 围法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可 经营），许可经营项目是：锂离子电池、材料、充电器、电动汽车电池模组、动 力电池系统、电池管理系统及电源管理系统的研发、生产、销售；新能源汽车充 电设备及配件的生产；电子产品、专用设备、通用设备、检测设备的生产。 与公司的关系：为欣旺达的控股子公司。

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经营状况：

（1）截至2020年12月31日, 欣旺达汽车电池经审计的财务数据为：总资产 3,388,770,667.75元，总负债2,011,420,860.61元，净资产为1,377,349,807.14 元，资产负债率为59.36% ，营业收入475,208,341.88 元，利润总额 -324,492,270.77元，净利润-324,492,270.77元。

（2）截至2021年6月30日, 欣旺达汽车电池未经审计的财务数据为：总资产 4,787,349,093.45元，总负债2,157,751,783.16元，净资产为2,629,597,310.29 元，资产负债率为45.07% ，营业收入561,227,325.85 元, 利润总额 -164,133,024.30元，净利润-164,133,024.30元。

2、欣旺达惠州动力新能源有限公司

统一社会信用代码：91441322MA4WHXLG02 法定代表人：王明旺

企业类型：有限责任公司 成立日期：2017年05月09日 注册资本：161,000万元人民币 经营范围：

锂离子电池、蓄电池、蓄电池组的实验室检测、技术咨询服务；软件开发及 销售；兴办实业；国内贸易；货物及技术进出口；物业租赁；普通货运；电池、 充电器、仪器仪表、工业设备、自动化设备及产线的研发、制造、销售；电子产 品的研发、制造、销售；动力电池系统的研发、制造、销售。(依法须经批准的 项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)

与公司关系：为欣旺达汽车电池的全资子公司。 经营状况：

（1）截至2020年12月31日,惠州动力新能源经审计的财务数据为：总资产 1,962,387,065.16元，总负债953,451,520.01元，净资产为1,008,935,545.15 元，资产负债率为48.59% ，营业收入404,308,031.27 元，利润总额 -192,839,037.86元，净利润-192,839,037.86元。

（2）截至2021年6月30日,惠州动力新能源未经审计的财务数据为：总资产 2,081,429,914.92元，总负债1,204,529,456.59元，净资产为876,900,458.33

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• 元，资产负债率为57.87% ，营业收入343,987,714.20 元, 利润总额 -132,502,852.34元，净利润-132,502,852.34元。

3、南京市欣旺达新能源有限公司

统一社会信用代码：91320117MA1YAWFK01

法定代表人：王明旺

企业类型：有限责任公司 成立日期：2019年04月29日 注册资本：100,000万元人民币 经营范围：

许可项目：货物进出口；技术进出口；餐饮服务（依法须经批准的项目，经 相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准） 一般项目： 电动汽车充电基础设施运营；智能输配电及控制设备销售；输配电及控制设备制 造；集中式快速充电站；电池制造；新材料技术研发；软件开发；电子产品销售； 其他电子器件制造；光伏设备及元器件销售；光伏发电设备租赁（除依法须经批 准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

与公司关系：为欣旺达汽车电池的控股子公司。 经营状况：

（1）截至2020年12月31日, 南京新能源经审计的财务数据为：总资产 2,227,215,417.61元，总负债528,943,116.69元，净资产为1,698,272,300.92 元，资产负债率为23.75%，营业收入92,590,565.88元，利润总额-91,481,294.95 元，净利润-91,481,294.95元。

（2）截至2021年6月30日, 南京新能源未经审计的财务数据为：总资产 3,393,359,882.81元，总负债1,622,781,958.40元，净资产为1,770,577,924.41 元，资产负债率为47.82% ，营业收入257,463,696.01 元, 利润总额 -125,801,470.72元，净利润-125,801,470.72元。

三、担保协议的主要内容

欣旺达尚未就本次担保签订协议，本次为控股子公司提供担保的方式为全额 连带责任担保，实际担保金额、种类、期限等以最终协商后签署的合同为准，最 终实际担保总额将不超过本次授予的担保额度。

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四、反担保情况

本次担保有利于控股子公司的日常经营发展，符合公司发展规划和股东利 益。本次担保事项中，控股子公司为公司提供反担保，控股子公司的其他股东虽 未按照其享有的股东权益比例进行担保且未对公司进行反担保，但考虑到本次担 保事项与控股子公司的日常生产经营活动密切相关，而控股子公司的其他股东持 股比例相对较低，且不直接参与控股子公司的日常经营管理；此外，公司对控股 子公司的日常经营管理以及其他重大事项具有控制权和决策权，经营管理风险处 于公司有效控制的范围之内，能够对控股子公司的经营管理实行有效的监督和管 理。因此，本次公司为控股子公司提供担保为公司提供全额连带责任担保风险可 控。

五、董事会意见

董事会认为，被担保方欣旺达汽车电池、惠州动力新能源、南京新能源为欣 旺达控股子公司，因生产经营需要，分别需向银行等金融机构申请不超过人民币 8 亿元（含），期限不超过3 年（含）的综合授信额度。此外，因投资基建、设 备等项目需要，惠州动力新能源以及南京新能源需向银行、融资租赁公司等机构 分别申请不超过人民币10 亿元（含）、不超过人民币30 亿元（含），期限不超过 10 年（含）的融资额度。公司为上述三家控股子公司的综合授信额度以及项目 融资额度提供全额连带责任担保。同时，上述三家控股子公司对各自的担保事项 为欣旺达提供反担保。本次对外担保的控股子公司的其他股东虽未按其所享有的 股东权益比例进行担保，且未对公司进行反担保，但考虑到公司对控股子公司的 经营管理活动具有控制权，经营管理风险处于公司有效控制的范围之内，经过审 慎讨论，我们认为本次担保风险可控，同意本次担保事宜。

六、独立董事意见

被担保方欣旺达汽车电池、惠州动力新能源、南京新能源为欣旺达控股子公 司，因生产经营需要，分别需向银行等金融机构申请不超过人民币8 亿元（含）， 期限不超过3 年（含）的综合授信额度。此外，因投资基建、设备等项目需要， 惠州动力新能源以及南京新能源需向银行、融资租赁公司等机构分别申请不超过 人民币10 亿元（含）、不超过人民币30 亿元（含），期限不超过10 年（含）的 融资额度。公司为上述三家控股子公司的综合授信额度以及项目融资额度提供全

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额连带责任担保。同时，上述三家控股子公司对各自的担保事项为欣旺达提供反 担保。本次对外担保的控股子公司的其他股东虽未按其所享有的股东权益比例进 行担保，且未对公司进行反担保，但考虑到公司对控股子公司的经营管理活动具 有控制权，经营管理风险处于公司有效控制的范围之内，能够对控股子公司的经 营管理实行有效的监督和管理，故本次公司为控股子公司提供全额连带责任担保 风险可控。

欣旺达能有效地控制和防范风险，本次担保内容及决策程序符合《深圳证券 交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》 等有关法律、法规、规范性文件以及《欣旺达电子股份有限公司章程》的规定, 不存在损害公司和股东利益的情形。因此我们同意欣旺达为控股子公司向银行等 金融机构申请综合授信额度提供担保以及欣旺达为惠州动力新能源、南京新能源 向银行、融资租赁公司等机构申请项目融资额度提供担保的事宜。

七、保荐机构意见

经核查，保荐机构认为：公司本次为控股子公司提供担保事项已经公司第五 届董事会第十五次会议决议审议通过，公司独立董事对该事项发表了同意的独立 意见，并在提交公司股东大会审议通过后生效。公司为控股子公司提供担保的行 为符合公司实际经营的需要，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年修订）》、《公司章程》等有关规定。

保荐机构对本次公司为控股子公司提供担保事项无异议。

八、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至本公告日，本次担保总额占2020 年12 月31 日公司经审计净资产的 89.54%；公司及其子公司对外担保总额为23,319,936,000 元（含本次授信的担 保额度），占2020 年12 月31 日公司经审计净资产的326.27%。全部系公司为子 公司提供的担保。公司及其子公司无逾期对外担保情况。

九、备查文件

• 1、第五届董事会第十五次会议决议；

• 2、第五届监事会第十五次会议决议；

• 3、独立董事关于第五届董事会第十五次会议相关事项的独立意见；

• 4、东兴证券股份有限公司关于欣旺达电子股份有限公司为控股子公司提供

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担保的核查意见。 特此公告。

欣旺达电子股份有限公司

董事会

2021 年9 月7 日

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