Sunwoda Electronic Co.,Ltd — Capital/Financing Update 2021

Aug 18, 2021

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关于欣旺达电子股份有限公司 2021 年度向特定对象发行股票的

补充法律意见书（一）

中国 深圳 福田区 益田路 6001 号太平金融大厦 11、12 层 邮编：518017 电话（Tel）：（0755）88265288 传真（Fax）：（0755）88265537 电子邮箱（E－mail）：info@shujin.cn 网站（Website）：www.shujin.cn

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补充法律意见书（一）

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广东信达律师事务所

关于欣旺达电子股份有限公司

2021 年度向特定对象发行股票的

补充法律意见书（一）

信达再创意字（2021）第 001-01 号

致：欣旺达电子股份有限公司

根据欣旺达电子股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”或“欣旺 达”）与广东信达律师事务所（以下简称“信达”）签署的《专项法律顾问服 务合同》，信达以特聘专项法律顾问的身份参与发行人 2021 年度向特定对象发 行股票（以下简称“本次发行”）的工作，按照律师行业公认的业务标准、道 德规范和勤勉尽责精神，于 2021 年 6 月 26 日出具了《广东信达律师事务所关 于欣旺达电子股份有限公司 2021 年度向特定对象发行股票的法律意见书》（以 下简称“《法律意见书》”）和《广东信达律师事务所关于欣旺达电子股份有 限公司 2021 年度向特定对象发行股票的的律师工作报告》（以下简称“《律师 工作报告》”）。

鉴于深圳证券交易所上市审核中心于 2021 年 7 月 29 日下发了《关于欣旺 达电子股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函》（审核函 [2021]020192 号），信达律师在对发行人与本次发行相关事项进一步核查的基 础上，出具本《关于欣旺达电子股份有限公司 2021 年度向特定对象发行股票的 补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）”》。

信达已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本《补充 法律意见书（一）》中所涉事实进行了核查，并根据对中国现行有效的法律、法 规及规范性文件的理解发表补充法律意见，保证本《补充法律意见书（一）》不 存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

本《补充法律意见书（一）》为信达已出具的《律师工作报告》《法律意见 书》的补充，构成《律师工作报告》《法律意见书》不可分割的部分；除本《补

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补充法律意见书（一）

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充法律意见书（一）》另有说明外，本次发行所涉其他法律问题的意见和结论仍 适用《律师工作报告》《法律意见书》中的相关表述。《律师工作报告》《法律意 见书》中的释义、律师应声明的事项部分亦继续适用于本《补充法律意见书 （一）》。

信达同意将本《补充法律意见书（一）》作为发行人申请本次发行所必备的 法律文件，随同其他材料一同上报，并依法对出具的《补充法律意见书（一）》 承担相应的法律责任。

基于上述，信达根据《证券法》第二十条的要求，按照律师行业公认的业 务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具补充法律意见如下：

截至 2021 年 3 月末，公司货币资金为 39.85 亿元，交易性金融资产账面金 额 90.46 万元，长期股权投资 29,459.52 万元，其他非流动金融资产 72,786.25 万元，其中包括深圳市鹏鼎创盈金融信息服务股份有限公司（以下简称鹏鼎创 盈） 5.35% 股权及子公司深圳前海点金保理有限公司（以下简称点金保理） 60% 股权等类金融投资，累计投资金额为 8,900 万元。根据申报材料，最近一年点 金保理实现营业收入 1,634.71 万元，净利润 424.28 万元。自本次发行的董事会 决议日前 6 个月（ 2020 年 8 月 25 日）至今，公司对东莞东理大米成长智能制 造合伙企业（有限合伙）（以下简称东莞大米）出资 900 万元。

请发行人补充说明：（ 1 ）最近一期末对外投资情况，包括公司名称、认缴 金额、实缴金额、初始及后续投资时点、持股比例、账面价值、占最近一期末 归母净资产比例、是否属于财务性投资或类金融业务，最近一期末是否存在持 有金额较大的财务性投资（包括类金融业务）情形；（ 2 ）若未认定为财务性投 资的，详细论证被投资企业与发行人主营业务是否密切相关；结合投资后新取 得的行业资源或新增客户、订单，以及报告期内被投资企业主要财务数据情况 等，说明发行人是否有能力通过该投资有效协同行业上下游资源以达到战略整 合或拓展主业的目的，或仅为获取稳定的财务性收益；（ 3 ）结合对外（拟）投 资企业情况、尚未使用完毕的认缴资金、持股目的等说明对东莞大米等合伙企 业的投资未认定为财务性投资的原因及合理性，相关出资金额是否应从本次募

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补充法律意见书（一）

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集资金中扣减，是否存在其他本次发行相关董事会决议日前六个月至今实施或 拟实施的财务性投资及类金融业务及具体情况；（ 4 ）最近一年一期鹏鼎创盈和 点金保理等类金融业务的内容、模式、规模等基本情况及相关风险、债务偿付 能力及经营合规性；（ 5 ）结合货币资金持有及未来使用计划、资产负债情况、 现金流状况、本次募投项目的预计进度等，进一步说明本次募集资金的必要性 和合理性，并说明公司资金是否存在被占用或受限的情形，相关原因及合理性。

请保荐人核查并发表明确意见，请会计师对（ 1 ）（ 5 ）进行核查并发表明 确意见，请发行人律师对（ 4 ）进行核查并发表明确意见。

回复：

经核查，发行人最近一年一期类金融业务情况如下：

• 1、深圳前海点金保理有限公司

点金保理于 2016 年 6 月成立，发行人出资 3,000 万元，持有点金保理 60% 股权，点金保理系发行人的控股子公司。

（1）内容、模式、规模等基本情况

根据点金保理《营业执照》并经信达律师查询国家企业信用信息公示系统， 截至本《补充法律意见书（一）》出具之日，点金保理的基本情况如下：

	深圳前海点金保理有限公司
名称
法定代表人	刘杰
	5,000万元
注册资本
	有限责任公司
企业类型
成立日期	2016年6月22日
	永续经营
经营期限
	91440300MA5DF49J32
统一社会信用代码
	深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海 商务秘书有限公司）
住所
	保付代理（非银行融资类）；从事与商业保理相关的咨询业务；从 事担保业务（不含融资性担保业务）；经济信息咨询；投资兴办实 业（具体项目另行申报）；国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）； 经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，
经营范围

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补充法律意见书（一）

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	限制的项目须取得许可后方可经营）；在网上从事商贸活动（不含 限制项目）。	限制的项目须取得许可后方可经营）；在网上从事商贸活动（不含 限制项目）。	限制的项目须取得许可后方可经营）；在网上从事商贸活动（不含 限制项目）。
	股东名称	出资额（元）	持股比例（%）
	深圳市前海弘盛技术有限公司	30,000,000	60
	高烟生	7,000,000	14
股东名称、出资额及持 股比例
	郭荣红	6,000,000	12
	黎李平	4,500,000	9
	杨学明	2,500,000	5

根据点金保理书面确认并经信达律师抽查点金保理业务合同，点金保理的 主营业务为提供商业保理服务，业务类型主要包括附追索权和不附追索权的保 理业务。点金保理的业务模式如下：①卖方企业与保理商（点金保理）签订保 理协议；②保理协议签订后，对于无追索权保理：保理商首先要对与卖方有业 务往来的买方进行资信评估，并对买方核定一个信用额度，在信用额度内的应 收账款称为“核准的”应收账款。对这部分应收账款，在买方无能力付款时， 保理商对卖方没有追索权。而对于有追索权保理：当买方无力付款时，保理商 将向卖方追索，收回向其提供的融资；③卖方交货或提供了有关服务后，向买 方开出发票。在卖方需要融资时向买方发送转让通知（隐蔽型保理除外）说明 发票所代表的债权已转让给保理商，买方必须向保理商付款；④卖方将所有的 文件原件扫描版以在线或其他合适的形式提交给保理商；⑤保理商根据发票金 额按事先商定的比例向卖方支付预付款，即按销售额的一定比例为卖方提供融 资；⑥此后保理商将负责向买方催收账款，并向卖方提供合同中规定的账务管 理；⑦待买方付款后，保理商回收融资款及利息，并按照协议规定履行其他相 关义务。

根据点金保理 2020 年度、2021 年 1-6 月财务报表，点金保理业务规模较小， 点金保理 2020 年度营业收入 1,634.71 万元、净利润 424.28 万元，占同期发行 人合并报表相应科目的比重分别为 0.06%、0.53%；点金保理 2021 年 1-6 月营 业收入 1,166.56 万元、净利润 573.24 万元，占同期发行人合并报表相应科目的 比重分别为 0.07%、0.93%。最近一年一期点金保理的经营情况如下：

单位：万元

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补充法律意见书（一）

	2020年12月31日	2021年6月30日
项 目
	或2020年1-12月	或2021年1-6月
资产总额	8,818.14	7,663.77
负债总额	2,775.89	1,559.28
所有者权益	6,042.24	6,104.49
营业收入	1,634.71	1,166.56
净利润	424.28	573.24

（2）相关风险控制情况

根据点金保理的书面确认并经信达律师核查，点金保理建立了系统的风险 管理体系，并制定了全面的风险管理制度，包括《点金保理风险管理制度》《项 目尽职调查操作指引》《点金保理风险评价系统》等流程及规定，能够有效的防 范业务违约及合规经营风险。

点金保理已出具书面承诺，将不断完善风险控制措施，加强流程管理和内 部控制，进一步明确各岗位权责、完善奖惩等制度，为商业保理业务的开展提 供有效支持。

（3）债务偿付能力

根据点金保理 2020 年度、2021 年 1-6 月财务报表及点金保理的书面确认， 截至 2020 年 12 月 31 日、2021 年 6 月 30 日，点金保理的资产负债率分别为 31.48%、20.35%，资产负债率较低，具备较强的债务偿付能力。

（4）经营合规性

根据点金保理《营业执照》、工商登记资料并经信达律师查询国家企业信用 信息公示系统，点金保理依法在工商登记管理部门办理了登记注册手续。

2021 年 8 月 16 日，点金保理出具书面说明：“本公司具有开展商业保理业 务的资格，未从事吸收存款、发放贷款、受托发放贷款等金融活动，自设立至 今不存在因违反相关法律、行政法规、规章而受到工商、税务及金融监管机关 等部门处罚的情形。”

2021 年 5 月 8 日，深圳市地方金融监督管理局（以下简称“深圳金融监管

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补充法律意见书（一）

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局”）出具《复函》确认：“2018 年 2 月，深圳金融监管局正式从原市经信委承 接商业保理行业监管职责，市经信委未向金融监管局通报点金保理 2018 年 1 月 因违法违规受处罚情况。经核，2018 年 2 月至今深圳金融监管局未对点金保理 作出行政处罚。”2021 年 8 月 5 日，深圳金融监管局出具《复函》确认：“2021 年 1 月 1 日至 2021 年 6 月 30 日深圳金融监管局未对点金保理作出行政处罚”。

2021 年 6 月 24 日，深圳市市监局出具《违法违规记录证明》确认：“深圳 前海点金保理有限公司从 2018 年 1 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日没有违反市场 （包括工商、质量监督、知识产权、食品药品、医疗器械、化妆品和价格检查 等）监督管理有关法律法规的记录”。2021 年 7 月 29 日，深圳市市监局出具《违 法违规记录证明》确认：“深圳前海点金保理有限公司从 2021 年 1 月 1 日至 2021 年 6 月 30 日没有违反市场（包括工商、质量监督、知识产权、食品药品、医疗 器械、化妆品和价格检查等）监督管理有关法律法规的记录”。

2021 年 4 月 21 日，国家税务总局深圳市前海税务局出具《税务违法记录 证明》确认：“未发现点金保理自 2018 年 1 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日期间由 重大税务违法记录。” 2021 年 8 月 3 日，国家税务总局深圳市前海税务局出具 《税务违法记录证明》确认：“未发现点金保理自 2021 年 1 月 1 日至 2021 年 6 月 30 日期间由重大税务违法记录”。

经信达律师查询国家企业信用信息公示系统、企查查、信用中国以及点金 保理相关主管行政机关网站，点金保理最近一年一期不存在因违反相关法律、 行政法规、规章而受到行政处罚的情形。

2、深圳市鹏鼎创盈金融信息服务股份有限公司

2014 年 6 月，深圳市人民政府国有资产监督管理委员会下属的深圳市高新 投创业投资有限公司联合多家上市公司及投资机构共同发起设立鹏鼎创盈。 2014 年 6 月，发行人与鹏鼎创盈签署股份认购协议，出资 2,000 万元认购鹏鼎 创盈 2,000 万股股份；2016 年 9 月，发行人与深圳市新纶科技股份有限公司签 订股份转让协议，以 3,900 万元的价格受让深圳市新纶科技股份有限公司所持 有的鹏鼎创盈 2,000 万股股份。截至本《补充法律意见书（一）》出具之日，发 行人持有鹏鼎创盈 4,000 万股股份，持股比例为 5.3512%。发行人投资鹏鼎创盈

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补充法律意见书（一）

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系为了利用该平台为发行人上下游合作的中小企业缓解融资难的问题，促使上 下游合作对象与发行人共同成长，加强业务上的战略协同，从而巩固发行人在 产业链中的核心地位；发行人在持股期间未向鹏鼎创盈委派任何董事或高级管 理人员，也未参与鹏鼎创盈的日常经营和业务活动。

（1）内容、模式、规模等基本情况

根据鹏鼎创盈《营业执照》并经信达律师查询国家企业信用信息公示系统， 截至本《补充法律意见书（一）》出具之日，鹏鼎创盈的基本情况如下：

	深圳市鹏鼎创盈金融信息服务股份有限公司	深圳市鹏鼎创盈金融信息服务股份有限公司	深圳市鹏鼎创盈金融信息服务股份有限公司
名称
法定代表人	郭畅瑜
	74,749.9999万元
注册资本
	股份有限公司
企业类型
成立日期	2014年6月16日
	永续经营
经营期限
	914403003062572554
统一社会信用代码
	深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入住深圳市前海商 务秘书有限公司）
住所
	依托互联网等技术手段，提供金融中介服务（根据国家规定需要审批 的，获得审批后方可经营）；信息咨询（不含限制项目）；投资兴办实 业（具体项目另行申报）；投资管理、投资咨询、投资顾问（以上不含 限制项目）；国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）。
经营范围
	股东名称	股份数（股）	持股比例（%）
	深圳市万科财务顾问有限公司	149,999,999	20.0669
	深圳市金桔创盈投资管理合伙企业 （有限合伙）	90,000,000	12.0401
	深圳市花蕾投资有限公司	83,000,000	11.1037
	深圳市裕沣实业有限公司	60,000,000	8.0268
股东名称、股份数 及持股比例
	欣旺达电子股份有限公司	40,000,000	5.3512
	深圳市兴森快捷电路科技股份有限 公司	30,000,000	4.0134
	深圳市鹏华创富投资有限公司	25,000,000	3.3445
	深圳市得胜资产管理有限公司	20,000,000	2.6756
	深圳市华汉投资有限公司	20,000,000	2.6756

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补充法律意见书（一）

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	深圳中植产投互联网金融投资企业 （有限合伙）	20,000,000	2.6756
	深圳市欧菲投资控股有限公司	20,000,000	2.6756
	海能达通信股份有限公司	20,000,000	2.6756
	汤臣倍健股份有限公司	20,000,000	2.6756
	深圳新宙邦科技股份有限公司	20,000,000	2.6756
	深圳市沃尔核材股份有限公司	20,000,000	2.6756
	深圳市高新投创业投资有限公司	18,000,000	2.4080
	深圳市奥拓电子股份有限公司	10,000,000	1.3378
	深圳市元明实业投资有限公司	10,000,000	1.3378
	深圳市投控东海一期基金（有限合 伙）	10,000,000	1.3378
	深圳前海基础设施投资基金管理有 限公司	10,000,000	1.3378
	深圳市南星实业有限公司	10,000,000	1.3378
	深圳市佳士科技股份有限公司	10,000,000	1.3378
	华鹏飞股份有限公司	10,000,000	1.3378
	深圳劲嘉投资控股有限公司	10,000,000	1.3378
	深圳市同创盈投资咨询有限公司	4,500,000	0.6020
	深圳市前海港湾创新资本投资管理 有限公司	2,500,000	0.3344
	深圳市前海嘉阳创业投资有限公司	2,500,000	0.3344
	深圳市鸿创投资管理有限责任公司	2,000,000	0.2676

根据鹏鼎创盈书面确认，鹏鼎创盈的主营业务为提供商业保理、小额贷款 及其他金融中介服务。鹏鼎创盈的主要业务模式如下：①商业保理业务：主要 由全资子公司深圳市前海鹏盛商业保理有限公司经营，业务模式主要为：a、买 卖双方签署协议，卖方向买方以赊销形式供货；b、卖方将交易单据以折价形式 转让给保理商（深圳市前海鹏盛商业保理有限公司）；c、保理商向卖方支付款 项；d、买方向保理商支付全额货款。②小额贷款业务：主要由全资子公司深圳 市鹏鼎小额贷款有限公司（以下简称“鹏鼎小额贷”）经营，业务模式主要为： 依托鹏鼎创盈第一大股东深圳市万科财务顾问有限公司业务，在深圳市行政辖 区内为购买万科房屋、车位的业主提供一定额度的小额贷款。

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补充法律意见书（一）

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鉴于发行人仅持有鹏鼎创盈 5.3512%股份，鹏鼎创盈经营业绩对发行人的 影响极小。根据鹏鼎创盈 2020 年度审计报告、2021 年 1-6 月财务报表，鹏鼎创 盈最近一年一期的经营情况如下：

		单位：万元
	2020年12月31日	2021年6月30日
项 目
	或2020年1-12月	或2021年1-6月
资产总额	362,119.24	376,930.21
负债总额	218,522.78	233,468.93
所有者权益	143,596.46	143,461.27
营业收入	44,161.75	22,859.97
净利润	16,022.69	8,824.82

（2）相关风险控制情况

根据鹏鼎创盈的书面确认，鹏鼎创盈建立了较为严格的风险控制制度，一 方面鹏鼎创盈的业务主要依托于鹏鼎创盈各股东的业务衍生，客户违约风险较 低；另一方面建立了系统的风险管理体系，并制定了《项目/产品的审批流程制 度》《行为规范积分管理办法》《员工风险保证金制度》《档案管理制度》等较为 全面的风险管理制度，能够有效的防范业务违约及合规经营风险。

鹏鼎创盈已出具书面承诺，将不断完善风险控制措施，为其业务开展提供 支持，切实有效的防范业务违约及合规经营风险。

（3）债务偿付能力

根据鹏鼎创盈 2020 年度审计报告、2021 年 1-6 月财务报表及鹏鼎创盈的书 面确认，截至 2020 年 12 月 31 日、2021 年 6 月 30 日，鹏鼎创盈的资产负债率 分别为 60.35%和 61.94%，鹏鼎创盈的偿债能力维持在较为合理水平，业务整 体风险可控。发行人对其出资义务已履行完毕，除出资金额外不承担其债务偿 付风险。

（4）经营合规性

根据鹏鼎创盈的书面确认并信达律师查询国家企业信用信息公示系统，鹏

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补充法律意见书（一）

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鼎创盈及其子公司依法在工商登记管理部门办理了登记注册手续。

深圳市地方金融监督管理局于 2019 年 5 月 24 日出具《市地方金融监管局 关于批准深圳市鹏鼎小额贷款有限公司业务资格的函》深金监[2019]58 号，批 准鹏鼎小额贷的小额贷款业务资格；核准该公司业务范围为在深圳市行政辖区 内专营小额贷款业务（不得吸收公众存款）。

2021 年 8 月 16 日，鹏鼎创盈出具说明：“本公司及其子公司依法经营，自 设立至今不存在因违反相关法律、行政法规、规章而受到工商、税务及金融监 管机关等部门处罚的情形。”

经信达律师查询国家企业信用信息公示系统、企查查、信用中国以及鹏鼎 创盈及其子公司相关主管行政机关网站，鹏鼎创盈及其子公司最近一年一期不 存在因违反相关法律、行政法规、规章而受到行政处罚的情形。

本《补充法律意见书（一）》一式二份，每份具有同等法律效力。

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补充法律意见书（一）

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（本页无正文，系《广东信达律师事务所关于欣旺达电子股份有限公司 2021 年 度向特定对象发行股票的补充法律意见书（一）》之签署页）

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广东信达律师事务所
负责人：
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张 炯

经办律师： 王 茜 伍 艳

年 月 日

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