Sunwoda Electronic Co.,Ltd — Capital/Financing Update 2021

Aug 9, 2021

东兴证券股份有限公司

关于欣旺达电子股份有限公司子公司欣旺达电动汽车电池 有限公司增资暨关联交易的核查意见

东兴证券股份有限公司（以下简称“东兴证券”、“保荐机构”、“联席主承销 商”）作为欣旺达电子股份有限公司（以下简称“欣旺达”、“公司”）公开发行可 转换公司债券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券 交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》 等有关规定，对欣旺达电子股份有限公司子公司欣旺达电动汽车电池有限公司增 资暨关联交易事项进行了审慎核查，并出具核查意见如下：

一、关联交易概述

1 、关联交易基本情况

公司于2021年8月9日召开第五届董事会第十二次会议、第五届监事会第十二 次会议，审议通过了《关于欣旺达电动汽车电池有限公司增资暨关联交易的议案》， 同意深圳市欣瑞宏盛技术合伙企业（有限合伙）（以下简称“欣瑞宏盛”）、深圳 前海汉龙控股有限公司（以下简称“前海汉龙”）、深圳市欣瑞宏睿科技合伙企业 （有限合伙）（以下简称“欣瑞宏睿”）以及天津和谐海河股权投资合伙企业（有 限合伙）（以下简称“天津和谐”）将以货币方式合计出资7.5亿元人民币认购欣 旺达电动汽车电池有限公司（系欣旺达全资子公司，以下简称“欣旺达汽车电池” 或“子公司”）新增注册资本7.5亿元人民币。本次增资完成后，欣旺达汽车电池 的注册资本将由36.4亿元人民币增至43.9亿元人民币。本次交易中，欣瑞宏盛以 3.6亿元人民币出资认购欣旺达汽车电池8.200%的股权；欣瑞宏睿将以1.53亿元人 民币出资认购欣旺达汽车电池3.485%的股权；前海汉龙将以0.87亿元人民币出资 认购欣旺达汽车电池1.982%的股权；天津和谐将以1.5亿元人民币出资认购欣旺 达汽车电池3.417%的股权。欣瑞宏睿主要系公司管理团队本次增资欣旺达汽车电 池的持股平台，欣瑞宏盛主要系欣旺达动力电池业务相关员工增资欣旺达汽车电 池的持股平台。本次交易完成后，公司下属子公司欣旺达惠州新能源有限公司持 有欣旺达汽车电池的股权比例由100%变更为82.916%，欣旺达汽车电池仍属于公

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司合并报表范围内的控股子公司。截至公告日，上述交易各方已签署《增资协议》。 2 、关联关系说明

欣瑞宏盛普通合伙人深圳经世投资有限公司（以下简称“经世投资”）的控 股股东王明旺先生是欣旺达的控股股东、实际控制人，担任欣旺达汽车电池执行 董事、总经理。欣瑞宏睿普通合伙人王威先生是欣旺达的控股股东、实际控制人， 担任公司董事长、总经理。欣瑞宏睿的有限合伙人为四家有限合伙企业，有限合 伙人穿透到最终自然人包括肖光昱先生（欣旺达的董事、副总经理及财务总监）， 曾玓先生（欣旺达的董事、副总经理及董事会秘书），梁锐先生（欣旺达的副总 经理）及其他公司中高层管理团队人员。前海汉龙控股股东王明旺先生是欣旺达 的控股股东、实际控制人，担任欣旺达汽车电池执行董事、总经理。前海汉龙股 东王威先生是欣旺达的控股股东、实际控制人，担任公司董事长、总经理职务。 其余人员均系公司员工。天津和谐不属于公司关联方，与公司不存在关联关系。

3 、本次交易尚需股东大会审议

根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》、《关联交易 管理制度》等相关规定，上述交易事项经公司董事会审议通过后，尚需提交股东 大会审议。

4 、本次交易不构成重大资产重组

本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组， 无须经过有关部门批准。公司将根据本次股权交易事项的进展情况，按照相关法 律法规及《公司章程》的规定和要求履行相应的决策和审批程序，并及时履行信 息披露义务。

二、交易各方基本情况

1 、深圳市欣瑞宏盛技术合伙企业（有限合伙）

公司名称：深圳市欣瑞宏盛技术合伙企业（有限合伙）

公司类型：有限合伙企业 注册资本：500 万元人民币

注册地址：深圳市光明区凤凰街道塘家社区欣旺达电子厂 B 栋厂房 1001

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执行事务合伙人：深圳经世投资有限公司

经营范围：一般经营项目是：信息技术咨询、技术服务；软件开发；商务信 息咨询；投资咨询（不含证券、保险、期货等金融项目）；企业管理。许可经营 项目是：无。

欣瑞宏盛拟参与的合伙人及其出资情况如下（下表中合伙企业本文中合称为 “共创合伙”）：

序号	合伙人名称	认缴出资额（万 元）	出资比例	合伙人类别
1	深圳经世投资有限公司	2,530.50	7.03%	普通合伙人
2	宁波梅山保税港区汇享共创企业管 理合伙企业（有限合伙）	5,079.00	14.11%	有限合伙人
3	宁波梅山保税港区智成共创企业管 理合伙企业（有限合伙）	4,913.00	13.65%	有限合伙人
4	宁波梅山保税港区合享共创企业管 理合伙企业（有限合伙）	3,872.00	10.76%	有限合伙人
5	宁波梅山保税港区智享共创企业管 理合伙企业（有限合伙）	3,023.00	8.40%	有限合伙人
6	宁波梅山保税港区汇联共创企业管 理合伙企业（有限合伙）	2,499.00	6.94%	有限合伙人
7	宁波梅山保税港区智合共创企业管 理合伙企业（有限合伙）	2,341.00	6.50%	有限合伙人
8	宁波梅山保税港区励享共创企业管 理合伙企业（有限合伙）	2,074.00	5.76%	有限合伙人
9	宁波梅山保税港区合联共创企业管 理合伙企业（有限合伙）	1,787.00	4.96%	有限合伙人
10	宁波梅山保税港区励联共创企业管 理合伙企业（有限合伙）	1,615.00	4.49%	有限合伙人
11	宁波梅山保税港区汇领共创企业管 理合伙企业（有限合伙）	1,595.00	4.43%	有限合伙人
12	宁波梅山保税港区智联共创企业管 理合伙企业（有限合伙）	1,333.00	3.70%	有限合伙人
13	宁波梅山保税港区汇成共创企业管 理合伙企业（有限合伙）	1,120.00	3.11%	有限合伙人
14	宁波梅山保税港区合领共创企业管 理合伙企业（有限合伙）	1,091.50	3.03%	有限合伙人
15	宁波梅山保税港区合成共创企业管 理合伙企业（有限合伙）	628.00	1.74%	有限合伙人

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16	宁波梅山保税港区智领共创企业管 理合伙企业（有限合伙）	499.00	1.39%	有限合伙人
合计		36,000.00	100%	-

上述合伙企业信息为暂定信息，具体以工商部门最终核准内容为准。

与公司关联关系：欣瑞宏盛普通合伙人经世投资的控股股东王明旺先生是欣 旺达的控股股东、实际控制人，担任欣旺达汽车电池执行董事、总经理。欣瑞宏 盛有限合伙人共创合伙的合伙人均系公司动力业务中高层管理团队人员。

合伙对象：上述欣瑞宏盛的有限合伙人共创合伙中的合伙人人数共计 641 人（具体人数及合伙人名单以工商登记注册为准）。

2 、深圳前海汉龙控股有限公司

公司名称：深圳前海汉龙控股有限公司 公司类型：有限责任公司 注册资本：5,000 万元人民币

注册地址：深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室（入驻深圳市 前海商务秘书有限公司）

法定代表人：王明旺

经营范围：一般经营项目是：对未上市企业进行股权投资；开展股权投资和 企业上市咨询业务（不得以任何方式公开募集及发行基金、不得从事公开募集及 发行基金管理业务）；投资兴办实业（具体项目另行申报）；投资管理、投资咨询、 投资顾问（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许 可后方可经营）；投资科技型企业或其它企业和项目；创业投资业务；受托管理 创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提 供创业管理服务业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问。许可经营项 目是：无。

前海汉龙股东及其出资情况：

序号	人员名称	认缴出资额（万元）	出资比例	人员类别
1	王明旺	3,500.00	70%	自然人股东
2	王威	1,500.00	30%	自然人股东
合计		5,000.00	100%	-

与公司关联关系：前海汉龙控股股东王明旺先生是欣旺达的控股股东、实际

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控制人，担任欣旺达汽车电池执行董事、总经理。前海汉龙股东王威先生是欣旺 达的控股股东、实际控制人，担任公司董事长、总经理职务。

3 、深圳市欣瑞宏睿科技合伙企业（有限合伙）

公司名称：深圳市欣瑞宏睿科技合伙企业（有限合伙）

公司类型：有限合伙企业 注册资本：500 万元人民币

注册地址：深圳市光明区凤凰街道塘家社区欣旺达电子厂 B 栋厂房 1001 执行事务合伙人：王威

经营范围：一般经营项目是：信息技术咨询、技术开发服务；软件开发；商 务信息咨询；企业管理。许可经营项目是：无。

欣瑞宏睿拟参与的合伙人及其出资情况如下（下表中合伙企业本文中合称为 “共赢合伙”）：

序号	合伙人名称	认缴出资额（万 元）	出资比例	合伙人类别
1	王威	1,060.00	6.93%	普通合伙人
2	宁波梅山保税港区汇享共赢企业管理 合伙企业（有限合伙）	7,145.00	46.70%	有限合伙人
3	宁波梅山保税港区创享共赢企业管理 合伙企业（有限合伙）	3,000.00	19.61%	有限合伙人
4	宁波梅山保税港区创联共赢企业管理 合伙企业（有限合伙）	2,425.00	15.85%	有限合伙人
5	宁波梅山保税港区汇联共赢企业管理 合伙企业（有限合伙）	1,670.00	10.92%	有限合伙人
合计		15,300.00	100%	-

上述合伙企业信息为暂定信息，具体以工商部门最终核准内容为准。

与公司关联关系：欣瑞宏睿普通合伙人王威先生是欣旺达的控股股东、实际

控制人，担任公司董事长、总经理。欣瑞宏睿有限合伙人共赢合伙的合伙人包括 肖光昱先生（欣旺达的董事、副总经理及财务总监），曾玓先生（欣旺达的董事、 副总经理及董事会秘书），梁锐先生（欣旺达的副总经理）及其他公司中高层管 理团队人员。

合伙对象：上述欣瑞宏睿的有限合伙人共赢合伙中的合伙人人数共计156 人，主要为公司及子公司中高层管理人员、核心技术（业务）人员。具体分配如

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下表：

下表：
姓名	职务	认缴出资额 （万元）	出资比例	合伙人类别
肖光昱	董事、副总经理、财务总监	530.00	3.72%	有限合伙人
曾玓	董事、副总经理、董事会秘书	530.00	3.72%	有限合伙人
梁锐	副总经理	320.00	2.25%	有限合伙人
公司高级管理人员，公司及子公司中高层管理人 员、核心技术（业务）人员（153人）		12,860.00	90.31%	-
合计		14,240.00	100%	-

上述具体人数及名单以工商登记注册为准。

4、天津和谐海河股权投资合伙企业（有限合伙）

公司名称：天津和谐海河股权投资合伙企业（有限合伙）

公司类型：有限合伙企业

注册资本：300,200 万元人民币

注册地址：天津市北辰区天津北辰经济技术开发区高端园永进道 88 号商务

中心 8 楼 8346 室

执行事务合伙人：天津煜辉管理咨询有限公司

经营范围：从事对未上市企业的投资；对上市公司非公开发行股票的投资及

相关咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

天津和谐股东及其出资情况：

序号	合伙人名称	认缴出资额 （万元）	出资比例	合伙人类别
1	天津煜辉管理咨询有限公司	100.00	0.0333%	普通合伙人
2	义乌和谐锦弘股权投资合伙 企业（有限合伙）	300,000.00	99.9334%	有限合伙人
3	天津市海河创新投资管理有 限公司	100.00	0.0333%	有限合伙人
合计		300,200.00	100%	-

根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规和规范性文件的规

• 定，天津和谐不属于公司关联方，与公司不存在关联关系。

三、交易标的的基本情况

公司名称：欣旺达电动汽车电池有限公司

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统一社会信用代码：91440300319443305R 成立日期：2014 年 10 月 29 日

企业类型：有限责任公司（法人独资） 注册资本：364,000 万元人民币

注册地址：深圳市光明新区公明街道塘家南十八号路欣旺达工业园 A 栋 1-2

楼

法定代表人：王明旺

经营范围：一般经营项目是：软件开发及销售；新能源汽车充电设施运营； 新能源汽车充电设备及配件的研发与销售；电子产品专用设备、通用设备、检测 设备的研发与销售；投资兴办实业（具体项目另行申报）；经营进出口业务。（以 上经营范围法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许 可后方可经营），许可经营项目是：锂离子电池、材料、充电器、电动汽车电池 模组、动力电池系统、电池管理系统及电源管理系统的研发、生产、销售；新能 源汽车充电设备及配件的生产；电子产品、专用设备、通用设备、检测设备的生 产。

最近一年及一期财务数据如下：

单位：万元

		单位：万元
项目	2020 年12 月31 日/2020 年度	2021 年6 月30 日/2021 年1-6 月
总资产	338,877.07	478,734.91
总负债	201,142.09	215,775.18
净资产	137,734.98	262,959.73
营业收入	47,520.83	56,122.73
利润总额	-32,449.23	-16,413.30
净利润	-32,449.23	-16,413.30

注：2020 年度财务数据已经审计，2021 年上半年财务数据未经审计。

出资方式：欣瑞宏盛、前海汉龙、欣瑞宏睿以及天津和谐投资均以货币形式 出资，欣瑞宏盛、欣瑞宏睿由其上述合伙人或股东以自有资金增资到上述企业之 后，再与前海汉龙、天津和谐一起以增资形式对欣旺达汽车电池进行投资。

欣旺达汽车电池本次投资前后股权变更情况如下：

序号

股东名称 本次增资前 本次增资后

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		认缴出资额 （万元）	持股比例	认缴出资额 （万元）	持股比例
1	欣旺达惠州新能源有限公司	364,000	100%	364,000	82.916%
2	深圳市欣瑞宏盛技术合伙企 业（有限合伙）	-	-	36,000	8.200%
3	深圳市欣瑞宏睿科技合伙企 业（有限合伙）	-	-	15,300	3.485%
4	天津和谐海河股权投资合伙 企业（有限合伙）	-	-	15,000	3.417%
5	深圳前海汉龙控股有限公司	-	-	8,700	1.982%
合计		364,000	100%	439,000	100%

上述出资信息为暂定信息，具体以工商部门最终核准内容为准。

四、本次交易定价政策和定价依据

上述交易各方根据公平、公正和公开的原则，以欣旺达汽车电池评估基准日 2021 年 04 月 30 日的股东权益全部价值 336,300 万元人民币为参考，经各方协商 确定欣旺达汽车电池按照增资前 364,000 万元人民币的价格进行投资。本次交易 不存在损害公司及股东特别是中小投资者利益的情形。

五、《增资协议》的主要内容

本《增资协议》（“本协议”）由以下各方于 2021 年[8]月[9]日（“签署日”）签

署：

• 1.欣旺达电动汽车电池有限公司（“公司”）；

• 2.欣旺达惠州动力新能源有限公司（“惠州新能源”）；

• 3.欣旺达（莆田）新能源有限公司（“莆田新能源”）；

• 4.欣旺达（柳州）新能源有限公司（“柳州新能源”）；

• 5.南京市欣旺达新能源有限公司（“南京新能源”）；

• 6.欣旺达惠州新能源有限公司（“控股股东”或“惠州欣旺达”）；

• 7.王明旺，一位中国籍自然人，身份证号为：440923****53；

• 8.王威，一位中国籍自然人，身份证号为：440923****56（与王明旺

• 单称或合称为“实际控制人”）；

• 9.深圳前海汉龙控股有限公司（“实际控制人持股平台”）；

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10.深圳市欣瑞宏盛技术合伙企业（有限合伙）（“管理层持股平台 1”）；

11.深圳市欣瑞宏睿科技合伙企业（有限合伙）（“管理层持股平台 2”，与管 理层持股平台 1 统称为“管理层持股平台”）；

12.欣旺达电子股份有限公司（“上市公司”，与控股股东、实际控制人、实 际控制人持股平台、管理层持股平台单称或合称为“保证人”）；

13.天津和谐海河股权投资合伙企业（有限合伙）（“投资方”）。

上述任何一方单独称为“一方”，合称为“各方”。

本协议中“集团公司”是指公司以及公司现存的或将来可能存在的分支机构、 附属机构、分公司、子公司以及公司所控制（定义见下文）的机构（包括通过持 有股东（大）会或董事会多数控制、采用协议控制或采用任何其他方式使公司可 以决定该等机构的管理运营），包括但不限于公司、惠州新能源、莆田新能源、 柳州新能源及南京新能源。

第一条 本次交易安排

1.1 本次交易安排

1.1.1 增资

投资方同意按照本协议的约定以人民币 1.5 亿元（“投资方增资款”）的对 价认购公司新增注册资本人民币[1.5 亿]元，对应于本次交易后共计[3.417]%的公 司股权（“本次增资”）。

实际控制人持股平台同意，在本次增资同时，以人民币[0.87 亿]元（“实际 控制人持股平台增资款”）的对价认购公司新增注册资本人民币[0.87 亿]元，对 应于本次交易后共计[1.982]%的公司股权（“实际控制人持股平台增资”）。

管理层持股平台 1 同意，在本次增资同时，以人民币[3.6 亿]元（“管理层 持股平台1 增资款”）的对价认购公司新增注册资本人民币[3.6 亿]元，对应于 本次交易后共计[8.200]%的公司股权（“管理层持股平台1 增资”）。

管理层持股平台 2 同意，在本次增资同时，以人民币[1.53 亿]元（“管理层 持股平台 2 增资款”）的对价认购公司新增注册资本人民币[1.53 亿]元，对应于 本次交易后共计[3.485]%的公司股权（“管理层持股平台2 增资”）。

在本协议中，本次增资、实际控制人持股平台增资、管理层持股平台 1 增资 及管理层持股平台 2 增资统称为“本次交易”；投资方增资款、实际控制人持股 平台增资款、管理层持股平台 1 增资款及管理层持股平台 2 增资款统称为“增资

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款”。

1.1.2 投资估值

各方确认，本次交易前，公司的估值为人民币[36.4]亿元，本次交易全部完 成后，公司的估值为人民币[43.9]亿元。

• 1.1.3 弃权

控股股东确认放弃其根据适用法律、公司章程或任何其他事由就本次交易可 享有的优先认购权及可能存在的其他任何权利。

1.2 本次交易后的股权结构

自交割日起，公司注册资本变更为人民币[43.9 亿]元，公司股权结构如本协 议附件一所示。

1.3 股东权利

投资方基于本次增资而获得的公司股权享有法律法规、交易文件（定义见下 文）赋予投资方的各项权利。本次增资交割日起，公司以前全部年度及本次交易 形成的全部所有者权益由各股东（含投资方）按照股东协议（定义见下文）的约 定以及各自的持股比例享有。如基于适用法律法规的限制，交易文件赋予投资方 的任何权利无法充分实现，集团公司及保证人将采用适用法律允许的其他方法， 在最大范围内实现交易文件规定的投资方权利和利益。

1.4 增资款的用途

公司应根据经公司董事会批准（含投资方董事（如下文定义）同意）的公司 预算方案将从本次交易中获得的增资款全部用于日常运营资金。未经投资方或投 资方董事事先许可，集团公司不得将增资款用于任何其他用途，包括但不限于偿 还集团公司的债务（包括偿还股东借款及上市公司及/或其关联方（不包括集团 公司）向集团公司提供的财务资助款，或集团公司向上市公司及/或其关联方（不 包括集团公司）的任何欠付款项），向集团公司及其股东、董事、高级管理人员、 员工或上述各方的任何关联方提供借款或向该等主体支付任何款项（正常业务经 营中向集团公司员工支付薪酬、差旅费等正常业务经营款项除外），分红或回购 任何集团公司的股权、股份或其他权益。

第二条 协议的生效、补充、修改、变更和解除

2.1 本协议的附件是本协议不可分割的组成部份，与本协议正文互为补充并 具有同等的法律效力，本协议附件与本协议正文冲突的，以本协议正文约定为准

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且须进行相应修改。

2.2 本协议经协议各方适当签署（自然人签字、法人或合伙企业加盖公章） 后生效。

2.3 经本协议各方协商一致，可以对本协议进行修改或变更。任何修改或变 更必须制成书面文件，经本协议各方签署后生效。

六、本次交易的目的和对公司的影响及风险

本次交易完成后，公司仍将控股欣旺达汽车电池，欣旺达汽车电池的财务状 况和盈利能力仍将反映在公司的合并报表中。

尽管本次交易将导致公司持有欣旺达汽车电池的权益产生一定摊薄，但是通 过本次交易，有利于公司获得进一步发展的经营资金，抓住行业目前较好的发展 态势，有利于满足公司汽车动力电池业务战略发展需求，有助于提升公司未来的 整体盈利水平。

七、本年年初至披露日与该关联方累计已发生的各类关联交易的总金额

2021 年年初至本公告披露之日，公司与欣瑞宏盛、前海汉龙、欣瑞宏睿均 未发生关联交易。

八、欣旺达电动汽车电池有限公司增资事项的内部审核情况

2021 年 8 月 9 日，欣旺达第五届董事会第十二次会议、第五届监事会第十 二次会议审议通过了《关于欣旺达电动汽车电池有限公司增资暨关联交易的议 案》。

公司独立董事已就欣旺达电动汽车电池有限公司增资暨关联交易的事项发 表了事前认可意见及明确同意的意见。

根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》、《关联交易管理 制度》等相关规定，本次需经过公司股东大会批准。

九、保荐机构意见

经核查，保荐机构认为：

本次欣旺达电动汽车电池有限公司增资暨关联交易事项已经公司第五届董 事会第十二次会议、第五届监事会第十二次会议审议通过；经公司独立董事事前

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认可并发表了明确同意的独立意见，本次交易事项履行了必要的审批程序，关联 董事进行了回避表决，符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 等法律法规及《公司章程》的规定。

欣瑞宏盛、前海汉龙、欣瑞宏睿以及天津和谐投资欣旺达汽车电池符合公司 整体发展战略，对公司长期发展和战略布局具有积极影响。

本次关联交易不存在损害公司及其他非关联股东的权益，特别是中小股东利 益的情形。本次交易尚待公司股东大会审议。

综上，保荐机构对本次欣旺达电动汽车电池有限公司增资暨关联交易事项无 异议。

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（本页无正文，为《东兴证券股份有限公司关于欣旺达电子股份有限公司子 公司欣旺达电动汽车电池有限公司增资暨关联交易的核查意见》之签字盖章页）

保荐代表人：

邹小平 杨 志

东兴证券股份有限公司

年 月 日

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