Sunwoda Electronic Co.,Ltd — Capital/Financing Update 2021

Jan 12, 2021

证券代码：300207 证券简称：欣旺达 公告编号：<欣>2021-001

欣旺达电子股份有限公司

关于公司2019年限制性股票激励计划首次授予部分

第一期解锁股份上市流通的提示性公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、本次2019年限制性股票激励计划首次授予部分第一期解锁数量为1,109.751 万股，占公司目前股本总额1,574,979,031股的0.7046%；实际可上市流通数量为 1,108.251万股，占公司目前股本总额1,574,979,031股的0.7037%。

• 2、本次申请解除限售的激励对象数量为1321人。

• 3、本次限制性股票的上市流通日为2021年1月18日。

• 4、本次实施的股权激励计划与已披露的股权激励计划不存在差异。

欣旺达电子股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年12月28日召开了第五 届董事会第六次会议，审议通过了《关于公司2019年限制性股票激励计划首次授予 部分第一期可解锁的议案》， 董事会认为《欣旺达电子股份有限公司2019年限制性 股票激励计划（草案）》及其摘要（以下简称“激励计划”）设定的首次授予部分 第一个解锁期解锁条件已经成就，根据激励计划的相关规定，公司董事会将办理首 次授予限制性股票总额30%解锁的相关事宜。公司董事会办理本次解锁事项已经公司 2019年第六次临时股东大会授权，无需再提交股东大会审议。本次符合解锁条件的 激励对象共计1,321人，可申请解锁的限制性股票数量为1,109.751万股，占公司目 前股本总额的0.7046%。现将相关事项公告如下：

一、2019年限制性股票激励计划简述

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1

1、公司于2019年11月21日召开了第四届董事会第二十七次（临时）会议，审议 通过了《欣旺达电子股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要， 公司独立董事对此发表了独立意见。随后公司向深交所上报了申请备案材料。该激 励计划经深交所审核无异议。

2、公司于2019年12月11日召开2019年第六次临时股东大会审议通过了《欣旺达 电子股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《欣旺达电子 股份有限公司2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法（草案）》和《关于提 请股东大会授权董事会办理公司2019年限制性股票激励计划有关事项的议案》。公 司实施限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激 励对象符合条件时向激励对象授予2019年限制性股票并办理授予限制性股票所必须 的全部事宜。

3、公司于2019年12月27日召开第四届董事会第二十九次会议审议通过了《关于 调整2019年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》，对限制性股票激励对象进 行调整。调整后，公司本次限制性股票激励计划首次授予的激励对象由1,499人调整 为1,393人，授予数量不变仍为3,825万股。且通过了《关于向激励对象授予限制性 股票的议案》，确定2019年12月27日为授予日。并于当日召开第四届监事会第二十 八次会议，审议通过了《关于调整2019年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》 并出具了《监事会关于公司2019年限制性股票激励计划激励对象名单（调整后）的 核查意见》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法有效， 确定的授权日符合相关规定。

4、根据股东大会的授权，公司在董事会审议通过后，及时办理授予登记事宜， 本次限制性股票激励计划的授予日为2019年12月27日。

5、2020年1月13日、2020年1月15日，公司分别完成了2019年限制性股票定向发 行部分的授予登记工作和二级市场回购部分的授予登记工作，公司总股本由 1,547,748,200股增加至1,569,135,331股。授予股份上市日期均为2020年1月15日。

6、2020年5月20日，公司召开2019年度股东大会审议通过了公司2019年度权益 分派方案，同意以公司现有总股本1,569,135,331股为基数，向全体股东每10股派0.7 元人民币现金。2020年5月21日，公司权益分派实施完毕。

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由于上述权益分派事项，公司2019年限制性股票激励计划首次授予的授予价格 由7.62元/股调整为7.55元/股。

7、公司于2020年7月9日分别召开第四届董事会第三十六次会议和第四届监事会 第三十四次会议审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制 性股票的议案》，同意公司对激励对象刘诗洋、廖利、黄林武等共计51人已获授但 尚未解锁的限制性股票90.63万股进行回购注销，公司已于2020年9月17日完成限制 性股票回购注销登记工作，公司总股本将由1,569,135,331股减至1,568,229,031股。

8、公司于2020年9月4日召开了第五届董事会第一次会议，审议通过了《关于向 2019年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分的限制性股票的议案》，决定向肖 光昱等288名激励对象授予预留部分限制性股票6,750,000股，本次公司预留限制性 股票授予的288名激励对象主体资格合法、有效，且满足《2019年限制性股票激励计 划》规定的获授条件，同意向上述激励对象按照12.84元/股授予675万股预留限制性 股票，授予日为2020年9月4日。公司独立董事对本次向2019年限制性股票激励计划 激励对象授予预留部分的限制性股票事项发表了独立意见，公司监事会对本次激励 对象名单进行了核实。本次授予后，公司总股本由1,568,229,031 股增至 1,574,979,031股。

9、公司于2020年12月10日分别召开第五届董事会第五次会议和第五届监事会第 五次会议审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票 的议案》，同意公司对激励对象梁星河、樊易、郭杰伟、唐志伟等共计24人已获授 但尚未解锁的限制性股票36.1万股进行回购注销，完成限制性股票回购注销登记工 作后，公司总股本由1,574,979,031股减至1,574,618,031股。

10、公司于2020年12月28日召开第五届董事会第六次会议审议通过了《关于公 司2019年限制性股票激励计划首次授予部分第一期可解锁的议案》，首次授予部分 第一个解锁期解锁条件已经成就，并根据公司2019年第六次临时股东大会之授权， 同意按照2019年限制性股票激励计划的相关规定办理首次授予部分第一期解锁相关 事宜。本次符合解锁条件的激励对象共计1,321人，可申请解锁的限制性股票数量为 1,109.751万股，占公司目前股本总额的0.7046%。同日，公司第五届监事会第六次 会议审议通过了《关于核实公司2019年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解

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锁期可解锁的激励对象名单的议案》，监事会对2019年限制性股票激励计划首次授 予部分第一个解锁期可解锁的激励对象名单发表了核查意见。

二、激励计划设定的首次授予第一个解锁期解锁条件的成就情况

1、禁售期已届满

根据激励计划的规定，激励计划首次授予的有效期为自首期限制性股票授予日 起计算的48个月。其中锁定期12个月，锁定期满后36个月为解锁期。解锁期内，在 满足本计划规定的解锁条件时，激励对象可分三次申请标的股票解锁。截至2020年 12月28日，公司激励计划首次授予部分第一个禁售期已届满。

2、满足解锁条件情况的说明

公司激励计划约定的首次授予部分解锁条件及达成情况详见下表：

	首次授予限制性股票第一个解锁期解锁条件	首次授予限制性股票第一个解锁期解锁条件	首次授予限制性股票第一个解锁期解锁条件	首次授予限制性股票第一个解锁期解锁条件	是否达到解锁条件的说明	是否达到解锁条件的说明	是否达到解锁条件的说明	是否达到解锁条件的说明	是否达到解锁条件的说明
	1、公司未发生以下任一情形（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（3）上市后最近36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；				公司未发生该等情形，达到解锁条件。
	（4）法	律法规规定不	得实行股权激	励的；
			的其他情形
	（5）中	国证监会认
				。
				4

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2、激励对象未发生如下任一情形（1）最近12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；（2）最近12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；（3）最近12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；（6）中国证监会认定的其他情形；（7）公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。	激励对象未发生该等情形，达到解锁条件。
3、公司业绩条件2019 年度营业收入值不低于240.00 亿元。	2019 年度公司营业收入为252.41 亿元，达到解锁条件。
4、激励对象每次申请限制性股票解锁需要满足：按《考核管理办法》考核的上一年度个人绩效考核结果必须达到合格或以上。	激励对象在考核期内考核均为合格及以上，达到解锁条件。

综上所述，董事会认为公司激励计划中规定的首次授予第一个解锁期解锁条件 已经成就，并根据公司2019年第六次临时股东大会之授权，同意按照激励计划的相 关规定办理首次授予部分第一期解锁相关事宜。

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三、本次解锁的限制性股票的上市流通安排：

• 1、本次限制性股票的上市流通日为2021 年1 月18 日。

• 2、本次2019年限制性股票激励计划首次授予部分第一期解锁数量为1,109.751

• 万股，占公司目前股本总额1,574,979,031股的0.7046%；实际可上市流通数量为

• 1,108.251万股，占公司目前股本总额1,574,979,031股的0.7037%。

  • 3、本次申请解锁的激励对象人数为1321名。

  • 4、首次授予部分第一期可解锁对象及可解锁限制性股票数量：

  • 本次符合解锁条件的激励对象共计1,321人，可申请解锁的限制性股票数量为

• 1,109.751万股，占公司目前股本总额的0.7046%。具体如下：

单位：万股

					单位：万股
姓名	职务	2019 年限制性股票激励计划首次授予限制性股票数量	2019 年限制性股票激励计划本次可解锁限制性股票	2019 年限制性股票激励计划剩余未解锁限制性股票	2019 年限制性股票激励计划解锁股票中实际可上市交易数量
梁锐	副总经理	30	9	21	7.5
核心及中层管理人员、核心业务（技术）骨干人员（1320人）		3,669.17	1,100.751	2,568.419	1,100.751
合计		3,699.17	1,109.751	2,589.419	1,108.251

注：

1. 本年初公司副总经理梁锐持有300,000股，其持股总数的25%为75,000股。小于其本次可解锁限制性股票数 量90,000股。其本次实际可上市交易数量为75,000股。

2. 根据《公司法》及其他相关法律、行政法规和深圳证券交易所有关规定的要求，公司董事、高级管理人员 在职期间其所持公司股份总数的25%为实际可上市流通股份，剩余75%股份将继续锁定，同时须遵守中国证 监会和深圳证券交易所关于董事、监事、高级管理人员买卖公司股票的相关规定。

3. 本表实际变动情况以限制性股票解锁事项完成后中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的最新 股本结构表为准。

4. 参与本次股权激励计划的董事、高级管理人员不存在公告日前6个月内买卖公司股票的情形。

   • 5、本次解除限售后，公司股本结构变动情况：

股份性质	解除限售前股份数量（股）	解除限售前股份占比	本次变动增减	解除限售后股份数量（股）	解除限售后股份占比

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一、限售条件流通股/非流通股	193,539,633.00	12.29%	-1,108.251	182,457,123.00	11.58%
二、无限售条件流通股	1,381,439,398.00	87.71%	+1,108.251	1,392,521,908.00	88.42%
三、总股本	1,574,979,031.00	100.00%	0	1,574,979,031.00	100.00%

注：解除限售前股本结构表数据来源于2020年12月31日中国证券登记结算有限责任公司下发。 本表格为公司初步测算结果，本次解除限售后的股本结构以中国结算深圳分公司最终 办理结果为准。

四、董事会薪酬与考核委员会的核查意见

公司董事会薪酬与考核委员会对2019年限制性股票激励计划首次授予第一个解 锁期解锁条件是否达成情况及激励对象名单进行了核查，认为：本次可解锁激励对 象资格符合《上市公司股权激励管理办法》及《欣旺达电子股份有限公司2019年限 制性股票激励计划（草案）》等相关规定，在考核年度内个人绩效考核结果均达到 合格及以上标准，且公司业绩指标等其他解锁条件已达成，可解锁的激励对象的主 体资格合法、有效，同意公司按照《欣旺达电子股份有限公司2019年限制性股票激 励计划（草案）》的相关规定办理激励计划首次授予部分第一期解锁相关事宜。

五、独立董事的独立意见

公司独立董事对2019年限制性股票激励计划首次授予第一个解锁期解锁条件是 否达成等事项进行了审查和监督，发表独立意见如下：公司的经营业绩、激励对象 及其个人绩效考核等实际情况均符合《欣旺达电子股份有限公司2019年限制性股票 激励计划（草案）》中对限制性股票首次授予第一个解锁期解锁条件的要求，对各 激励对象限制性股票限售安排、解锁等事项未违反《上市公司股权激励管理办法》 等有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益，公司2019年限制性股票 激励计划首次授予第一个解锁期解锁条件已经达成，且不存在不能解除限售股份或 不得成为激励对象的情况。因此，我们同意公司办理2019年限制性股票激励计划首 次授予部分第一期解锁相关事宜。

六、监事会的核查意见

公司监事会对《欣旺达电子股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）》

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首次授予部分第一个解锁期可解锁的激励对象名单进行了核查后认为：公司2019年 限制性股票激励计划首次授予部分第一个解锁期激励对象的解锁资格均合法有效， 均符合《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规、规范性文件规定的激励 对象条件，符合激励计划规定的激励对象范围，同时公司人力资源部依据公司《欣 旺达电子股份有限公司2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法（草案）》等 相关绩效考核办法对激励对象在考核年度内进行了绩效考核，公司监事会对该考核 结果予以审核，确认公司上述激励对象在考核年度内个人绩效考核结果均达到合格 及以上标准，同意公司为激励对象办理相关解锁手续。

七、广东信达律师事务所的法律意见

信达律师认为：本次解锁已取得现阶段必要的批准和授权，本次解锁的解锁条 件已经成就，符合《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规、规范性文件 以及《公司章程》、《欣旺达电子股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）》 的有关规定。

特此公告。

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董事会 2021 年1 月13 日

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