Sunwoda Electronic Co.,Ltd — Capital/Financing Update 2018

Apr 11, 2018

东兴证券股份有限公司 关于欣旺达电子股份有限公司 2017 年度非公开发行 A 股股票之 上市保荐书

保荐机构（联席承销商）

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（北京市西城区金融大街 5 号（新盛大厦）12、15 层）

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1

东兴证券股份有限公司

关于欣旺达电子股份有限公司

2017 年度非公开发行 A 股股票之

上市保荐书

深圳证券交易所：

经中国证券监督管理委员会“证监许可[2017]1970 号”文核准，欣旺达电子 股份有限公司（以下简称“欣旺达”、“发行人”或“公司”）非公开发行不超过 258,000,000 股股票。东兴证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”或“东兴 证券”）接受欣旺达的委托，担任欣旺达本次非公开发行的上市保荐机构。东兴 证券认为欣旺达申请其本次发行的股票上市符合《公司法》、《证券法》及《深圳 证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规的有关规定，本次发行的股票具 备在深圳证券交易所上市的条件，特推荐其股票在贵所上市交易。现将有关情况 报告如下：

一、发行人的概况

（一）发行人基本情况

公司名称：欣旺达电子股份有限公司

英文名称：SUNWODA ELECTRONIC CO.,LTD

公司住所：深圳市宝安区石岩街道石龙社区颐和路 2 号综合楼 1 楼、2 楼 A-B 区、2 楼 D 区-9 楼

办公地址：深圳市宝安区石岩街道石龙社区颐和路 2 号综合楼 1 楼、2 楼 A-B 区、2 楼 D 区-9 楼

法定代表人：王威

股票简称：欣旺达

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2

股票代码：300207

成立时间：1997 年 12 月 9 日 上市时间：2011 年 4 月 21 日 上市地点：深圳证券交易所 注册资本：129,067.45 万元

统一社会信用代码：91440300279446850J

邮政编码：518108

电话号码：0755-27352064

传真号码：0755-29517735 电子邮箱：sunwoda@sunwoda.com 公司网址：www.sunwoda.com

经营范围：软件开发及销售；锂离子电池、蓄电池、蓄电池组的实验室检测、 技术咨询服务；兴办实业（具体项目另行申报）；国内商业、物资供销业；货物 及技术进出口；物业租赁；普通货运。（以上项目均不含法律、行政法规、国务 院决定规定需前置审批及禁止项目）电池、充电器、精密模具、精密注塑、仪器 仪表、工业设备、自动化设备及产线的研发、制造、销售；电子产品的研发、制 造、销售；动力电池系统、储能电池及储能系统的研发、制造、销售。（生产在 分公司进行）。

（二）发行人近三年一期主要财务数据和财务指标

公司 2014 年度、2015 年度及 2016 年度财务报告均经立信会计师事务所（特 殊普通合伙）审计，并分别出具了信会师报字[2015]第 310240 号、信会师报字 [2016]第 310228 号和信会师报字[2017]第 ZI10089 号标准无保留审计报告。公司 2017 年 1-9 月财务报告未经审计。

1、近三年一期资产负债表主要数据

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单位：万元

3

项目	2017.09.30	2016.12.31	2015.12.31	2014.12.31
资产总额	1,064,453.98	832,886.22	571,149.85	481,244.12
负债总额	782,809.81	588,897.28	377,606.57	324,551.67
股东权益	281,644.17	243,988.94	193,543.27	156,692.46
归属于母公司所有者权益	264,043.90	227,696.87	179,639.56	144,659.98

2、近三年一期利润表主要数据：

单位：万元

项目	2017 年1-9 月	2016 年度	2015 年度	2014 年度
营业收入	903,639.45	805,196.56	647,155.80	427,918.78
营业成本	791,101.41	682,875.37	547,912.79	368,594.14
营业利润	32,799.58	47,008.07	37,183.53	20,457.26
利润总额	35,974.27	51,876.43	35,660.70	19,981.51
净利润	31,288.82	46,266.46	33,191.54	17,143.72
归属于上市公司股东的净利润	30,246.79	44,993.00	32,501.09	16,797.04
归属于上市公司股东的扣除非 经常性损益的净利润	25,296.64	40,927.03	33,355.25	17,173.78

3、近三年一期现金流量表主要数据

单位：万元

项目	2017 年1-9 月	2016 年度	2015 年度	2014 年度
经营活动产生的现金流量净额	-26,482.25	104,819.71	63,595.42	73,468.51
投资活动产生的现金流量净额	-120,640.22	-67,122.12	-51,325.60	-44,623.78
筹资活动产生的现金流量净额	198,857.14	-30,780.47	-11,095.98	38,096.29
现金及现金等价物净增加额	50,439.62	6,977.20	1,237.46	66,889.01

4、主要财务指标

项目	2017-9-30/201 7 年1-9 月	2016-12-31/20 16 年度	2015-12-31/20 15 年度	2014-12-31/20 14 年度
流动比率（倍）	1.12	1.08	1.20	1.28

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4

速动比率（倍）	0.79	0.78	1.00	0.99
资产负债率（合并）	73.54%	70.71%	66.11%	67.44%
资产负债率（母公司）	74.94%	71.53%	66.72%	69.05%
每股净资产（元）	2.04	1.76	2.78	5.75
财务指标	2017 年1-9 月	2016 年度	2015 年度	2014 年度
应收账款周转率（次）	3.97	4.31	5.02	4.45
存货周转率（次）	4.29	5.96	7.05	5.44
每股经营活动产生的现 金流量净额（元）	-0.21	0.81	0.99	2.92
基本每股收益（元/股）	0.24	0.36	0.53	0.68
加权平均净资产收益率	12.46%	22.30%	20.05%	11.56%

二、申请上市股票的发行情况

（一）发行概况

1 、发行股票类型

本次非公开发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股）。

2 、发行方式

本次发行股票的方式为向特定对象非公开发行。

3 、股票面值

本次非公开发行的股票面值为人民币 1 元/股。

4 、发行价格及定价依据

本次非公开发行的定价基准日为发行期首日，发行期首日为《认购邀请书》 发送日的次一交易日，即 2018 年 3 月 20 日。本次非公开发行价格不低于发行期 首日前二十个交易日公司股票均价的 90%，即不低于 9.89 元/股。

经过询价，本次发行价格为 9.90 元/股，相当于发行期首日前二十个交易日 公司股票均价的 10.98 元的 90.16%，相当于发行底价 9.89 元/股的 100.10%。

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5

5 、发行数量

本次实际共发行人民币普通股（A 股）258,000,000 股，不超过 25,800 万股 的最高发行数量。本次非公开发行数量符合《关于核准欣旺达电子股份有限公司 非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]1970 号）中的要求。

6 、发行对象

本次非公开发行股票的发行对象为长安基金管理有限公司、北信瑞丰基金管 理有限公司、建信基金管理有限责任公司、创金合信基金管理有限公司，以上 4 名发行对象皆以现金认购本次非公开发行的股票。

本次发行对象的数量和其他相关条件均符合《创业板上市公司证券发行管理 暂行办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定。

发行对象获配数量及金额如下：

序号	获配投资者名称	获配价格 （元/股）	获配股数（股）	获配金额（元）
1	长安基金管理有限公司	9.90	54,545,454	539,999,994.60
2	北信瑞丰基金管理有限公司	9.90	92,747,476	918,200,012.40
3	建信基金管理有限责任公司	9.90	55,151,515	545,999,998.50
4	创金合信基金管理有限公司	9.90	55,555,555	549,999,994.50
合计			258,000,000	2,554,200,000.00

长安基金管理有限公司通过设立“长安悦享定增 61 号投资组合” 认购公司 股份 54,545,454 股， 占公司本次非公开发行后总股本的 3.52%。

• 北信瑞丰基金管理有限公司通过设立“北信瑞丰基金 爱奇新能源资产管理计 划”和“北信瑞丰基金丰悦 45 号资产管理计划”认购公司股份 92,747,476 股， - 其中北信瑞丰基金 爱奇新能源资产管理计划持有 37,393,942 股，占公司本次非 公开发行后总股本的 2.41 %；北信瑞丰基金丰悦 45 号资产管理计划持有 55,353,534 股，占公司本次非公开发行后总股本的 3.57 %。

建信基金管理有限责任公司通过设立“增利 69 号特定客户资产管理计划”认

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6

购公司股份 55,151,515 股， 占公司本次非公开发行后总股本的 3.56%。

创金合信基金管理有限公司通过设立“创金合信中投中财 1 号资产管理计划” 认购公司股份 55,555,555 股， 占公司本次非公开发行后总股本的 3.59%。

7 、募集资金金额

本次发行募集资金总额为 2,554,200,000.00 元，扣除发行费用（包括承销及 保荐费、律师费、审计费及验资费、股份登记费用及印花税等）27,934,057.42 元（不含税），募集资金净额为 2,526,265,942.58 元。

8 、锁定期

发行对象认购的本次非公开发行的股份自本次发行结束并上市之日起十二 个月内不得转让。

（二）股权结构变动情况

本次非公开发行股票 25,800 万股，发行前后股本结构变动情况如下：

项目	本次发行前	本次发行前	本次发行后	本次发行后
	股份数量（股）	持股比例	股份数量（股）	持股比例
有限售条件股份	159,143,292	12.33%	417,143,292	26.94%
无限售条件股份	1,131,531,208	87.67%	1,131,531,208	73.06%
合计	1,290,674,500	100.00%	1,548,674,500	100.00%

本次非公开发行股票完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所创业板股

票上市规则》规定的上市条件。

三、保荐机构是否存在可能影响其公正履行保荐职责的说明

保荐机构保证不存在下列可能影响其公正履行保荐职责的情形：

• 1、保荐机构及其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人的股份合

• 计超过百分之七；

• 2、发行人持有或者控制保荐机构股份超过百分之七；

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7

• 3、保荐机构的保荐代表人或者董事、监事、经理、其他高级管理人员拥有

• 发行人权益、在发行人任职等可能影响公正履行保荐职责的情形；

• 4、保荐机构及其控股股东、实际控制人、重要关联方为发行人提供担保或

• 融资。

• 5、保荐机构与发行人之间存在影响保荐机构公正履行保荐职责的其他关联

• 关系。

四、保荐机构按照有关规定应当承诺的事项

（一）本机构已在证券发行保荐书中做出如下承诺：

• 1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的

• 相关规定；

• 2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导

• 性陈述或者重大遗漏；

3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见 的依据充分合理；

• 4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不

• 存在实质性差异；

• 5、保证所指定的保荐代表人及本保荐人的相关人员已勤勉尽责，对发行人

• 申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；

• 6、保证发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误

• 导性陈述或者重大遗漏；

• 7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、

• 中国证监会的规定和行业规范；

• 8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监

• 管措施。

（二）本机构自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，自证券

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8

上市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。

（三）本机构遵守法律、行政法规和中国证监会对推荐证券上市的规定，接 受证券交易所的自律管理。

五、保荐机构关于发行人证券上市后持续督导工作的安排

（一）持续督导事项

• 1、督导发行人有效执行并完善防止控股股东、实际控制人、其他关联方违

• 规占用发行人资源的制度；

• 2、督导发行人有效执行并完善防止其董事、监事、高级管理人员利用职务

• 之便损害发行人利益的内控制度；

• 3、督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对

• 关联交易发表意见；

• 4、持续关注发行人募集资金的专户存储、投资项目的实施等承诺事项；

• 5、持续关注发行人为他人提供担保等事项，并发表意见；

• 6、中国证监会、证券交易所规定及保荐协议约定的其他工作。

（二）保荐协议对保荐机构的权利、履行持续督导职责的其他主要约定

保荐机构有权按照《证券发行上市保荐业务管理办法》和《深圳证券交易所 创业板股票上市规则》规定的或者承销保荐协议约定的方式要求发行人及时通报 信息，并及时提供相关的文件、资料、说明；发行人应及时提供保荐机构发表独 立意见事项所必需的资料，确保保荐机构及时发表意见。

（三）发行人和其他中介机构配合保荐机构履行保荐职责的相关约定

发行人及其董事、监事和其他高级管理人员应配合保荐机构履行保荐职责， 负责向保荐机构提供的文件和资料必须真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏，并依照法律、行政法规和中国证监会的规定，承担相应 的责任。保荐机构对中介机构及其签名人员所出具的专业意见存有疑义时，可以 与中介机构进行协商，并可要求其做出解释或者出具依据。

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六、保荐机构及保荐代表人联系方式

保荐机构：东兴证券股份有限公司

办公地址：北京市西城区金融大街 5 号新盛大厦 B 座 12 层、15 层

保荐代表人：杨志、王玥 项目协办人：夏智勇 邮政编码：100033 电话：010-66551360、010-66551370 传真：010-66551380、010-66551390

七、其他需要说明的事项

无其他需要说明的事项。

八、保荐机构对本次股票上市的推荐结论

东兴证券认为：发行人申请其本次发行的股票上市符合《中华人民共和国公 司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》及 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规的有关规定，本次发行的 股票具备在深圳证券交易所创业板上市的条件。东兴证券愿意推荐发行人本次发 行的股票上市交易，并承担相关保荐责任。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《东兴证券股份有限公司关于欣旺达电子股份有限公司 2017 年度非公开发行 A 股股票之上市保荐书》之签字盖章页）

杨志 王玥

法定代表人签名：_______

魏庆华

东兴证券股份有限公司

年 月 日

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