Sunwoda Electronic Co.,Ltd — Capital/Financing Update 2018

Apr 2, 2018

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关于欣旺达电子股份有限公司 2017 年度创业板非公开发行 A 股股票 发行过程和认购对象合规性的

法 律 意 见 书

中国 深圳 福田区 益田路 6001 号太平金融大厦 12 层 邮编：518017 电话（Tel）：（0755）88265288 传真（Fax）：（0755）88265537 电子邮箱（E－mail）：info@shujin.cn 网站（Website）：www.shujin.cn

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法律意见书

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广东信达律师事务所

关于欣旺达电子股份有限公司

2017 年度创业板非公开发行 A 股股票 发行过程和认购对象合规性的

法律意见书

致：欣旺达电子股份有限公司

根据欣旺达电子股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）与广东信 达律师事务所（以下简称“信达”）签订的《专项法律顾问聘请协议》，信达接 受发行人的委托，担任其 2017 年度创业板非公开发行 A 股股票（以下简称“本 次非公开发行”）的特聘专项法律顾问。

信达依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人 民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《创业板上市公司证券发行管理 暂行办法》（以下简称“《发行管理办法》”）等有关法律、法规和规范性文件 的规定和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定， 按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就发行人本次非公 开发行的发行过程和认购对象的合规性出具《广东信达律师事务所关于欣旺达 电子股份有限公司 2017 年度创业板非公开发行 A 股股票发行过程和认购对象 合规性的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）。

信达为出具本《法律意见书》特作如下声明：

一、信达律师是依据本《法律意见书》出具日以前已经发生或者存在的事 实，和现行法律、法规及中国证监会的有关规定发表法律意见，并不对任何中 国司法管辖区域之外的事实和法律发表意见。

二、信达律师并不对有关会计、审计、验资、资产评估等专业事项发表意 见。信达律师在本《法律意见书》中引用有关会计报表、审计报告、验资报告、

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资产评估报告中的某些数据或结论时，并不意味着信达律师对这些数据或结论 的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。

三、信达律师在进行相关的调查、收集、查阅、查询过程中，已经得到发 行人的如下保证：发行人已向信达律师提供了信达律师认为出具本《法律意见 书》所必需的和真实的原始书面材料、副本材料、复印材料、书面说明或口头 证言等文件；发行人在向信达律师提供文件时并无隐瞒、遗漏、虚假记载或误 导性陈述；所提供文件上的签名、印章均是真实的；其中，文件材料为副本或 者复印件的，所有副本材料或复印件均与原件一致。

四、对于本《法律意见书》中至关重要而又无法得到独立的证据支持的事 实，信达律师依赖于有关政府部门、发行人或其他有关单位出具的证明文件以 及与本次非公开发行有关的其他中介机构出具的书面报告和专业意见就该等事 实发表法律意见。

五、信达及信达律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券 法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及 本《法律意见书》出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责， 遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本《法律意见 书》所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存 在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

六、信达同意发行人将本《法律意见书》作为本次非公开发行所必备的法 定文件，随其他材料一同报送中国证监会，并依法对所出具的《法律意见书》 承担责任。

七、本《法律意见书》仅供发行人本次非公开发行之目的而使用，非经信 达事先书面许可，不得被用于任何其他目的。

一、本次非公开发行的批准与授权

1、2017 年 1 月 13 日，发行人第三届董事会第二十六次会议审议通过了《关 于公司符合创业板非公开发行 A 股股票条件的议案》《关于公司 2017 年度创业

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板非公开发行 A 股股票方案的议案》《关于公司 2017 年度创业板非公开发行 A 股股票预案的议案》和《关于提请股东大会授权公司董事会办理本次非公开发 行 A 股股票相关事宜的议案》等与本次非公开发行有关的议案，并提请股东大 会批准。

2017 年 2 月 9 日，发行人 2017 年第一次临时股东大会审议通过了上述议 案。

2、根据中国证监会《关于修改<上市公司非公开发行股票实施细则>的决定》 （证监会[2017]第 5 号公告）、《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资 行为的监管要求》的相关规定，2017 年 3 月 8 日，发行人召开第三届董事会第 二十七次会议，审议通过了《关于调整公司 2017 年度创业板非公开发行 A 股 股票方案的议案》《关于公司 2017 年度创业板非公开发行 A 股股票预案（修订 稿）的议案》和《关于延长股东大会授权董事会办理本次非公开发行 A 股股票 相关事宜的议案》等与调整本次非公开发行的发行数量、募集资金投向，延长 本次非公开发行的股东大会决议及股东大会授权董事会办理本次非公开发行相 关事宜有效期的议案，并提请股东大会批准。

2017 年 3 月 31 日，发行人 2016 年度股东大会审议通过了上述议案。

3、根据发行人 2017 年第一次临时股东大会和 2016 年度股东大会对发行人 董事会的授权，2017 年 6 月 19 日，发行人第三届董事会第三十三次会议审议 通过了《关于调整公司 2017 年度创业板非公开发行 A 股股票方案的议案》《关 于公司 2017 年度创业板非公开发行 A 股股票预案（二次修订稿）的议案》等 与调整本次非公开发行的定价原则、发行数量、限售期安排有关的议案。

4、根据发行人 2017 年第一次临时股东大会和 2016 年度股东大会对发行人 董事会的授权，2017 年 9 月 7 日，发行人第四届董事会第一次会议审议通过了 《关于调整公司 2017 年度创业板非公开发行 A 股股票方案的议案》《关于公司 2017 年度创业板非公开发行 A 股股票预案（三次修订稿）的议案》等与调整本 次非公开发行的募集资金金额有关的议案。

5、2017 年 11 月 2 日，中国证监会作出《关于核准欣旺达电子股份有限公 司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]1970 号），核准发行人非公开发行 不超过 25,800 万股新股，该批复自核准发行之日起 6 个月内有效。

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6、2018 年 3 月 9 日，发行人第四届董事会第四次会议审议通过了《关于 延长公司非公开发行 A 股股票股东大会决议有效期的议案》《关于延长股东大 会授权董事会办理本次非公开发行 A 股股票相关事宜的议案》等与延长本次非 公开发行的股东大会决议及股东大会授权董事会办理本次非公开发行相关事宜 有效期的议案，并提请股东大会批准。

2018 年 3 月 26 日，发行人 2018 年第二次临时股东大会审议通过了上述议 案。

综上，信达律师认为，发行人本次非公开发行已取得必要的批准和授权， 符合《公司法》《证券法》《发行管理办法》等法律法规的规定；本次非公开发 行的股票上市尚需获得深圳证券交易所的同意。

二、本次非公开发行的发行过程和发行结果

（一）本次非公开发行的询价

发行人及联席主承销商东兴证券股份有限公司、高盛高华证券有限责任公 司（以下合称“联席主承销商”）于 2018 年 3 月 19 日以电子邮件、邮寄方式 向特定投资者发送了《欣旺达电子股份有限公司创业板非公开发行股票认购邀 请书》（以下简称“《认购邀请书》”）及其附件《欣旺达电子股份有限公司创 业板非公开发行股票申购报价单》（以下简称“《申购报价单》”）等认购邀请文 件。前述特定投资者包括：截至 2018 年 3 月 15 日收市后的发行人前 20 名股东 中的 11 名（不包括发行人的控股股东、实际控制人及其控制的关联人、董事、 监事、高级管理人员、联席主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联 方；因同一投资者的多个产品视为一名发行对象，剔除重复计算后为 11 名）， 证券投资基金公司 25 名，证券公司 12 名，保险机构 6 名和已表达认购意向的 投资者 23 名。

经信达律师核查，《认购邀请书》包含了本次非公开发行的认购对象与条件， 发行时间安排，发行价格、发行对象及分配股数的确定程序和规则等内容；《申 购报价单》包含了申购价格、申购金额，认购对象同意并遵守《认购邀请书》 确定的认购条件与规则等内容。

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（二）本次非公开发行的申购

经信达律师现场见证，在《认购邀请书》所确定的申购时间（2018 年 3 月 22 日 9:00-12:00）内，发行人及联席主承销商共收到 4 名投资者提交的《申购 报价单》及相关附件，并据此簿记建档。

根据发行人及联席主承销商确认并经信达律师核查，发行人及联席主承销 商收到的申购文件符合《认购邀请书》的相关规定，前述 4 名投资者的申购均 为符合《认购邀请书》规定条件的有效申购。

（三）本次非公开发行的配售结果

根据本次非公开发行方案，本次非公开发行的价格不低于发行期首日（2018 年 3 月 20 日）前二十个交易日公司股票均价的 90%，即不低于人民币 9.89 元/ 股。

根据本次非公开发行的定价原则、询价对象的申购报价情况，经发行人与 联席主承销商协商，确定本次非公开发行的发行价格为人民币 9.90 元/股，发行 股票数量为 25,800 万股，募集资金总额为人民币 2,554,200,000.00 元。认购对 象及其获配股数、认购金额具体如下：

序号	认购对象名称	获配股数（股）	认购金额（元）
1	长安基金管理有限公司	54,545,454	539,999,994.60
2	北信瑞丰基金管理有限公司	92,747,476	918,200,012.40
3	建信基金管理有限责任公司	55,151,515	545,999,998.50
4	创金合信基金管理有限公司	55,555,555	549,999,994.50
合计		258,000,000	2,554,200,000.00

（四）签署股份认购协议

2018 年 3 月 28 日，发行人与本次非公开发行的发行对象分别签署了《欣 旺达电子股份有限公司非公开发行 A 股股票认购协议》（以下简称“《认购协 议》”），就本次非公开发行的认购价格、认购数量、认购金额、缴款期限、限 售期限、违约责任等事项进行了约定。

（五）缴款及验资

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2018 年 3 月 26 日，发行人与联席主承销商分别向发行对象发出了《欣旺 达电子股份有限公司创业板非公开发行股票缴款通知书》（以下简称“《缴款通 知书》”），通知发行对象根据《缴款通知书》向指定账户足额缴纳认购资金。

立信会计师事务所（特殊普通合伙）于 2018 年 3 月 28 日出具信会师报字 [2018]第 ZI10087 号《验资报告》。根据该报告，截至 2018 年 3 月 28 日，联席 主承销商指定的收款银行账户已收到 4 名投资者缴纳的申购发行人本次非公开 发行 A 股股票的申购资金人民币 2,554,200,000 元。

立信会计师事务所（特殊普通合伙）于 2018 年 3 月 29 日出具信会师报字 [2018]第 ZI10088 号《验资报告》。根据该报告，截至 2018 年 3 月 28 日，发行 人本次非公开发行股票数量为 25,800 万股，发行价格为人民币 9.90 元/股，募 集资金总额为人民币 2,554,200,000 元，扣除本次非公开发行费用人民币 27,934,057.42 元（不含税）后，实际募集资金净额为人民币 2,526,265,942.58 元， 其中，注册资本人民币 258,000,000 元，资本公积人民币 2,268,265,942.58 元。

综上，信达律师认为，发行人本次非公开发行的发行过程合法合规，发行 结果公平公正，符合《发行管理办法》等法律法规的规定；本次非公开发行涉 及的有关法律文件内容合法、有效。

三、发行对象的合规性

根据本次非公开发行的方案，本次非公开发行的发行对象不超过 5 名（含 5 名），为符合中国证监会及其他有关法律、法规规定的证券投资基金管理公司、 证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、 其他合格的投资者和自然人。根据最终确定的 4 名发行对象提供的相关资料并 经信达律师查询国家企业信用信息公示系统、中国证券投资基金业协会网站， 上述发行对象未超过 5 名，且均为证券投资基金管理公司，具备认购本次非公 开发行股票的主体资格。

根据发行对象提供的资料，发行对象长安基金管理有限公司以其管理的长 安悦享定增 61 号投资组合参与本次认购，北信瑞丰基金管理有限公司以其管理

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的北信瑞丰基金-爱奇新能源资产管理计划和北信瑞丰基金丰悦 45 号资产管理 - - 计划参与本次认购，建信基金管理有限责任公司以其管理的建信 华润信托 增 利 69 号特定客户资产管理计划参与本次认购，创金合信基金管理有限公司以其 管理的创金合信中投中财 1 号资产管理计划参与本次认购，上述产品均已按照 《中华人民共和国证券投资基金法》《基金管理公司特定客户资产管理业务试点 办法》等法律法规的规定在中国证券投资基金业协会完成登记和备案程序。

根据发行对象提供的资料、发行人及发行对象的书面承诺并经信达律师核 查，本次非公开发行的发行对象不包括发行人的控股股东、实际控制人及其控 制的关联人、董事、监事、高级管理人员、联席主承销商及与上述机构及人员 存在关联关系的关联方，也不存在上述机构及人员直接或间接参与本次非公开 发行认购的情形。

综上，信达律师认为，本次非公开发行的发行对象具备《发行管理办法》 等法律法规以及本次非公开发行方案所确定的发行对象的主体资格。

四、结论意见

综上所述，信达律师认为:

1、发行人本次非公开发行已取得必要的批准和授权，符合《公司法》《证 券法》《发行管理办法》等法律法规的规定；本次非公开发行的股票上市尚需获 得深圳证券交易所的同意。

2、发行人本次非公开发行的发行过程合法合规，发行结果公平公正，符合 《发行管理办法》等法律法规的规定；本次非公开发行涉及的有关法律文件内 容合法、有效。

3、本次非公开发行的发行对象具备《发行管理办法》等法律法规以及本次 非公开发行方案所确定的发行对象的主体资格。

本《法律意见书》一式二份，每份具有同等法律效力。

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（本页无正文，系《广东信达律师事务所关于欣旺达电子股份有限公司 2017 年 度创业板非公开发行 A 股股票发行过程和认购对象合规性的法律意见书》之签 字页）

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广东信达律师事务所
负责人： 经办律师：
张 炯 任宝明
王 茜
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年 月 日
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