Sunwoda Electronic Co.,Ltd — Capital/Financing Update 2018

Apr 2, 2018

东兴证券股份有限公司

高盛高华证券有限责任公司

关于欣旺达电子股份有限公司非公开发行股票

发行过程和认购对象合规性的报告

中国证券监督管理委员会：

经贵会《关于核准欣旺达电子股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监 “ ” “ 许可[2017]1970 号）核准，欣旺达电子股份有限公司（以下简称 公司 、 发行 人”或“欣旺达”）向符合中国证券监督管理委员会规定的证券投资基金管理公司、 证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、 其他境内法人投资者和自然人等不超过 5 名的特定对象非公开发行股票，募集 资金总额不超过 271,221.00 万元（以下简称“本次发行”）。东兴证券股份有限 公司（以下简称“东兴证券”或者“保荐机构（联席主承销商）”）作为发行人本 次发行的保荐机构（联席主承销商），高盛高华证券有限责任公司（以下简称“高 盛高华”或者“联席主承销商”）作为欣旺达本次非公开发行股票的联席主承销 商（东兴证券与高盛高华以下合称“联席主承销商”），按照《公司法》、《证券法》、 《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》 和《证券发行与承销管理办法》等有关规定以及发行人有关本次发行的股东大会 决议，与发行人共同组织实施了本次发行，现将本次发行的发行过程和认购对象 合规性情况报告如下：

一、发行概况

（一）发行价格

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1

本次非公开发行股票的定价基准日为本次发行的发行期首日，即 2018 年 3 月 20 日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%， 即 9.89 元/股（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易 日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。

本次非公开发行股票的具体发行价格将按照《上市公司非公开发行股票实施 细则》相关规定，根据发行对象申购报价情况，遵循价格优先的原则，与本次发 行的联席主承销商协商确定。

公司和联席主承销商根据本次发行的申购情况，对有效申购进行了累计投标 统计，通过簿记建档的方式，按照价格优先、金额优先、时间优先等原则，最终 确定本次发行的发行价格为 9.90 元/股。

（二）发行数量

本次实际共发行人民币普通股（A 股）258,000,000 股，不超过 25,800 万股 的最高发行数量。本次非公开发行数量符合《关于核准欣旺达电子股份有限公司 非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]1970 号）中的要求。

（三）发行对象

本次非公开发行股票的发行对象为长安基金管理有限公司、北信瑞丰基金管 理有限公司、建信基金管理有限责任公司、创金合信基金管理有限公司，以上 4 名发行对象皆以现金认购本次非公开发行的股票。

本次发行对象的数量和其他相关条件均符合《创业板上市公司证券发行管理 暂行办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定。

（四）募集资金金额

经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，本次非公开发行募集资金总额 为 2,554,200,000.00 元，未超过本次发行募集资金数额上限 271,221.00 万元。扣 除发行费用人民币 27,934,057.42 元（不含税）后，募集资金净额为 2,526,265,942.58 元。

经核查，联席主承销商认为，本次发行的发行价格、发行数量、发行对象、

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2

募集资金金额均符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《上市公司非公 开发行股票实施细则》等相关法规以及发行人股东大会关于本次发行相关决议的 规定。

二、本次发行履行的相关程序

（一）本次发行履行的内部决策程序

2017 年 1 月 13 日，发行人召开第三届董事会第二十六次会议，审议通过了 本次非公开发行相关议案。

2017 年 2 月 9 日，发行人召开 2017 年第一次临时股东大会，审议通过了本 次非公开发行相关议案。

2017 年 3 月 8 日，发行人召开第三届董事会第二十七次会议，审议通过了 修订本次非公开发行方案的相关议案。

2017 年 3 月 31 日，发行人召开 2016 年度股东大会，审议通过了修订本次 非公开发行方案的相关议案。

2017 年 6 月 19 日，发行人召开第三届董事会第三十三次会议，审议通过了 修订本次非公开发行方案的相关议案。

2017 年 9 月 7 日，发行人召开第四届董事会第一次会议，审议通过了修订 本次非公开发行方案的相关议案。

2018 年 3 月 26 日，发行人召开 2018 年第二次临时股东大会，审议通过了 《关于延长公司非公开发行 A 股股票股东大会决议有效期的议案》及《关于延 长股东大会授权公司董事会办理本次非公开发行 A 股股票相关事宜的议案》，将 本次发行的股东大会决议有效期及授权董事会办理本次发行相关事宜的有效期 延长为自前次有效期届满之日起 12 个月，即有效期延长至 2019 年 3 月 30 日。

（二）本次发行监管部门核准过程

2017 年 9 月 20 日，公司非公开发行股票申请获得中国证监会股票发行审核

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3

委员会的审核通过。

2017 年 11 月 16 日，中国证监会下发《关于核准欣旺达电子股份有限公司 非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]1970 号）核准批文，核准公司非公开 发行不超过 25,800 万股新股。该批复自核准之日起 6 个月内有效。

三、本次发行的具体情况

（一）《认购邀请书》的发出

2018 年 3 月 19 日，联席主承销商向截至 2018 年 3 月 15 日收市后的公司前 20 名股东（11 家，不包括发行人的控股股东、实际控制人及其控制的关联人、 董事、监事、高级管理人员、联席主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的 关联方）、符合《证券发行与承销管理办法》规定条件的 25 家证券投资基金公 司、12 家证券公司、6 家保险机构以及董事会决议公告后已经提交认购意向书的 23 家投资者以电子邮件或特快专递方式发送了《认购邀请书》和《申购报价单》。

经核查，保荐机构及联席主承销商认为，《认购邀请书》的发送范围符合《创 业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市 公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的相关规定以及发行人 2017 年第一 次临时股东大会关于本次非公开发行股票方案的要求。同时，《认购邀请书》真 实、准确、完整的事先告知了询价对象关于本次选择发行对象、确定认购价格、 分配数量的具体规则和时间安排等情形。

（二）投资者申购报价情况

2018 年 3 月 22 日（T 日）9:00-12:00，在广东信达律师事务所律师的见证下， 发行人和联席主承销商在约定的时间内共收到 4 家投资者的申购报价，4 家投资 者均按时、完整地发送全部申购文件，均为证券投资基金公司，无须缴纳保证金， 4 家投资者的申购报价均被认定为有效报价。上述 4 家投资者的报价情况如下：

序号	询价对象名称	申购价格（元/ 股）	申购金额（万 元）	是否有 效申购
1	长安基金管理有限公司	11.69	54,000.00	是

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4

2	北信瑞丰基金管理有限公司	11.68	54,800.00	是
		9.90	157,000.00
		9.89	157,000.00
3	建信基金管理有限责任公司	11.00	54,400.00	是
		10.51	54,500.00
		9.96	54,600.00
4	创金合信基金管理有限公司	10.50	55,000.00	是

经核查，上述申购对象不包括发行人的控股股东、实际控制人及其控制的关 联人、董事、监事、高级管理人员、联席主承销商及与上述机构及人员存在关联 关系的关联方。发行人的控股股东、实际控制人及其控制的关联人、董事、监事、 高级管理人员、联席主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方未通过 直接或间接方式参与本次发行认购。上述申购对象未以直接或间接方式接受发行 人、联席主承销商提供财务资助或者补偿。

本次发行询价对象中，长安基金管理有限公司及其管理的产品、北信瑞丰基 金管理有限公司及其管理的产品、建信基金管理有限责任公司及其管理的产品、 创金合信基金管理有限公司及其管理的产品均属于《中华人民共和国证券投资基 金法》、《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》的相关规定范围内须登 记和备案的产品，经核查，长安基金管理有限公司及其管理的产品、北信瑞丰基 金管理有限公司及其管理的产品、建信基金管理有限责任公司及其管理的产品、 创金合信基金管理有限公司及其管理的产品已按照规定完成登记和备案。

根据《证券期货投资者适当性管理办法》、《证券经营机构投资者适当性管理 实施指引（试行）》，联席主承销商须开展投资者适当性管理工作。本次欣旺达非 公开发行股票风险等级界定为 R4 级，专业投资者和普通投资者 C4 及以上的投 资者按照《认购邀请书》的要求提交投资者适当性管理相关资料，经联席主承销 商确认符合适当性管理要求后方可认购。若认购对象提交相关核查材料不齐备、 或不符合《认购邀请书》的核查要求的，联席主承销商将认定其为无效申购。经 核查，参与初次询价的投资者长安基金管理有限公司、北信瑞丰基金管理有限公 司、建信基金管理有限责任公司、创金合信基金管理有限公司均属于专业投资者

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5

I，均已按要求提交了投资者适当性管理核查资料，符合参与本次发行认购的投 资者适当性管理要求。

发行人和联席主承销商根据“价格优先、金额优先、时间优先”的原则，对 4 份有效《申购报价单》进行簿记建档，按照其认购价格、认购金额由高至低进行 排序。发行人和联席主承销商确定以 9.90 元/股为本次发行的发行价格。按照上 述发行价格及投资者的认购数量，当日确定的认购总股数为 258,000,000 股，认 购总金额为 2,554,200,000.00 元。

全部有效报价的簿记建档情况如下：

认购价格（元/股）	该价格（及以上）的累计有效 认购金额（万元）	该价格（及以上）的累计有效认 购家数（名）
11.69	540,000,000.00	1
11.68	1,088,000,000.00	2
11.00	1,632,000,000.00	3
10.51	1,633,000,000.00	3
10.50	2,183,000,000.00	4
9.96	2,184,000,000.00	4
9.90	3,206,000,000.00	4
9.89	3,206,000,000.00	4

（三）发行价格、发行对象及获得配售情况

发行人及联席主承销商以全部有效申购的投资者的报价为依据，根据“价格 优先、金额优先、时间优先”的原则，最终确定 9.90 元/股为本次发行价格。

按照申报价格由高到低的顺序，本次发行各投资者有效申购情况如下：

		申购价格 （元/股）	申购金额 （万元）
序号	询价对象名称
		11.69	54,000.00
1	长安基金管理有限公司
		11.68	54,800.00
2	北信瑞丰基金管理有限公司	9.90	157,000.00
		9.89	157,000.00

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6

		11.00	54,400.00
3	建信基金管理有限责任公司	10.51	54,500.00
		9.96	54,600.00
		10.50	55,000.00
4	创金合信基金管理有限公司

结合本次发行的最终报价情况，本次发行的最终配售情况如下：

序号	认购对象名称	获配股数（股）	获配金额（元）
1	长安基金管理有限公司	54,545,454	539,999,994.60
2	北信瑞丰基金管理有限公司	92,747,476	918,200,012.40
3	建信基金管理有限责任公司	55,151,515	545,999,998.50
4	创金合信基金管理有限公司	55,555,555	549,999,994.50
合计		258,000,000	2,554,200,000.00

经核查，最终获配投资者与发行人的控股股东、实际控制人及其控制的关联 人、董事、监事、高级管理人员、联席主承销商及与上述机构及人员不存在关联 关系，亦未以直接或间接方式接受发行人、联席主承销商提供财务资助或者补偿。 发行人的控股股东、实际控制人及其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、 联席主承销商及与上述机构及人员未通过直接或间接方式参与本次发行认购。

本次发行最终配售对象中，长安基金管理有限公司、北信瑞丰基金管理有限 公司、建信基金管理有限责任公司、创金合信基金管理有限公司参与本次认购的 产品均根据《中华人民共和国证券投资基金法》、《基金管理公司特定客户资产管 理业务试点办法》的相关规定在中国证券投资基金业协会完成了登记和备案程序。

长安基金管理有限公司、北信瑞丰基金管理有限公司、建信基金管理有限责 任公司、创金合信基金管理有限公司参与本次认购的产品如下所示： 1 、长安基金管理有限公司参与认购的产品为：

1、长	安基金管理有限公司参与认购的产品为：
1	长安基金-广发银行-长安悦享定增61号投资组合
2、北信瑞丰基金管理有限公司参与认购的产品为：
1	北信瑞丰基金-爱奇新能源资产管理计划
2	北信瑞丰基金丰悦45号资产管理计划
3、建信基金管理有限责任公司参与认购的产品为：
1	建信-华润信托-增利69号特定客户资产管理计划

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7

1 创金合信中投中财 1 号资产管理计划

4 、创金合信基金管理有限公司参与认购的产品为：

经核查，上述机构及其管理的产品均已按照规定完成登记和备案, 均符合参 与本次发行认购的投资者适当性管理要求。

（四）缴款与验资

2018 年 3 月 26 日，发行人向 4 名获得配售股份的投资者发出《欣旺达电子 股份有限公司非公开发行股票缴款通知书》，通知该 4 名投资者按规定于 2018 年 3 月 28 日 12:00 时前将认购资金划转至联席主承销商指定的收款账户，截至 2018 年 3 月 28 日 12:00 时止，本次发行确定的发行对象均已足额缴纳认股款项。

立信会计师事务所（特殊普通合伙）于 2018 年 3 月 28 日出具信会师报字[2018] 第 ZI10087 号。经验证，截至 2018 年 3 月 28 日 12:00 时止，参与欣旺达非公开 发行的认购对象在联席主承销商指定的认购资金账户内缴存申购资金共计 2,554,200,000.00 元。

2018 年 3 月 28 日，保荐机构（联席主承销商）东兴证券在扣除承销费用后 向发行人指定账户（募集资金专项存储账户）划转了认股款。

2018 年 3 月 29 日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了信会师报字 [2018]第 ZI10088 号《验资报告》，经审验，截至 2018 年 3 月 28 日止，发行人 收到募集资金人民币 2,526,265,942.58 元（其中投资者缴付的募集资金为 2,554,200,000.00 元，扣除发行费用 27,934,057.42 元（不含税），含承销及保荐费 用 23,794,509.36 元（不含税）、律师费 1,981,132.08 元（不含税）、审计费及验资 费 773,584.90 元（不含税）、股份登记费用 121,698.11 元（不含税）及印花税 1,263,132.97 元（不含税）），募集资金净额 2,526,265,942.58 元）。其中增加注册 资本（股本）人民币 258,000,000.00 元，增加资本公积 2,268,265,942.58 元。

经核查，保荐机构及联席主承销商认为，本次发行的询价、定价、配售过程、 缴款和验资合规，符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《上市公司非 公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》的相关规定。

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8

四、本次发行过程中的信息披露情况

发行人于 2017 年 11 月 16 日获得中国证监会关于本次非公开发行的核准批 复，并于 2017 年 11 月 17 日对此进行了公告。

保荐机构及联席主承销商将按照《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》 及关于信息披露的其他法律和法规的规定督导发行人切实履行信息披露的相关 义务和披露手续。

五、保荐机构及联席主承销商对本次发行过程及发行对象合规性的结 论意见

经核查，保荐机构及联席主承销商认为：欣旺达电子股份有限公司本次非公 开发行股票的发行过程遵循了公平、公开、公正的原则，符合目前证券市场的监 管要求。本次发行的发行价格、发行数量、发行对象及其获配数量和募集资金数 量符合发行人股东大会决议和《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《上市 公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规的规定。

本次发行对象中，投资者及其管理的产品属于《中华人民共和国证券投资基 金法》、《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》相关规定范围内须登记 和备案的产品之情形，均已按照规定完成登记和备案。

本次发行认购对象均符合参与本次发行认购的投资者适当性管理要求。

本次发行对认购对象的选择和询价、定价以及股票配售过程符合公平、公正 原则，符合发行人及其全体股东的利益，符合《创业板上市公司证券发行管理暂 行办法》等有关法律、法规的规定。

特此报告。

（以下无正文）

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（此页无正文，为《东兴证券股份有限公司、高盛高华证券有限责任公司关于欣 旺达电子股份有限公司非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告》之签 章页）

保荐代表人：__ __ 杨志 王玥 项目协办人：__ 夏智勇

法定代表人签名：__ 魏庆华

保荐机构（联席主承销商）：东兴证券股份有限公司

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10

（此页无正文，为《东兴证券股份有限公司、高盛高华证券有限责任公司关于欣 旺达电子股份有限公司非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告》之盖 章页）

联席主承销商：高盛高华证券有限责任公司

年 月 日

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