Sunwoda Electronic Co.,Ltd — Capital/Financing Update 2018

Mar 16, 2018

证券代码：300207 证券简称：欣旺达 公告编号：<欣>2018-022

欣旺达电子股份有限公司

关于转让参股公司深圳市宝盛自动化设备有限公司部分股权的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

欣旺达电子股份有限公司（以下简称 “欣旺达”或“公司”）于2018年3 月16日召开了第四届董事会第五次会议，会议审议通过了《关于转让参股公司深 圳市宝盛自动化设备有限公司部分股权的议案》，同意公司将其持有的深圳市宝 盛自动化设备有限公司（以下简称“宝盛自动化”或“标的公司”）15%的股权 以人民币7,200万元转让给广东香山衡器集团股份有限公司（以下简称“香山股 份”）。具体情况如下：

一、交易概述

2018 年3 月15 日，欣旺达与香山股份签订了《支付现金购买资产协议书》 （以下简称“协议”），欣旺达同意将所持有宝盛自动化15%的股权以人民币7,200 万元转让给香山股份。转让完成后，欣旺达仍持有宝盛自动化5%的股权。

根据《公司章程》、《对外投资管理制度》等有关规定，本次股权转让的批 准权限在欣旺达董事会审批权限范围内，无需提交欣旺达股东大会审议。

上述事项未构成关联交易，也未构成《上市公司资产重组管理办法》规定的 重大资产重组。

二、交易对方的基本情况

公司名称：广东香山衡器集团股份有限公司

统一社会信用代码：9144200071482954XH 注册资本：11,112.2400万元

注册地址：中山市东区起湾道东侧白沙湾工业园区

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法定代表人：赵玉昆

经营范围：开发、生产、销售、网上销售衡器产品及其组配件，传感器，计 量器材，计量器具，仪器仪表，电子测量仪器，计时仪器，钟表，机电设备，自 动化装备，智能机械人，通迅器材，控制软件，智能自动化生产系统，智能化数 控系统，生产辅助系统，信息技术和网络系统，应用软件及其辅助设备，计算机 产品，网络产品，计算机数码产品，家用电器，电子电器产品，塑胶产品，五金 制品，日用百货，工艺礼品（不含黄金），文化体育用品，训练健身器材和第一 类医疗器械；第二类、第三类医疗器械经营；医疗器械生产；商务信息咨询；衡 器维修；货物及技术进出口。（上述经营范围涉及制造、销售和进口计量器具； 依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

三、交易标的的基本情况

（一）标的公司概况

公司名称：深圳市宝盛自动化设备有限公司

公司地址：深圳市宝安区石岩街道天格（石岩）工业区C栋1-3楼 企业类型：有限责任公司 法定代表人：刘海添 成立日期：2013年3月27日 注册资本：4,286万元

统一社会信用代码：91440300065471989Q

经营范围：自动化设备的研发与销售；计算机软件的研发与销售；精密零部 件、机械元件、电子元件的销售；自动化设备租赁；国内贸易，货物及技术进出 口。(法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外）；自动化 设备、精密零部件、机械元件、电子元件的生产。

主营业务：宝盛自动化主营业务为向LCM/OLED平板显示及触控生产企业提 供配套装备以及生产整线。公司研发、生产和销售LCM、OLED、CTP全自动智能化 生产配套装备、非标自动化设备；为客户提供LCM/OLED平板显示生产整线自动化 解决方案。

截至本公告日，宝盛自动化作为合法成立并有效存续的有限责任公司，其股

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东的出资符合《公司法》的相关规定，本次交易所涉及的资产未设置抵押、质押 等任何担保权益，也不存在任何可能导致上述资产被有关司法机关或行政机关查 封、冻结、征用或限制转让的未决或者潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或者 司法程序，股权权属清晰，不存在纠纷或者潜在纠纷。

（二）主要股东及持股比例

序号	股东名称	出资额（万 元）	持股比例 （%）
1	刘海添	2,228.60	52.00
2	欣旺达电子股份有限公司	857.40	20.00
3	深圳市全盛合创创业投资合伙企业（有限合伙）	430.00	10.03
4	广东三新腾盛股权投资合伙企业（有限合伙）	243.00	5.67
5	刘海龙	209.90	4.90
6	深圳高新产业投资有限公司	170.10	3.97
7	陈晓纯	147.00	3.43
合计		4,286.00	100.00

（三）标的公司主要财务数据

宝盛自动化2016年、2017年的主要财务数据如下： 单位：万元

宝盛自动化2016年、2017年	的主要财务数据如下：	单位：万元
资产负债表摘要	2017 年12 月31 日	2016 年12 月31 日
资产总额	21,362.11	9,479.64
负债总额	9,995.30	4,663.50
所有者权益合计	11,366.81	4,816.14
利润表摘要	2017 年度	2016 年度
营业总收入	14,274.55	8,133.23
营业利润	2,881.46	1,758.20
利润总额	2,882.20	1,759.73
净利润	2,931.65	1,530.50

注：上述宝盛自动化2016、2017年度财务数据已经具有证券业务资格的广东正中珠江会 计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的广会专字[2018]G18001720018 号《审计报告》。

四、交易协议的主要内容

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转让方：欣旺达电子股份有限公司（以下简称“乙方（四）”或“转让方”） 受让方：广东香山衡器集团股份有限公司（以下简称“甲方”或“受让方”） “ ” “ ” 深圳市宝盛自动化设备有限公司（以下简称 宝盛自动化 、 标的公司 ）系 在深圳市设立并有效存续的有限公司，股东认缴注册资本总额为人民币4,286万 元。其中，乙方（四）占有宝盛自动化20.00%的股权，乙方（四）愿意将其占宝 盛自动化15.00%的股权转让给甲方，甲方同意受让。现甲乙方根据《中华人民共 和国公司法》和《中华人民共和国合同法》的规定，经协商一致，就转让股权事 宜，达成如下协议：

1、本次交易方案

甲方拟通过向乙方支付现金的方式购买其持有的标的公司51%的股权。交易 完成后，甲方将持有标的公司51%的股权。

2、标的资产

标的资产为乙方合法持有的标的公司51%的股权，其中包括乙方（一）持有 的标的公司18.03%股权、乙方（二）持有的标的公司4.9%股权、乙方（三）持 有的标的公司3.43%股权、乙方（四）持有的标的公司15%股权、乙方（五）持 有的标的公司3.97%股权、乙方（六）持有的标的公司5.67%股权。

3、交易价格及支付安排

甲乙双方同意以中广信对标的公司截至评估基准日（2017年12月31日）进行 评估确定的评估值为基础确定。根据《评估报告》，标的公司股东全部权益的评 估价值为48,061万元，经双方协商一致最终确认标的公司100%股权估值为48,000 万元。

乙方所转让标的公司股权的交易价格具体如下：

原股东姓名	持有宝盛自动化 股权比例（%）	本次交易出售股 权比例（%）	本次交易获得现金 对价金额（万元）
刘海添	52	18.03	8,654.4
刘海龙	4.9	4.9	2,352
陈晓纯	3.43	3.43	1,646.4
欣旺达电子股份有限公司	20	15	7,200

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深圳高新产业投资有限公司	3.97	3.97	1,905.6
广东三新腾盛股权投资合伙 企业（有限合伙）	5.67	5.67	2,721.6
总计	89.97	51.00	24,480

甲、乙双方同意，本次股权转让款将按以下方式支付：

（1）甲方于本协议签订后第10个工作日内，支付本次股权转让款的50%给 乙方；

（2）甲方于指定的审计机构出具的标的公司2018年度审计报告后10个工作 日内，支付本次股权转让款的25%给乙方（三）、乙方（四）、乙方（五）、乙 方（六）；如乙方（一）、乙方（二）不存在根据业绩补偿协议相关约定应向上 市公司补偿而未补偿完毕的情形，则支付本次股权转让款的25%给乙方（一）、 乙方（二）；如乙方（一）、乙方（二）存在根据业绩补偿协议相关约定应向上 市公司补偿而未补偿完毕的情形，则应扣减需补偿金额，剩余部分再支付给乙方 （一）、乙方（二）；

（3）甲方于指定的审计机构出具的标的公司2019年度审计报告后10个工作 日内，支付本次股权转让款的25%给乙方（三）、乙方（四）、乙方（五）、乙 方（六）；如乙方（一）、乙方（二）不存在根据业绩补偿协议相关约定应向上 市公司补偿而未补偿完毕的情形，则支付本次股权转让款的25%给乙方（一）、 乙方（二）；如乙方（一）、乙方（二）存在根据业绩补偿协议相关约定应向上 市公司补偿而未补偿完毕的情形，则应扣减需补偿金额，剩余部分再支付给乙方 （一）、乙方（二）。

本次收购完成后，标的公司主要股东及持股比例如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	持股比例（%）
1	广东香山衡器集团股份有限公司	2185.86	51.00
2	刘海添	1455.84	33.97
3	欣旺达电子股份有限公司	214.30	5.00
4	深圳市全盛合创创业投资合伙企业（有限合伙）	430.00	10.03
合计		4,286.00	100.00

5、关于标的公司余下49%股权的再收购：

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（1）甲方享有对乙方（一）、乙方（四）持有标的公司余下38.97%股权的 优先购买权。未经甲方书面同意，乙方（一）、乙方（四）不得将所持标的公司 余下38.97%的股权进行转让或向第三人设置质押、担保等任何形式的权利负担。

（2）双方同意，如标的公司业绩承诺期内任一年度实现的净利润达到或超 过承诺的净利润，则甲方有权于次年6月30日前优先继续收购乙方（一）、乙方 （四）持有标的公司的剩余全部股权。届时的交易作价由甲方决定收购当年的承 诺净利润的10倍市盈率或甲方另行聘请甲方、乙方（一）、乙方（四）共同认可 的评估机构对剩余股权进行评估所确定的价值中的孰低者进行确定。甲方有权选 择以发行股份或发行股份及支付现金的方式收购剩余股权。如甲方在2018年内收 购乙方（一）、乙方（四）剩余股权，乙方（一）、乙方（四）同意仍然以本次 估值作价。

（3）如果标的公司在业绩承诺期间任一年度实现的净利润达到或超过承诺 的净利润，甲方应在次年6月30日前通知乙方（一）、乙方（四）是否在当年继 续收购标的公司剩余股权；如甲方书面通知乙方（一）、乙方（四）放弃在当年 继续收购标的公司剩余股权，则乙方（一）、乙方（四）或乙方（一）、乙方（四） 共同指定的第三方有权在收到甲方书面通知后60天内以当年承诺的净利润的11 倍市盈率估值回购甲方届时持有的标的公司51%股权。

（4）公司与宝盛自动化股东深圳市全盛合创创业投资合伙企业（有限合伙） （为标的公司的员工持股平台，以下简称“全盛合创”）就公司对标的公司的后 续收购计划于2018年3月15日签署《股权收购意向书》。根据该《股权收购意向 书》，本次收购完成后，公司将根据标的公司未来经营情况、完成业绩承诺情况 决定是否继续收购全盛合创现持宝盛自动化10.03%的股权。具体情况为：

1）双方一致同意如标的公司经审计的年净利润（扣除非经常性损益计算， 下同）在2018-2020年期间达到承诺的净利润（2018-2020年承诺的净利润为分别 为人民币4800万元、5800万元、6800万元）以上，公司有权在其任意一年按约定 价格收购全盛合创所持的标的公司10.03%的股权。

2）若无其他约定，本次股权转让价款公司以发行股份或发行股份+现金的方 式支付。

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3）如确定收购，双方一致同意标的公司的估值以公司决定收购当年的原股 东承诺净利润的10倍市盈率或公司另行聘请双方共同认可的评估机构对股权进 行评估所确定的价值中的孰低者确定。

• 4）收购价款的支付方式、支付条件及支付期限，由双方后续确定。

• 5、人员和其他事宜安排

本次交易完成后，标的公司将成为甲方的控股子公司。标的公司的现有员工 继续保留在标的公司，目前存续的劳动关系、薪酬福利、激励体系不因本次交易 发生变化，仍由标的公司按照其与现有员工签订的劳动合同继续履行相关权利义 务。

标的公司成为甲方的控股子公司后，届时设立董事会，其中董事3名，监事1 名，董事和监事均由甲方委派，甲方委派刘海添先生担任标的公司的董事和总经 理，并有权委派相关人员担任标的公司的监事。甲方可向标的公司派驻包括但不 限于财务经理等相关经营管理人员，协助标的公司的日常经营和具体负责财务管 理及监督工作。

本次交易完成后三年内，乙方（一）、乙方（二）应确保主要管理团队及技 术团队人员不得发生重大变化，其中刘海添、刘海龙需在本次交割完成后在标的 公司持续工作不少于五年，且在该期间内及期满离职后两年内不得开展与标的公 司存在同业竞争的业务。标的公司应与该等人员签署符合法律、法规及规范性文 件的竞业禁止协议，若该等人员之任何一方违反约定从事同业竞争相关活动，宝 盛自动化应积极采取包括但不限于诉讼、仲裁等方式要求其赔偿宝盛自动化因此 受到的全部损失，如宝盛自动化怠于行使该等权利，则由乙方（一）及乙方（二） 连带承担因此给标的公司和/或甲方造成的全部损失。

6、 本次收购的先决条件

甲方收购标的资产以下列条件均满足为先决条件：

• （1）甲方董事会、股东大会（如需）审议批准本次收购；

• （2）相关管理部门及/或监管部门（如需）核准本次收购事宜；

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（3）乙方及/或标的公司已就甲方委托之中介机构在调查过程中发现的标的 公司所存在的相关问题（包括但不限于财务、法律问题）进行清理或整改或提供 甲方满意之保证或担保；

• （4）乙方签署本协议时已履行完其内部审批程序并获得批准。

五、股权转让的目的和对公司的影响

本次股权转让符合公司整体发展战略，有助于公司回收投资成本，实现投资 收益，有利于参股公司的长期发展。本次股权转让完成后，欣旺达仍持有宝盛自 动化公司 5%的股权。

六、备查文件

• 1、欣旺达电子股份有限公司第四届董事会第五次会议决议；

• 2、《支付现金购买资产协议书》。

特此公告。

欣旺达电子股份有限公司

董事会 2018 年3 月16 日

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