Sunwoda Electronic Co.,Ltd — Capital/Financing Update 2017

Dec 18, 2017

证券代码：300207 证券简称：欣旺达 公告编号：<欣>2017-151

欣旺达电子股份有限公司

关于全资子公司转让深圳市欧盛自动化有限公司部分股权的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、交易概述

2017 年12 月18 日，欣旺达电子股份有限公司（以下简称 “欣旺达”或“公 司”）第四届董事会第三次会议审议通过了《关于全资子公司转让深圳市欧盛自 动化有限公司部分股权的议案》，董事会同意全资子公司深圳市前海弘盛技术有 限公司（以下简称“前海弘盛”）将其持有的控股公司深圳市欧盛自动化有限公 司（以下简称“欧盛自动化”）90%的股权以人民币10,800 万元转让给卓曙虹、 沈汉标，并签订了《深圳市前海弘盛技术有限公司与卓曙虹、沈汉标关于深圳市 欧盛自动化有限公司之股权转让协议》（以下简称“股权转让协议”）。转让完 成后，前海弘盛不再持有欧盛自动化公司股权。

根据《公司章程》、《对外投资管理制度》等有关规定，本次股权转让的批 准权限在欣旺达董事会审批权限范围内，无需提交欣旺达股东大会审议。

上述事项未构成关联交易，也未构成《上市公司资产重组管理办法》规定的 重大资产重组。

二、交易对方的基本情况

1、卓曙虹

身份证号：4401031968XXXXXXXX

住址：广州市荔湾区黑山三街5 号

2、 沈汉标

身份证号：4405261972XXXXXXXX

住址：广州市天河区汇景南路72 号

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三、交易标的的基本情况

公司名称：深圳市欧盛自动化有限公司

公司地址：深圳市光明新区公明街道塘尾社区水库路9号2栋厂房

企业类型：有限责任公司 法定代表人：唐山 成立日期：2014年7月23日

注册资本：1000万元

经营范围：工业自动化设备及配件、仪器仪表设备及配件、数控装备及配件、 大型自动化系统与生产线综合解决方案；机械设备及配件、机电设备及配件、仪 器仪表研究、开发、销售及技术成果转让；精密电子产品模具的技术开发、设计 和服务；通讯产品、电子元器件、电子产品、五金交电、电器机械及材料的销售； 货物及技术进出口。

欧盛自动化股东现出资额及股权比例：

股东名称	出资额（万元）	股权比例（%）
深圳市前海弘盛技术有限公司	900	90
唐山	80	8
武国栋	20	2
合计	1000	100

最近一年及一期主要财务数据：

截至2016 年12 月31 日，深圳市欧盛自动化有限公司经审计的财务数据为： 资产总额为61,130,500.50 元；负债总额为53,972,477.95 元；净资产为 7,158,022.55 元；营业收入69,849,528.10 元；利润总额2,344,908.92 元； 净 利润2,344,908.92 元；资产负债率88.29%。

截至2017 年6 月30 日，深圳市欧盛自动化有限公司经审计的财务数据为： 资产总额为118,113,971.90 元；负债总额为112,121,448.20 元；净资产为 5,992,523.70 元；营业收入43,105,792.36 元；利润总额-1,221,822.39 元； 净 利润-1,221,822.39 元；资产负债率94.93%。

截至本公告披露日，公司不存在为欧盛自动化提供担保、委托欧盛自动化理 财的相关情形，欧盛自动化不存在占用公司资金的情形。

四、《股权转让协议》主要内容

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甲方：深圳市前海弘盛技术有限公司

乙方：卓曙虹

丙方：沈汉标

就甲方向乙方和丙方转让欧盛自动化 90%股权事宜，根据《公司法》、《合同 法》等法律法规的相关规定，本着公平、公正的原则，经友好协商，各方达成协 议主要条款如下：

• （一）本次交易的标的股权

本次交易方案为甲方将其合法持有的欧盛自动化 90%股权分别转让给乙方 和丙方，其中向乙方转让的股权比例为 58.50%，向丙方转让的股权比例为 31.50%；乙方和丙方均以现金方式向甲方支付股权转让款。

本次交易完成后，公司的股权结构及出资额如下：

序号	股 东	出资额（万元）	持股比例（%）
1	卓曙虹	585.00	58.50
2	沈汉标	315.00	31.50
3	唐 山	80.00	8.00
4	武国栋	20.00	2.00
	合 计	1000.00	100

• （二） 标的资产（甲方持有的欧盛自动化 90%股权）的作价

经各方协商，标的资产的交易价格确定为人民币 10800 万元。

• （三） 本次交易价款的支付

各方同意，本次交易价款按照以下方式支付：

（1）本协议签署生效之日起五个工作日内，乙方和丙方合计向甲方支付本 次交易价款总额的 30%，即 3240 万元；其中，乙方支付 2106 万元，丙方支付 1134 万元。

• （2）自标的股权在深圳市场监督局变更登记至乙方和丙方名下之日（即交

• 割日）起十个工作日内，乙方和丙方向甲方支付本次交易价款的 70%，即 7560 万元；其中，乙方支付 4914 万元，丙方支付 2646 万元

  • （四）标的资产交割

  • （1）各方同意，本协议生效后五个工作日内，甲方应当全力促使欧盛自动

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化向深圳市场监督局提交本次股权转让的股东变更登记申请。

（2） 甲方应当确保欧盛自动化在提交股东变更登记申请之日起十五个工作 日内完成标的资产过户至乙方和丙方名下的变更登记手续。标的资产变更登记至 乙方和丙方名下后，甲方即履行完毕本协议项下的标的资产交割义务。

（3）各方同意，自交割日起，乙方和丙方按照各自持股比例享有与标的资 产相关的一切权利、权益和利益，承担标的资产的风险及其相关的一切责任和义 务。

（五）税费

（1） 各方同意按国家法律、法规的规定各自承担由本次交易行为所产生的 依法应缴纳的税费。

（2）无论本次交易是否完成，任一方因本次交易而产生的全部成本和开支 （包括支付给财务顾问、律师等中介机构的费用开支），应由发生该等成本和开 支的一方自行支付。

（六） 本协议的成立、生效

（1）本协议自协议各方签署（非自然人需其法定代表人或授权代表签署并 加盖公章）后成立，自甲方母公司欣旺达电子股份有限公司董事会批准本次交易 之日起生效。

（2）如果因上条规定的生效条件未能成就，致使本协议无法生效并得以正 常履行，本协议任一方不得追究另一方的法律责任，但协议各方仍将遵守各自关 于本次交易中获取的对方保密资料的保密义务。

五、股权转让的目的和对公司的影响

本次股权转让符合公司整体发展战略，有利于公司进一步优化资产结构及资 源配置，集中资金聚焦核心业务发展。本次股权转让完成后，前海弘盛不再持有 欧盛自动化的股权。

六、备查文件

1. 第四届董事会第三次会议决议；

• 2．《股权转让协议》。

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特此公告。

欣旺达电子股份有限公司

董事会

2017 年12 月18 日

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